[来源：中国证券报]

    尊敬的各位股东、各位投资人以及关心首创股份的各界朋友：

　　大家好！

　　非常高兴今天能够在此与各位就首创股份股权分置改革方案进行充分的网上交流。公司3月8日公告股改方案后，通过多种渠道积极听取广大投资者的意见和建议，并派出主要领导赴上海、北京、深圳等地与部分投资者进行面对面的沟通。但鉴于时间、地域等因素的限制，我们无法一一拜会到所有投资者，今天借中证网提供的此次交流机会，我们希望能与各位投资者通过有效充分的沟通，使大家进一步了解首创股份的发展状况及股改方案的设计思路。

　　作为一家国有控股的上市公司，首创股份于2001年将战略方向定位于水务投资及运营管理。在过去的6年中，公司充分发挥资本运作和资源整合优势，进行全国性投资，在形成自身核心竞争力的同时构建出较为完整的水务产业链，成为中国水务市场中的龙头企业。目前，公司控股及参股的水务项目共拥有760万吨水的日处理能力，服务人口总数为1400万。在公司快速发展的同时，始终秉承股东利益最大化的理念，上市以来累计实现现金分红超过16亿元。

　　股权分置改革不仅是中国证券市场的一次根本性的制度变革，更关乎到上市公司的长远发展。因此，在公司股改方案的设计时充分考虑了各方股东利益，同时兼顾了上市公司的战略发展，以期实现公司、流通股东、非流通股东三方共赢的局面。因此在保荐机构的协助下，经过多方研究，制定了目前的方案。股改方案中，除通常的送股方式外，考虑到长期投资者对公司长远发展的看好，集团同意以现金方式购买首创股份现有的部分非核心资产，希望通过此举进一步突出上市公司的主营业务，提升整体投资价值，同时还设计了权证。并且首创集团在股份限售期限、分红比例以及非同业竞争等方面做出了超过法定要求的承诺。

　　首创股份将励精图治，不断努力，力争到2010年底实现 1500万吨的日处理能力，成为水务市场的民族品牌。希望我们双方股东能够在未来一如既往地支持首创股份的发展。

　　敬请各位投资者在接下来的两个小时中就各自关心的问题进行沟通交流。希望广大投资者共同关注公司的发展,支持公司的股改方案，共享公司成长的价值。公司将尽心尽力尽职,不断开拓进取,以优良的业绩回报股东！谢谢大家！

　　股改篇

　　问：这次方案设计的思路是什么？为什么这么复杂？

　　答:本次方案的设计思路是：通过创造增量、做大蛋糕，实现公司、流通股股东和非流通股股东的三赢。

　　在我们的前期沟通过程中，不少长期投资者都非常重视公司未来的发展方向和主业目标。因此本次股改方案中，集团用现金收购非核心资产，进一步突出公司主业，提升公司的投资价值。根据保荐机构的保守测算，资产出售将使得每股收益增长4.79%。事实上，这还没有考虑到公司主业清晰后估值水平的提高，以及剥离非核心资产带来的管理成本减少等其他因素。

　　另一方面，前期权证市场较为火爆，不少投资者也提出了相关的方案建议，考虑到权证市场目前仍然普遍存在一定的溢价，因此方案中也设置了部分权证。其中，权证A的行权资金集团将全部用于收购非核心资产，而权证B设置了较长的存续期和较高的行权价格，主要是为满足对权证较为偏好的投资者。

　　问：公司确定对价方案的时候还考虑到哪些因素？有没有与国外成熟市场的同行业股票进行比照？

　　答：公司在确定理论对价水平时充分考虑了国外成熟市场的同行业股票的估值水平。根据BLOOMBERG资讯提供的美国和欧洲等成熟证券市场上水务行业可比公司的估值情况，2006年的预期市盈率平均值为27.59倍左右。综合考虑首创股份的行业地位、未来成长性、规模扩张能力、管理能力和盈利能力，公司股改后合理市盈率应不低于20倍。据此，首创股份的理论对价水平为10送1.957股，为进一步保护流通股东的利益，本次股改方案的综合对价水平为10送2.68股。

　　问：公司不同股东之间的持股成本具有较大的差异，你们在对价安排计算过程中怎么看待这样的情况，打算怎么处理？

　　答：首先，我们对于流通股东历年来为公司做出的贡献表示衷心的感谢，也同样希望流通股东能够在未来一如既往地对公司给予支持。

　　股权分置改革，从理论上来说是通过支付一定的对价，以换取原非流通股东未来的流通权。我们认为，对价应该确保流通股东在改革前后利益不受到损失，因此我们在保荐机构的协助下，经过多方讨论，制定了目前的方案。我们认为该方案应该已经充分考虑了流通股东的利益。

　　问：公司股改方案设计的最大困难是什么？

　　答：股改是非流通股股东和流通股股东的利益平衡，也是双方通过充分交流，取得相互理解的过程。我们相信，只有在充分沟通、互谅互信的基础上，股改才能取得成功。谢谢您对首创股份股改的关注和支持！

　　问：大股东在本次股权分置改革中有无相关承诺？

　　答：大股东除严格遵守证监会有关的法定承诺外，还做出如下相关承诺：

　　１、禁售期限承诺。首创集团承诺：除用于认购权证履约担保的2.4亿股股份外，首创集团持有的占首创股份总股本57.60%的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易。除非受让人（战略投资者）同意并有能力继续遵守以上承诺，否则首创集团将不转让这部分股份。

　　２、现金分红比例承诺。首创集团承诺：自获得上市流通权之日起5年内，每年依据相关规定履行程序提出现金分红议案，现金分红比例不低于当期可分配利润的70%，并承诺在股东大会上对所提分红议案投赞成票。

　　３、非同业竞争承诺。首创集团承诺：首创集团及下属控股子公司未来将不从事与首创股份产生同业竞争的水务业务。

　　问：股改后的全流通会对公司管理层有较大的激励和制约作用吗？

　　答：我们将设计一个好的股权激励方案，使公司有更好的发展动力机制。

　　问：公司能不能每年都像现在一样和小股东沟通？

　　答：您的建议非常好！目前我们已经开通了投资者热线，公共信箱等多种方式与投资者进行交流。随时欢迎交流。

　　发展篇

　　问：水务行业的发展前景如何？

　　答：1、水务行业属于朝阳产业，与传统行业及制造行业相比，它在资本、技术、产品上的生命周期都是最长的。2、水质下降，人民生活需求却在提高，为供水企业提供了较好的发展空间，特别是广大农民的饮水问题尚未有效解决。3、水的区域性垄断地位，有利于企业产生垄断利润。4、政策环境较好，造水、治水、治污、节水都受政策扶持。5、宽松的资本环境。水务企业资产规模不大，有很大的发展空间。而且从宏观政策来看，国家正在加大对该行业财政、金融的支持力度，未来应有较好的发展空间。

　　问：您觉得水务类的上市公司投资价值大吗？

　　答：大。第一、水资源是宝贵不可再生的资源；第二、中国600多个城市中有400多个是缺水城市；第三、水价上涨是刚性的；第四、水行业的收益非常稳定，这是中国最有价值的基础设施产业。

　　问：水务投资目前及未来的投资回报怎样？

　　答：目前按照国务院供水价格管理办法所规定，合理利润率是8％至12％，我们将在这个基础上，通过管理降低漏损率，提高我们的回报，同时我们将进一步扩充我们的产业价值链，谋求更大的利润。

　　问：公司适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策有哪些？

　　答：公司目前适用的企业所得税率为33%，同时对京通路取得了免征企业所得税的优惠。为了迎接2008年奥运会，改善北京市的交通状况，经过税务部门的批准，公司取得了2003-2008年免征京通路路费收入营业税的优惠政策。

　　问：首创股份的核心竞争力是什么？

　　答：首创股份通过这几年的努力，已形成了一个清晰的发展战略，并据此制定了完整的投资策略，市场开拓、项目运营、国际合作、产业链的建立等工作都已开展，同时，首创股份也建立了一支适应水务市场行业特点的人力资源队伍，公司的员工由初期的十几人发展到现在的近百人，在投资分析、运营管理、工程管理等方面建立了自己的队伍，公司已从投资阶段发展到核心竞争力阶段，目前，我们正同清华大学合作，建立水务企业管理的标杆，同哈尔滨工业大学合作，建立管网信息系统，降低漏损，同美国博威公司合作，建立公司生产运营体系，同英国阿特金斯公司合作，研究微污染水处理问题的解决方案，我们计划用二至三年的时间，建立行业领先地位。

　　问：管理层如何评价公司的财务状况？

　　答：目前公司的财务状况很稳定，公司2005年3季度末的资产负债率为41%左右，远低于其它公用事业公司的水平。2005年10月，公司为了降低财务成本和扩大水务项目投资，发行了低利率的10亿元的短期融资券。股改方案中设计的首创集团将以现金方式剥离非核心资产后，将进一步提升公司的盈利能力。

　　问：首创股份从事水务行业的目标和使命是什么？

　　答：公司使命：首创股份将立足中国、努力满足人类对洁净用水和清新环境的渴望、在增强经济效益的同时注重社会效益和勇于承担社会责任从而为股东创造最大价值、为员工的个人发展创造最佳的条件、为社会创造绿色清洁的环境。

　　公司目标：成为世界级的民族水务旗舰企业。

　　问：请您谈一谈公司的发展战略？

　　答：公司的总体战略是以城市水务为主要投资方向，致力于城市水务行业的企业化、市场化投资运营。投资策略是：以北京为产业基地，逐渐向国内其它城市发展，并通过与世界一流跨国公司和国内水务企业的联盟与合作，最终成为一家在中国领先的水务行业投资和管理公司。

　　公司将继续充分发挥资本运作和资源整合优势，励精图治，不断努力，力争到2010年底实现1500万吨的日处理能力，成为水务市场的民族品牌。

　　问：公司与外国水务巨头的合作情况如何？

　　答：2003年，首创股份与国外三大水务巨头之一的法国威立雅环境公司合资成立了国内第一家水务行业的中外合资公司———通用首创水务投资公司。此外，公司也在水务工程设计、水处理设备制造、水务技术咨询等方面与国外知名的专业化公司进行着更深入、更广泛的合作。通过与法国威立雅水务、美国博威工程公司、北京市城市排水集团、瑞士GRANIT环境公司以及有实力的市政设计院、市政工程公司和设备制造商等建立强大的战略联盟途径组建专业化水务运营管理平台。

　　与外国水务巨头的合作进一步提升了首创股份的专业化投资运营能力，强化了区域行业资源整合能力，进而全面提升了公司的核心竞争力。

　　问：公司目前的流动资金状况如何？

　　答：目前公司流动资金约占总资产的19%，资产结构很稳定，而且公司始终保持着较强的融资能力。截止到2005年三季度末，公司共取得长短期授信额度55亿元。

　　问：请问公司未来成长性体现在什么地方？行业周期性是否明显？

　　答：第一、公司的主营业务是水务，未来水价的调升和水量的增加都将会给公司带来更高的收益。第二、现在水务行业总体的经营水平还较低，如漏损率有的高达近50%，有着很大的降低成本的空间。第三、水务行业具有资本密集、现金流好、回报稳定的特点，可以在资本市场成熟时采用衍生产品，提高资本的收益率。相比其他行业，水务行业的周期性很小。

　　尊敬的各位股东、各位关心首创股份的投资者：

　　大家好！首先，非常感谢各位对北京首创股份有限公司的关注，积极参与今天的网上交流活动。通过此次一对一的网上沟通，我们听到许多好的意见和建议，这对公司的股改及今后长远发展大有裨益。

　　公司此次股改方案是在听取各方股东意见，兼顾各方股东利益，并有利于公司长期稳定持续发展的基础上形成的，我们的目标是实现全体股东利益的趋同，为此希望得到各位股东和投资者的理解和支持。

　　实现全流通后，首创股份的股权结构将更趋合理，发展基础更加牢固稳定。公司将牢牢把握历史所赋予我们的发展机遇，继续以股东利益最大化为经营宗旨，加快主业发展步伐，不断提升企业核心竞争力，努力将首创股份打造成世界级的中国民族水务企业。展望未来，我们衷心希望和广大投资者一起精心培育一个健康、诚信、稳定发展的上市公司，共同见证首创股份美好远景，共同分享我们的成长与喜悦！

　　最后，再次感谢大家对首创股份一如既往的支持和关爱！

　　主办：

　　中国股权分置改革网

　　嘉宾名单

　　北京首都创业集团有限公司总经理，

　　北京首创股份有限公司董事长 刘晓光先生

　　北京首创股份有限公司董事、总经理 潘文堂先生

　　北京首创股份有限公司财务总监 于 丽女士

　　北京首创股份有限公司董事会秘书 郭 鹏先生

　　中银国际证券有限责任公司副执行总裁、董事总经理 任 劲先生

　　中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人 郝智明先生

　　中银国际证券有限责任公司股票资本市场部副总裁 吴晓蘋小姐

(责任编辑：郭玉明)