证券代码：600783 证券简称：鲁信高新

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读 股权分置改革说明书全文。 2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 3、除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权 分置改革说明书及其相关文件做出解释或说明。

　　- 1 -

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案 中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意； 2、本公司股权分置改革动议由山东省高新技术投资有限公司（简称“高新 投”）、山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信控股”）、山东鲁信置业有 限公司（简称“鲁信置业”）、淄博泰利磨具公司（简称“泰利磨具”）、淄博工业 发展有限公司（简称“工发展”）等5家非流通股股东共同提出，其合并持有公司 非流通股份13738.29万股，占公司全体非流通股股份总数的100%，已超过公司非 流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定； 3、截至本说明书公告日，高新投持有本公司3.25万股流通股股票，占总股 本的0.02%。该部分股份于2004年2月前购入。根据本股权分置改革方案，高新投 持有的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。 4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司股权分置改 革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次 股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能； 5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　- 2 -

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 公司非流通股股东向流通股股东支付1752.192万股股票作为其所持非流通 股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东 支付的2.7股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 截至本说明书公告日，公司5家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各 自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流 通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计 13738.29万股，占公司非流通股份总数的100%。 截至本说明书公告日，高新投持有本公司3.25万股流通股股票，占总股本的 0.02%。该部分股份于2004年2月前购入。根据本股权分置改革方案，高新投持有 的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。 二、非流通股股东的承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，鲁信控股及高新投还做出如下特别承诺： 高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内， 不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月6日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日～4月17日

　　- 3 -

　　四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于3月30 日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在2006年3月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日 复牌。 3、若本公司董事会未能在2006年3月29日之前公告协商确定的改革方案，公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0533-2977601，2977602，2977603 传真：0533-2981033 电子信箱：lxgx600783@sina.com 公司网站：http：//www.lxgx.com 上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　- 4 -

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非流 通股股东支付的 2.7 股的股份，非流通股股东需向流通股股东支付 1752.192 万 股股份的对价总额。方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股 份即获得上市流通权。 2、对价安排的执行方式 截至本说明书公告日，公司 5 家非流通股股东已经一致同意按照相同比例以 各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的上市 流通权。 在非流通股股东向流通股股东支付对价完成后，非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。 3、执行对价安排情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　股东名称 持股数 持股比 （股） 例(%) 本次执行对价安 排股份数量 （股） 持股数 持股比 （万股） 例(%)

　　山东省高新技术投资有限公 司 山东省鲁信投资控股集团有 限公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司

　　60279112 29.80 7688044 52591068 26.00

　　59052900 9470888 6045000 2535000 29.19 4.68 2.99 1.25

　　- 5 -

　　7531652 51521248

　　1207924 770984 323316 8262964 5274016 2211684

　　25.47 4.08 2.61 1.09

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　所持有限售条件的 可上市流通的 承诺的限

　　股份数量（万股） 5259.1068 5152.1248 826.2964 527.4016 221.1684 时间 T+36 个月 T+12 个月 T+12 个月 T+12 个月

　　售条件 注 1

　　股东名称 山东省高新技术投资有限公司 山东省鲁信投资控股集团有限公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司

　　注 2

　　注 1：高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月 内，不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流 通股股份应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。 5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别 股份情况 变动前 (万股)

　　1、国有法人持有的股份 12186.7012

　　非流通股 2、社会法人持有的股份 非流通股合计

　　有限售条件 的流通股份

　　无限售条件 的流通股份

　　1、国有法人持有的股份 2、社会法人持有的股份 有限售条件的流通股合计 A 股 无限售条件的流通股份合 计

　　1551.5888 13738.29 0 0 0 6489.6

　　变动数 （万股） -12186.7012 -1551.5888 -13738.29 10632.4 1353.698 11986.098 1752.192 变动后（万 股） 0 0 0 10632.4 1353.698 11986.098 8241.792

　　股份总额

　　6489.6 20227.89 1752.192 0 8241.792 20227.89

　　- 6 -

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了联合证券对对价标准的制定进行了评估，联合证券认

　　为： 本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基 础确定。 本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应 使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别 是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。 1、非流通股的定价 鲁信高新非流通股的定价为每股2.485元，即在每股净资产1.42元的基础上 溢价75%，这主要考虑了海外成熟股票市场可比公司的平均市净率水平处于1.5 －2之间，综合考虑鲁信高新的资产质量、技术水平、管理能力，以及未来成长 性等诸因素，并考虑到第一大股东高新投的潜在支持以及持股锁定三十六个月承 诺等因素，以及最近一年来国内上市公司控股权市场转让情况，保守估计，本方 案实施后的鲁信高新非流通股的市场价值在每股净资产的基础上溢价75%（即取 1.75倍的市净率）的定价是合理的。 2、流通股的定价 流通股的定价按截至2006年3月3日收盘前90个交易日收盘价的算术平均数 3.55元/股确定。 3、鲁信高新市场价值的确定 根据公式：公司的市场价值＝非流通股价值＋流通股价值＝非流通股股数× 每股净资产×（1＋溢价比例）＋流通股股数×收盘均价

　　- 7 -

　　公司的市场价值计算如下：

　　截至 2006 年 3 月 3 日收盘后 2005 年 12 月 31 日 前 90 个交易日收盘均价（元） 每股净资产（元） 3.55 1.42 溢价比例 市场价值（万元） 75% 57177.7306

　　4、方案实施后股票理论市场价格测算 根据鲁信高新市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，即： 非流通股股数×每股净资产×（1＋溢价比例）＋流通股股数×收盘均价＝ 方案实施后的理论市场价格×股份总数 测算出在股权分置改革后，鲁信高新股票的理论市场价格为：2.82元/股。 5、流通权价值的测算 根据公式：流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值 ＝非流通股股数×[方案实施后的理论市场价格－每股净资产×（1＋溢价比例）] 测算出在股权分置改革后，鲁信高新非流通股股东流通权价值为：4602.3271 万元。 6、支付股份数量和比例测算 根据公式：支付股份数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格 测算出在股权分置改革后，鲁信高新非流通股股东向流通股股东支付对价所 对应的股份数量为：1632.0309万股。即非流通股股东每持有10股非流通股即支 付1.1879股给流通股股东，或流通股股东每持有10股流通股即获付2.51股，两类 股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后均保持不变。 7、对价的确定 考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响鲁信高新流 通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东对股权分置 改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为1752.192万股股票，即 流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股票。

　　- 8 -

　　综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构联合证券认为：鲁信高新股权 分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、 公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东 的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项以及有关保证安排

　　1、承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东高新投、鲁信控股还做出如下特别承诺： 高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内， 不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析 非流通股股东所持有的鲁信高新的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属 争议的情形，并保证在鲁信高新股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构 成实质性障碍的行为。 若公司向上海证券交易所申请上述股份锁定并被接受，对各位承诺人根据其 承诺事项对所持原非流通股股份进行相应锁定，承诺人将无法通过上海证券交易 所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保 证，因此承诺人有能力履行上述承诺。 3、承诺事项的违约责任 非流通股股东均保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此 而遭受的损失。 4、承诺人声明 非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之 前，不转让本承诺人所持有的原鲁信高新非流通股股份，除非受让人同意并有能 力承担承诺责任。

　　- 9 -

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份13738.29万股，占 公司总股本的67.92%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分 之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，具体情况如下：

　　序 号 1 2 3 3 4 合 计

　　股份数量（万 持股比

　　股） 6027.9112 5905.29 947.0888 604.5 253.5 13738.29 例 29.80% 29.19% 4.68% 2.99% 1.25% 67.92%

　　股东名称 山东省高新技术投资有限公司 山东省鲁信投资控股集团有限 公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司 ―― 股权性质 社会法人股 国家股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 ――

　　截至本说明书公告日，根据登记结算机构的查询结果，公司全体非流通股股 东所持公司股份没有权属争议，亦不存在其它质押、冻结情况。 截至本说明书公告日，除高新投为鲁信控股全资企业外，未发现其他非流通 股股东之间存在关联关系。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

　　公司非流通股股东鲁信控股、高新投持有的本公司国家股或国有法人股的处 置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，存在 无法及时得到批准的可能。 对策：如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权 分置改革将宣布失败。若在本次相关股东会议网络投票前仍然无法取得国有资产 监督管理部门的批准，则公司按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期 召开相关股东会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予

　　- 10 -

　　批准，则公司将公告取消本次相关股东会议。 （二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 对策：如果本次相关股东会议否决本次股权分置改革方案，本公司非流通股 股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公 司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。 （三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划的风险

　　由于距离本说明书所指股权分置改革方案实施日尚有一段时间，本公司非流 通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。 对策：公司将委托证券登记结算机构对本次对价安排的股份办理临时保管， 以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况， 并且导致其无法支付股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对 价，则本次股权分置改革终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的中介机构情况

　　1、保荐机构：联合证券有限责任公司 法定代表人：马国强 注册地址：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10、24、25 层 办公地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 17 层 保荐代表人：沈伟 项目经办人：田定斌、刘伟杰 电 话：010-68085588

　　- 11 -

　　传 真：010-68085989

　　2、律师事务所：北京市君泽君律师事务所 法定代表人：金明 办公地址：北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 经办律师：李敏、张复兴

　　电 传 话：010-84085858 真：010-84085338

　　（二）保荐意见结论 在鲁信高新及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺、预测得以实现的前提下，联合证券认为： 1、鲁信高新股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理， 在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上， 充分考虑了流通股股东的利益； 2、鲁信高新本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定； 3、鲁信高新非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方 案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益， 持股5%以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国 证监会的有关规定更加严格的承诺，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。 （三）律师意见结论 北京市君泽君律师事务所律师认为：“鲁信高新及其非流通股股东具备进行 股权分置改革的主体条件；本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺 不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有 关规定；本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件 强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；本次股权分置改革已经依照 有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序；本次股权分

　　- 12 -

　　置改革须取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准，并应当在相关 股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；鲁信高新本次股权分置改革方案 尚须鲁信高新相关股东会议审议通过。”

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会

　　2006年3月18日

(责任编辑：刘雪峰)