开元所股审字(2006)第 012 号

    张家界旅游开发股份有限公司全体股东：我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司 (以下简称贵公司)2005 年12 月31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表以及合并现金流量表。

这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

    此外,我们提请会计报表使用者关注会计报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼情况给贵公司经营带来的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

    附注八、或有事项

    对外担保情况(单位：万元)

    1)为子公司担保

    被担保人名称   担保金额   担保贷款到期日是否被起诉   判决结果   财务影响
    宝峰湖公司         1000                 2006.03.30         否
    宝峰湖公司          500                 2005.03.20         否
    猛洞河公司         1080                 2008.03.15         否
    德夯公司             80                 2007.11.30         否
    合计               2660

    2)为控股股东及关联方担保

    被担保人名称   担保金额   担保贷款到期日               是否被起诉           判决结果            预计负债计提数额
    上海鸿仪           3600       2006.06.11                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海鸿仪           1000       2006.06.11                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海鸿仪           1800       2006.06.11                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海鸿仪           2000       2006.06.11                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海沪荣           2000       2004.09.30                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海沪荣           2500       2005.07.26                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    中圆科技           3500       2004.07.18                       是   承担连带保证责任   上年已计提预计负债365万元
    嘉瑞新材            500       2004.10.24                       否                                  详见附注五-21
    嘉瑞新材           2000       2005.01.25                       否                                  详见附注五-21
    嘉瑞新材           3000       2004.10.28                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海佰汇           1478       2005.05.30                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    舟仁创投           2498       2005.06.28                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    岳阳电磁科技        300       2005.02.25   已于资产负债表日后起诉      详见附注五-21
    岳阳电磁科技        300       2005.03.18   已于资产负债表日后起诉      详见附注五-21
    国光瓷业           4500       2005.05.11                       是   承担连带保证责任               详见附注五-21
    上海佰汇           1000       2004.10.20                       是   承担连带保证责任   上年已计提预计负债101万元
    缘起文化            500       2004.07.18                       是   承担连带保证责任   上年已计提预计负债125万元
    得兴贸易           1500       2004.08.20                       是   承担连带保证责任   上年已计提预计负债461万元
    亚大科技           1980       2004.08.01                       是   承担连带保证责任   上年已计提预计负债303万元
    合计              35956

    3)为其他公司担保

    被担保人名称           担保金额   担保贷款到期日   是否被起诉           判决结果   预计负债计提数额
    广州国湘实业有限公司     2987.5       2004.09.12           是   承担连带保证责任      详见附注五-21
    湖南仁达典当有限公司        812       2004.01.28           是   承担连带保证责任      详见附注五-21
    合计                     3799.5

    ＊本公司原为湖南洞庭水殖股份有限公司在光大银行长沙分行的2000万元银行贷款提供担保，此项贷款该公司已于本期归还，本公司的担保责任相应解除。

    ＊＊本公司原为亚大新材料在兴业银行长沙分行3000万元银行贷款提供担保，该公司已于本期归还1000万元借款，本公司的担保金额亦相应减少1000万元。

    ＊＊＊本公司原为湖南金海林建设装饰有限公司在长沙商业银德支行2500万元银行贷款提供担保，此项贷款该公司已于本期归还，本公司的担保责任相应解除。

    附注九、其他重要事项

    一、资产被查封、冻结情况

    本公司于2004年7月27日与中国农业银行上海长宁支行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96％的股权共计为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行上海长宁支行的4500万元借款提供质押担保，由于上海沪荣未及时还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于2005年11月24日一审判决如上海沪荣未履行还本付息的义务(尚未履行)，原告长宁支行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96％的股权转让所得价款优先受偿。

    本公司于2004年6月11日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司99％的股权共计为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行的8400万元借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时还贷，本公司被上海银行起诉，法院于2005年5月24日一审判决如上海鸿仪未履行还本付息的义务(尚未履行)，原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司99％的股权转让所得价款优先受偿。

    本公司为湖南亚大新材料股份有限公司2987万元银行贷款(本期已归还1000万元)提供担保的诉讼案中，湖南长沙市中级人民法院于2004年9月1日以(2004)长中民二初字第326－1号裁定冻结本公司银行存款人民币2987万元或查封、扣押相等价值的其他资产。据此冻结本公司持有的宝峰湖公司99％的股权、冻结本公司持有的猛洞河公司96％的股权、冻结本公司持有的德夯公司80％的股权，冻结期为二年。

    本公司为上海国光的1000万元银行贷款提供担保的诉讼案中，上海市第二中级人民法院以(2004)沪二中民三(商)初字第188号裁定冻结查封本公司在宝峰湖公司、猛洞河公司的投资及收益，未经许可不得办理转让手续，同时冻结本公司下属学生公寓房产6930.67平米，冻结期为二年。

    本公司为嘉瑞新材的3000万元银行贷款提供担保的诉讼案中，深圳市中院以(2004)深中法立裁字第278号裁定冻结本公司银行存款，查封、扣押其他可供执行的财产(以3000万元为限)，据此查封本公司持有的宝峰湖公司99％的股权，期限一年，冻结本公司在张家界国际大酒店的投资及收益，未经许可，不得为其办理转让手续，期限二年。

    二、其他诉讼事项：

    本公司于2004年4月向光大银行长沙分行借款3000万元，由本公司子公司临湘山水旅游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为2005年4月16日，因本公司未及时还贷，光大银行长沙分行遂向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司还本付息，临湘山水公司承担连带清偿责任。至报告日，本案尚未判决。

    三、第一大股东、第二大股东涉诉事项。

    1、因本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司(简称“天通公司”)未依据已经发生法律效力的(2004)长中民二初字第398号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院(2005)长中民执字第35号，裁定拍卖担保方———本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司(简称“张经开公司”)持有的本公司2800万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。

    2、因本公司第二大股东天通公司未依据已经发生法律效力的(2004)长中民二初字第400号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院(2005)长中民执字第36号，裁定拍卖本公司第二大股东天通公司持有的本公司1530万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。

    3、因本公司第二大股东天通公司未依据已经发生法律效力的(2004)长中民二初字第399号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院(2005)长中民执字第37号，裁定拍卖担保方———本公司第一大股东张经开公司持有的本公司2861万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。

    上述裁定书裁定拍卖的股权，分别占公司第一大股东张经开公司持有本公司股权的100％，公司第二大股东天通公司持有本公司股权的100％，合计占本公司总股本的39.17％。

    四、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，截止审计报告日，本公司大部分逾期银行借款已办理续贷手续。