上海广电电子股份有限公司六届七次董事会会议通知于2006年3月6日送达公司各位董事、监事,会议于2006年3月16日召开。会议应到董事11人,实到11人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    二、公司2005年度财务工作报告；

    三、公司2005年度利润分配预案；

    公司2005年度实现净利润10,418,928.98元,加年初未分配利润225,339,451.34元,可供分配的利润为235,758,380.32元,提取法定盈余公积2,748,277.09元,提取法定公益金2,111,119.42元,子公司提取职工奖福基金371,927.60元,可供股东分配的利润为230,527,056.21元,减上年利润分配46,361,386.65元,年末未分配利润184,165,669.56元。

    2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本927,227,733股为基数,按每10股派送0.2元红利(含税)向全体股东实施利润分配,另公司拟以资本公积向全体股东转增股本,每10股转增1.5股,转增前资本公积为130,398万元,本次转增额13,908万元,转增后资本公积余额116,490万元。

    经利润分配后,公司未分配利润尚余165,621,114.90元,结转以后年度分配。

    四、公司2005年度报告正文；

    五、公司2005年度报告摘要；

    六、关于修改《公司章程》部分条款的预案；

    根据国家商务部有关公司经营范围规范性的要求,经与会董事讨论,同意将公司《章程》原"第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备；投资举办各类企业。"修改为："第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外)。",并将其提交公司2005年度股东大会审议。

    七、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预案；

    八、关于会计师事务所报酬的议案；

    经董事会审议通过,公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计费人民币60万元,浩华香港会计师事务所2005年度审计费人民币60万元。

    九、关于增补公司董事的预案；

    顾培柱先生、蔡涵芳女士因工作原因,向公司董事会提出不再担任公司董事长、副董事长及董事职务的报告。

    与会董事认为顾培柱先生、蔡涵芳女士二位同志自担任公司董事长、副董事长及董事职务以来,对公司董事会的工作勤勉尽责,严格按照法律法规的有关规定承担相应职责,为公司的产业结构调整与公司的长远发展和运作出谋划策,为公司法人治理结构的不断完善,相应制度的不断健全作出了很大努力。

    鉴于上述二位同志因工作原因不再担任公司董事长、副董事长及董事职务,与会董事表示同意,并对顾培柱先生、蔡涵芳女士在任期间,为公司所作的贡献表示由衷的感谢。

    公司第一大股东上海广电(集团)有限公司推荐关坚韧、姚贵章二位先生为公司第六届董事会董事候选人,经公司董事会提名委员会审核,认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；公司六届七次董事会会议决定将上海广电(集团)有限公司推荐的关坚韧、姚贵章先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司2005年度股东大会选举。

    关坚韧、姚贵章二位先生的简历见"附件2"。

    十、关于选举公司董事长的议案；

    经出席公司六届七次董事会会议的全体董事讨论,一致推举顾忠惠先生为公司第六届董事会董事长。

    十一、关于为下属企业提供融资担保额度的预案；

    详见今日同时公告的《上海广电电子股份有限公司董事会关于为下属子公司提供融资担保额度的公告》。

    十二、关于召开公司2005年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2006年4月19日下午13：00时正

    (二)会议地址：良安大饭店大礼堂(上海市长安路920号)

    (三)会议内容：

    1. 审议公司2005年度董事会工作报告；

    2. 审议公司2005年度监事会工作报告；

    3. 审议公司2005年度财务工作报告；

    4. 审议公司2005年度利润分配方案；

    5. 关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    6. 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；

    7. 关于选举关坚韧先生为公司第六届董事会董事的议案；

    8. 关于选举姚贵章先生为公司第六届董事会董事的议案；

    9. 关于选举张迎宪先生为公司第六届监事会监事的议案；

    10. 关于为公司控股子公司上海广电液晶显示器有限公司提供融资担保额度的议案；

    11. 关于为公司控股子公司上海海晶电子有限公司提供融资担保额度的议案；

    12. 公司2005年度独立董事述职报告。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2006年4月5日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2006年4月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2006年4月5日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2006年4月12日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

    通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传 真：(021)62982121

    邮 编：200060

    (2)现场登记时间：2006年4月12日

    上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通： 24路、138路)

    3、参加会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    附件1： 授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期

附件2：董事候选人简历

    关坚韧 男,1967年1月生,大学学历,职称高级经济师。曾任上海显像管玻璃厂团委书记、副厂长,上海广电电子股份有限公司总经理助理、副总经理,上海市经济委员会技改处处长助理,新疆阿瓦提县委副书记,上海永新彩色显像管股份有限公司党委书记、副总经理。现任上海广电电子股份有限公司党委副书记兼纪委书记。

    姚贵章 男,1957年9月生,大专学历,职称高级会计师。曾任上海内河装卸公司计划财务副科长、装卸区副主任,上海永新彩色显象管有限公司计财部财务科科长、计财部经理,上海永新彩色显象管股份有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任、上海广电电子股份有限公司监事会副主席。现任上海广电(集团)有限公司财务部经理、副总会计师。