特别提示

    1、 本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

    2、 本计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A 股股票，经过储备期和等待期，在公司A 股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

    3、 因未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，而需信托公司出售股票并将所得资金返还公司时，存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。

    4、 本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、万科股东大会批准。

    5、 本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

    第一章 总则

    第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司(以下简称“万科”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为《股票激励计划》或本计划)。

    第二条： 本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

    第三条： 制定本计划所遵循的基本原则：

    (一) 公平、公正、公开；

    (二) 激励和制约相结合；

    (三) 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

    (四) 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

    第四条： 制定本计划的目的：

    (一) 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

    (二) 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

    (三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

    (四) 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

    (五) 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

    第二章 释义

    第五条： 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

    限制性股票 指 公司向员工无偿授予一定数量的公司股票，但该等股票在购入、归属等方面受到一定限制，或在某些普通股东权利方面受到一定限制

    公司股票 指 万科A 股股票

    激励基金 指 在达成限制性股票激励计划设定的业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定数量的资金，该部分资金即为激励基金

    T年 指 激励基金预提日所属的年份

    储备期 指 从激励基金预提日到T 年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期(近似一年)，在这一期间将由信托机构在规定的期间内从二级市场买入万科A 股股票

    等待期 指 从T 年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1 年年报公告日起的近似一年时间。在这期间，信托机构所持有的股票不计入个人账户

    当期归属 指 等待期结束之日(即T+1 年年报公告日)，在达成当期归属条件下，信托公司将该批限制性股票全部计入激励对象个人账户

    补充归属 指 于等待期结束之日，未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+2 年年报公告日进行补充归属

    窗口期 指 信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。

    窗口期的规定如下：

    万科定期报告公告日后2 个交易日(不含)起至下一次定期报告公告前10 个交易日(不含)止内为信托公司买卖股票的窗口期，但下列期间不包括在窗口期内：

    1. 涉及重大交易或重大事项的董事会会议召开前10 日至该事项公告后2 个交易日

    2. 其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日向后复权 指 以除权前的股价为基准(即除权前的股价不变)，将除权后的股价向上调整

    初始股价PriceA 指 T年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价

    PriceB 指 T+1 年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价

    PriceC 指 T+2 年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价

    信托公司、信托机构、深国投指 深圳国际信托投资有限责任公司

    第三章 限制性股票激励计划的激励对象

    第六条： 本公司限制性股票激励计划的激励对象为：

    (一) 于公司受薪的董事会和监事会成员；

    (二) 高层管理人员；

    (三) 中层管理人员；

    (四) 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员；

    股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会须对激励对象名单核实并在计划有效期内于每年年度股东大会上就核实情况予以说明。

    第七条： 第六条所列人员有下列情形之一的，不得参与限制性股票激励计划：

    (一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (三) 具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

    如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股票激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象也丧失对尚未归属股票的获得权。

    第四章 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间

    第八条： 本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A 股股票，经过储备期和等待期，在公司A 股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

    依照本办法第六条规定，根据公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给信托公司。

    第九条： 首期限制性股票激励计划的期限为三年，即2006 年～2008 年。

    第五章 激励基金的提取与提取条件

    第十条： 年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：

    (一) 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

    (二) 当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

    (三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

    表一 激励基金提取比例示意

    净利润增长率                   16%   17%   18%   .X.   28%   29%   30%   大于30%
    从净利润净增加额中提取百分比   16%   17%   18%   .X.   28%   29%   30%       30%

    第十一条： 每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：

    (一) 年净利润(NP)增长率超过15%；

    (二) 全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%。

    此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

    第十二条： 如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产、且该部分资产在购入当年产生的净利润超过了公司当年净利润的10％，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。

    如该部分资产在购入当年产生的净利润未超过公司当年净利润的10%，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率的“净利润”中，应将此部分新增资产所对应的净利润数额包括在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产的影响。

    第十三条： 激励基金采取预提方式操作。公司于T-1 年度股东大会审议通过T-1 年度报告及经审计的财务报告决议公告日(首年2006 年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日)，以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并委托信托公司在激励基金预提后的60 个属于可交易窗口期的交易日内以预提的激励基金从二级市场上购入万科A 股作为股票激励计划授予的基础。

    第十四条： 在T 年年度股东大会审议通过T 年年度报告及经审计的财务报告决议公告日，如果公司当年业绩指标达到本计划第十一条的要求，则公司再根据审计结果，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；2008 年度股东大会审议通过年度年度报告及经审计的财务报告决议公告日则只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。

    如果公司当年业绩指标未能达到本计划第十一条的要求时，公司将委托信托公司售出使用当年预提激励基金所购入的全部万科股票，并将股票出售所得资金返还公司。

    第十五条： 按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2 号—中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001]15 号)的相关规定在公司成本费用中列支。

    第六章 限制性股票归属的方式及条件

    第十六条： 本计划中的限制性股票采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日(即T+1 年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在T+2 年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。

    第十七条： 当期归属：在等待期结束之日(即T+1 年年报公告日)，限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：

    (一) PriceB>PriceA。

    第十八条： 补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：

    (一) PriceC>PriceA；

    (二) PriceC>PriceB。

    第十九条： 取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件，则未归属的股票被取消归属。公司将委托信托公司在补充归属日后60 个属于可交易窗口期的交易日内售出未归属股票，并将股票出售所得资金返还公司。

    第七章 限制性股票的数量及分配

    第二十条： 限制性股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。

    第二十一条： 董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。

    第二十二条： 限制性股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

    第二十三条： 公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%(股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额)。

    第八章 限制性股票的过户和禁售期

    第二十四条： 在等待期结束后的第一个工作日，公司将受益人名单提交信托公司和证券登记结算公司。

    第二十五条： 信托公司可提前出售当期部分股份，用以支付股份归属时所需缴纳的个人所得税后，剩余股票依据名单转入受益人个人账户。

    第二十六条： 激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及万科《公司章程》的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。

    第九章 信托合同特别约定

    第二十七条： 公司委托信托公司所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。

    第二十八条： 信托公司按信托计划所持有的万科股票，除存在下列因素的情况下，不得在二级市场上出售：

    (一) 万科公司为代扣代缴个人所得税款而委托信托公司出售部分股票；

    (二) 为获得股票的衍生权益(如配售权)而出售部分股票；

    (三) 为支付信托机构的信托资产管理费而出售部分股票。

    (四) 未满足提取激励基金条件或者未满足补充归属条件而出售该批的未归属的股票。

    其中：出现前三项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过信托公司因信托计划所持本公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。

    第二十九条： 应付信托公司的信托管理费在信托资产中扣除。

    第三十条： 信托公司只能在获得激励基金后的60 个属于可交易窗口期的交易日内购买万科股票，出售万科股票也必须在窗口期进行。

    第三十一条： 由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托公司出售后，买入公司A股股票。

    第十章 公司与激励对象各自的权利义务

    第三十二条： 激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，可以按照本计划获授限制性股票。

    第三十三条： 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。

    第三十四条： 信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。

    第三十五条： 信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。

    第三十六条： 限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。

    第三十七条： 激励对象获得限制性股票所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。

    第十一章 股票激励计划的特殊规定

    第三十八条： 在股票激励计划有效期结束前离职的，已归属的股票可按《中华人民共和国公司法》的有关规定自由流通，未归属的限制性股票将按以下规定处置：

    (一) 激励对象于劳动合同期满前辞职、或因过失而被公司辞退、或劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签约的，激励对象将不再拥有享受限制性股票激励计划的权利；

    (二) 激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的，由薪酬与提名委员会根据其对公司贡献大小决定归属适当的限制性股票；

    (三) 激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的，由薪酬与提名委员会裁度其是否参与限制性股票激励计划。

    第三十九条： 当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。

    第四十条： 当公司控制权发生变更时，原有管理层有权要求已购入的由信托公司管理的信托财产立刻全部归属。

    控制权变更指下列任何一种情形出现：

    (一) 在中国登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

    (二) 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

    第四十一条： 公司控制权发生变更且原有管理层要求立刻全部归属时，激励对象名单由原有管理层确定。归属限制性股票将在控制权发生变更的三个交易日内完成。

    第十二章 股票激励计划的终止

    第四十二条： 本限制性股票激励计划将在下述条件下终止实施：

    (一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (二) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (三) 中国证监会认定的其他情形。

    第四十三条： 本限制性股票激励计划如因第四十二条终止，公司将委托信托机构出售所有未归属的股票，并将出售所得资金返还给公司。

    第十三章 信息披露

    第四十四条： 公司在年度定期报告中需披露限制性股票激励计划的有关内容：

    (一) 资产状况：信托帐户持有万科股票数量；

    (二) 管理层因限制性股票激励计划已获得的股票数量；

    (三) 期末管理层持股情况；

    (四) 《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的应在定期报告中披露的信息。

    第十四章 附则第四十五条： 本计划所称的“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。

    第四十六条： 本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

    第四十七条： 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

    第四十八条： 本计划由公司董事会负责解释。

    第四十九条： 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。