解读要点:

    ■由于公司面临退市风险,股改与重组能否顺利实施是公司长期发展的关键

    ■股改对价由债务重组和送股对价组成,总体对价水平相当于流通股股东每10股获送3.92股。其中债务重组相当于流通股东每10股获送3.22股,另外非流通股股东向流通股东每10股送0.7股

    ■股改方案通过,中钢集团将实施对吉林炭素(行情,论坛)的收购,支付股权转让款解决大股东的近6亿占款问题,并全力支持公司发展成为世界炭素行业三强

    吉林炭素(行情,论坛)股份有限公司是国家"一五"期间建设的156项重点工程之一,目前是中国最大的综合性炭素制品生产企业,是中国炭素行业新产品研究开发中心、新技术应用中心、产品检测中心和出口产品检测中心,是集生产、经营、研发于一体的国际化大型公司。公司于1992年建立现代企业制度实行股份制, 1998年在深交所股票上市,是同行业首家上市公司。

    吉林炭素(行情,论坛)本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每10股获送3.92股。股改对价包括债务重组和送股,不但远高出市场平均水平,而且妥善解决控股股东占用上市公司资金问题,极大改善了公司财务状况。

    由于公司连续亏损,目前面临退市风险,此次股改公司面临债务重组的重大契机,若股改能顺利实施,中钢集团将进一步实施债务重组并整合公司发展,从而改善公司财务状况、提高公司资产质量,使公司的基本面得到彻底的改观。股改和重组的顺利实施,将使公司迎来崭新的发展和良好的前景。因此,我们不能局限于衡量股改对价的丰厚性,更重要的是了解重组对公司长远发展的深远影响。

    一、债务重组对价安排不但给予流通股东补偿,而且彻底改善了公司的财务状况

    吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素(行情,论坛)为契机,在中钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下,偿还占用资金,并协调安排吉林炭素(行情,论坛)的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,通过实施债务重组,吉林炭素(行情,论坛)可实现净资产增加303,763,575.56元,相当于每股净资产增加1.07元,按照停牌前30个交易日公司股票平均收盘价3.32元折算,相当于流通股东每10股获送3.22股。

    吉林炭素(行情,论坛)目前面临着严重困难,其2004年亏损达到2.3亿元人民币,2005年也发表预亏公告,预计亏损可能达到1.7亿元,公司即将被*ST,面临退市风险。

    对于吉林炭素(行情,论坛)这样陷入困境的企业来说,实实在在地提高公司的业绩、扭转公司基本面,才是对广大流通股负责任的表现。

    吉林炭素(行情,论坛)的主要问题并不在于主业,公司的技术、人才、装备、品牌、市场优势突出, 2005年与2003年相比,吉林炭素(行情,论坛)的产品总量、石墨电极产量、销售收入等指标连创新高,分别增长314.7%、34.3%、60.2%。其问题的根源主要在于大股东占用导致的企业债务负担沉重。

    由于历史原因,吉炭集团负担沉重,在股份公司组建后,集团公司的存量资产基本为社会服务性资产,本身获利能力很弱,且承担着学校、医院等社会服务性工作和很重的债务及人员负担,长期处于亏损状态,长期以来依靠占用上市公司的资金维持正常运营,给吉林炭素(行情,论坛)造成了沉重的债务负担,使吉林炭素(行情,论坛)的正常发展受到严重限制。截至2005年12月31日,吉炭集团实际净资产约为--54,361万元左右,吉炭集团已经严重地资不抵债,负债的平均清偿率约为48.5%,吉炭集团占款近6亿元面临巨大的回收风险。由于大股东长期占用上市公司资金,截止05年9月30日,吉林炭素(行情,论坛)的逾期贷款金额已经超过9亿元,每年的财务费用支出接近1亿元, 而05年前三季度产生的经营性现金流量仅有6300万元左右。目前企业的资金周转越来越困难,如不能迅速扭转局面,将面临停产的危险。

    为此,吉林炭素(行情,论坛)本次股权分置改革方案在中钢集团、吉林省国资委和吉炭集团的努力推动下,通过将股权分置改革、股权转让、解决大股东占用和债务重组组合操作,一并解决,实现吉林炭素(行情,论坛)轻装上阵,为企业的长远健康发展奠定基础。

    在中钢方面,其确定的股权转让价格为2.735元,股权转让款总额达到4.1亿元。 另外,重组各方未来还要承担高额的额外成本。目前,吉炭集团拖欠的职工工资、医疗费、员工集资款项等各项费用金额巨大,需要2.5亿左右的额外资金加以解决,其中大部分将由中钢来承担,中钢整体的受让成本接近6亿元,折合每股非流通股的受让成本达到4元/股,对比目前3.36元的流通股价格溢价幅度达到18.9%。

    债务重组对价安排执行完成后,吉林炭素(行情,论坛)可实现净资产增加303,763,575.56元,流通股每股净资产可增加1.07元,吉林炭素(行情,论坛)的财务状况将发生根本性的变化。公司的债务将大大降低,其每年可节省财务费用约5000万元。中钢将通过辅业剥离、安置富余人员等手段,帮助吉林炭素(行情,论坛)卸掉历史包袱,切断大股东占用上市公司资金的渠道。中钢集团还将在推动股东占款得到解决的基础上,改善吉林炭素(行情,论坛)的融资环境,促使企业的长期发展能够获得稳定的资金保障。在此基础上,我们相信,06年吉林炭素(行情,论坛)不但将从根本上扭转亏损的局面,而且将会给广大投资者提供相当不错的业绩回报。

    二、送股对价安排提高了流通股东获得的补偿,使总对价补偿远高于市场平均水平

    除了债务重组对价外,全体非流通股股东还向全体流通股股东每10股赠送0.7股。这样,本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每持有10股即获送3.92股对价,对价水平远高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送0.34股的理论对价水平,比理论对价高出3.58股约10.53倍。

    这一送股水平虽然看似偏低,但经过深入分析,我们认为已能够充分体现未来的新股东中钢集团的诚意。即使不考虑送股的因素,中钢集团为重组吉炭集团将支付的成本,折算到每股股票已远远高于目前的流通股价。如果再以高比例送股为对价进行股改,收购吉炭集团的成本将可能超过中钢集团的承受能力,从而对整个吉林炭素(行情,论坛)的重组造成不利的影响。在此种情况之下,中钢集团依然愿意向流通股东支付一定比例的股票,在保证绝对控股地位的前提下将持股比例降到最低,充分表明了中钢集团重组吉林炭素(行情,论坛)、做大做强上市公司的诚意。另外,保持绝对控股地位,将有利于调动中钢集团的积极性,以在未来以吉炭集团为平台整合相关企业,将上市公司培养成为中国炭素行业业绩最佳、技术水平最高、生产规模最大的龙头企业。

    三、特别承诺保证了对价的实施和公司的稳定发展

    在特别承诺中,吉炭集团承诺持有的吉林炭素(行情,论坛)非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,除了转让给中钢集团外,在24个月内不上市交易或者转让；并将为未明确表示同意的6家非流通股股东(共持有公司股份434万股,占公司非流通股股总数的2.67%)垫付其对价安排。中钢集团也承诺其受让的吉林炭素(行情,论坛)非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后,中钢集团将协助吉林炭素(行情,论坛)取得足额资金,从而保证吉林炭素(行情,论坛)有足够的资金来完成债务重组。以上承诺充分表明了中钢集团着眼于战略整合的角度搞好吉林炭素(行情,论坛)的诚意。

    从整体的方案看,此次股改不但补偿了流通股东,而且可以妥善解决控股股东占用上市公司资金问题,大大改善公司财务状况,为公司未来的健康持续发展奠定坚实的基础,必将对公司的股票价格产生向上的推动作用。

    四、中钢重组吉林炭素(行情,论坛)将使公司基本面得到彻底改观,获得持续的发展

    1、吉林炭素(行情,论坛)具有良好的产业基础和重要的行业地位,治理关系与结构的提高将使公司获得良好的发展环境

    吉林炭素(行情,论坛)是中国最大的石墨制品和各种炭素材料生产企业,主要产品石墨电极、石墨阳极、炭电极等广泛应用于冶金、化工、机械、电子、航天等领域。吉炭品牌以质优和信誉成为宝钢、首钢等大钢铁企业重要的辅助原料基地,产品远销国内外40多个国家和地区。吉林炭素(行情,论坛)的新产品研制、开发处于同行业领先地位。吉林炭素(行情,论坛)依托现有的技术和产业优势,研制成功了用于宝钢、太钢等高炉的石墨砖产品,替代了国外进口产品。这一研制成果填补了国内大型高炉用石墨砖的空白。Φ700mm大型超高功率石墨电极的研制成功,打破了国外对大规格超高功率市场的垄断地位。

    吉林炭素(行情,论坛)具有良好的产业基础和行业地位,目前亟待进行工艺技术改造、项目填平补齐工作来扩大再生产,提高公司的整体盈利能力。此次股改和债务重组将理顺和提高公司的治理关系与结构,困扰企业的矛盾和问题解决后,公司将获得良好的发展环境,也使流通股东获得的补偿更具有实质意义。

    2、中钢集团实力雄厚,是整合国内炭素行业的有力推动者,力争在5年之内将吉林炭素(行情,论坛)打造为世界炭素行业三强。

    中钢集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的中央企业,成立于1993年,是为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型企业集团。中钢集团是中国最大铁矿石进口商贸企业,最大铬矿、直接还原铁、萤石进出口商,第二大焦炭出口商,重要的锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土经销商。中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统,拥有多项自主知识产权,6个国家级研究中心、硕士学位授予机构和博士生培养点,实力非常雄厚。2005年,中钢集团实现主营收入326.77亿元、净利润5.53亿元。

    2005年7月,《钢铁产业发展政策》正式发表实施,明确表示要提高我国钢铁企业的产业集中度,实现我国由钢铁大国向钢铁强国的转变。科学合理地进行企业间联合重组是今后炭素工业发展的一大趋势。这既是国家钢铁工业统一布局下的产业政策的需要,也是企业自身发展的需要。

    中钢集团已经明确了钢铁制造相关行业的国际领先供应商的战略定位,并将炭素及相关产业确立为集团未来发展的重点领域和构建冶金相关产业链的重要环节。中钢集团不但实力雄厚,而且是整合国内炭素行业的有力推动者,将成为吉林炭素(行情,论坛)发展的有力后盾。

    中钢重组吉炭后,发挥中钢集团对外经贸优势,采购石油焦、针状焦,进口设备及备件,通过与中钢集团共享客户资源,推动交叉销售和整体营销,充分发挥中钢集团的整体优势,降低原料采购和产品销售成本,提高企业的销售定价优势,从而改善企业的经营和效益状况；充分运用中钢集团中直企业及国外投资企业的资源优势,同时争取更多国家有关振兴东北的优惠政策,并借助中钢集团的国际化优势,在未来适当的时机引进境外投资者,进一步提升企业的管理水平,为长远发展奠定资金基础；充分利用中钢集团在冶金方面的科研优势,为吉炭新产品研发及设备升级提供条件。

    重组完成之后,吉林炭素(行情,论坛)将力争在销售收入、利润总额等方面跻身世界同行前列,

    3、吉林炭素(行情,论坛)未来发展前景广阔

    随着世界经济格局的变化,中国已成为钢铁生产出口国,随着国内装备制造业的兴起,对特种钢等高新技术含量产品需求进一步扩大。吉林炭素(行情,论坛)作为中国最大的石墨制品和各种炭素材料生产企业,正在积极承接世界钢铁生产强劲及各种与炭素材料相关的产品研发兴起带给中国炭素行业的良好机遇,全力满足国内外对石墨碳素材料的旺盛需求。目前,国内、国际市场对以"高纯、高强、高密"为标志的特种石墨材料制品和炭纤维制品需求旺盛,是今后炭素制品长足发展的新兴领域。日本、美国、韩国企业纷纷进驻中国市场,法国在重庆和山西已开办特炭公司。吉炭具有强劲的技术优势,"新型炭材料研发平台"等七个建设项目已经规划完毕,总投资19.1亿元,预计年实现销售收入11.8亿元、利润2.8亿元、利税4.2亿元。

    我们预测,新股东进入以后,经过三年的发展,吉林炭素(行情,论坛)将有可能实现年产量20万吨左右,收入20亿元以上,利润1亿元左右,成为中国炭素行业的领军企业和中国资本市场绩优股中的一员。