关于河北威远生物化工股份有限公司

　　股权分置改革

　　之

　　保 荐 意 见 书

　　保荐机构

　　签署日期：二〇〇六年三月

　　保荐机构声明

　　作为河北威远生物化工股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信 证券有限责任公司特作如下声明： 1、本保荐机构与本次威远生化股权分置改革方案各方当事人无任何利益关 系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权 分置改革是否符合威远生化投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客 观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。 2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过威 远生化取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由威远生化提供。威远 生化已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完 整性承担全部责任。 3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对威远生化及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。 4、本保荐意见是基于威远生化股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大 投资者注意：本保荐意见书不构成对威远生化的任何投资建议，投资者根据本保 荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。 6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

　　威远生化、公司 股权分置

　　非流通股股东

　　流通股股东 保荐机构、 国信证券 律师 保荐意见书

　　指 河北威远生物化工股份有限公司 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不 上市流通的情形 指 本股权分置改革方案实施前，所持威远生化的股份未在交易 所挂牌交易的股东，即威远生化法人股东河北威远集团有限 公司 指 持有威远生化流通 A 股的股东 指 国信证券有限责任公司

　　股改说明书 中国证监会 交易所、上交所 登记公司 威远集团 新奥集团 新奥投资 元 《公司法》 《证券法》 《指导意见》 《管理办法》 《指引》

　　指 北京市国枫律师事务所 指 《国信证券有限责任公司关于河北威远生物化工股份有限公 司股权分置改革之保荐意见书》 指 《河北威远生物化工股份有限公司股权分置改革说明书》 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 河北威远集团有限公司 指 新奥集团股份有限公司 指 石家庄新奥投资有限公司 指 人民币元 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 指 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

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　　一、威远生化非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及 对改革方案实施的影响情况 威远生化唯一非流通股股东河北威远集团有限公司持有威远生化 52,125,713股股份，占威远生化股本总额的44.09%,其中21,441,860股质押给中 信银行石家庄分行，该部分股权质押已经到期但尚未办理解除质押登记手续。除 此之外，威远集团所持有的其余30,683,853股威远生化股份不存在被质押、冻结 或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照威远生化股权分置改革方 案，威远集团须向公司流通股股东送出13,219,200股作为对价安排，威远集团存 在部分股权逾质押期限但尚未办理解除质押登记手续的情形不影响其按照本次 股权分置改革方案执行对价安排。 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 （一）股权分置改革方案概述 1、对价安排简述 非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排， 流通股股东每 10 股获送 2 股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为 1,321.92 万股，送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。 2、非流通股股东的承诺 A、法定承诺事项 公司唯一非流通股股东威远集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》作 出了相关法定承诺。 B、特别承诺事项 ⅰ) 延长股份锁定期的承诺 威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在二十四个 月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且 受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股 份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出 售数量占威远生化股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不

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　　超过 10%。 ⅱ) 股份追送承诺 威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若 2006 年较 2005 年净利润增长率未达到 50%，或公司 2005 年、2006 年中任意一 年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度财务报告后的 10 个工作日内，向无限售条件的 流通股股东追送股份，追送股份总数为 6,609,600 股，按照目前流通股股本总数 66,096,000 股计算，等同于每 10 股流通股获追送 1 股。 如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等 事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。 如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总 数。 a. 追加对价承诺的触发条件 根据公司经审计的财务报告，若 2006 年较 2005 年净利润增长率未达到 50%， 或公司 2005 年、2006 年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审 计报告。 b. 追加对价对象 追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的威远生化无限售条件流通 股股东，该股权登记日将由威远生化董事会确定并公告。 c. 追加对价股份总数及追送比例的计算方法 追送股份总数为 6,609,600 股，按照目前流通股股本总数 66,096,000 股计 算，等同于每 10 股流通股获追送 1 股。 如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等 事项，则威远集团将对用于追送的股份总数进行相应调整。 如在追送股份的承诺期内公司实施再融资或发行权证，将不调整追送股份总 数。 追送比例＝追送股份总数÷追加对价股权登记日登记在册的威远生化无限 售条件流通股股东 d. 追加对价实施时间

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　　若追加对价承诺触发条件满足，威远生化董事会将在威远生化 2006 年年报 经股东大会审议通过后 10 个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告， 并协助威远集团实施追加对价安排。 e. 追送股份的来源及其保障措施 追送股份的来源是威远生化实施股权分置改革前非流通股股东威远集团所 持有的威远生化股份。威远集团拟用于追送的股份自威远生化股权分置改革方案 实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。 ⅲ) 提议资本公积金转增股本并投赞成票的承诺 公司非流通股东威远集团承诺，如果威远生化股权分置改革相关股东会议通 过了公司股权分置改革方案，则其将在公司 2005 年年度股东大会上提出每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成 票。 C、为履行承诺义务提供的保证措施安排 （1）威远集团履约担保安排 上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。 （2）承诺事项的违约责任 公司非流通股股东威远集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相 关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。 （3）承诺人声明 公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。 （二）基本观点 在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的 预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流通权 价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值 也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影 响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流 通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东 流通权价值的对价安排。

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　　（三）对价标准的测算过程 1、对价标准的测算思路 股东所持股份的价值是由市场交易价格来衡量的。股权分置改革前，流通股 东所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的挂牌交易价格来衡量其所持股 份的价值；非流通股东所持的暂不上市交易股票由于不存在活跃的交易市场，在 买卖股权时通常以买卖双方的协议价格来衡量股票的价值，协议价格通常参考公 司每股净资产，并根据上市公司的质地考虑是否溢价及溢价的比例，最后由买卖 双方共同协商达成。威远生化控股股东威远集团的全部股权已于 2004 年 5 月被 新奥集团及新奥投资收购，新奥集团等收购威远集团时，为取得威远集团控制的 威远生化股权所支付的现金对价可以衡量威远生化非流通股的价值。 实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流 通股股价=改革后股票理论价格×总股数 流通权的总价值=（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通 股数量 理论对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格 理论对价比例＝理论对价股数÷实施前流通股数量 2、不同类别股东价值的确定 （1） 计算实施股权分置改革前流通股市值 以 2006 年 3 月 3 日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手 率达到 100%的交易日为该日之前的 78 个交易日，即 2005 年 11 月 3 日至 2006 年 3 月 3 日。在此期间，本公司股票累计换手率为 101.07%，股票二级市场平均 交易价格为 4.38 元/股，则股权分置改革前流通股市值为: 66,096,000 股×4.38 元/股＝289,500,480 元。 （2） 计算实施股权分置改革前非流通股的价值 新奥集团及新奥投资收购威远集团时，对威远集团持有的威远生化股权所支 付的对价为在威远生化经评估的净资产基础上溢价 30%，即 3.01 元/股，则实施 股权分置改革前全部非流通股所持股份的价值为： 52,125,713 股×3.01 元/股＝156,898,396 元。

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　　3、流通股的总价值、理论对价股数和理论对价比例的计算 改革后股票理论价格＝实施前公司总价值/总股数 ＝（实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前 流通股数量×实施前流通股股价）/总股数 经计算，改革后股票理论价格为 3.78 元/股。 流通权的总价值=（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通 股数量=( 4.38-3.78)×66,096,000=39,657,600 元 理论对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格 39,657,600÷3.78＝10,491,429 股 理论对价比例＝理论对价股数÷实施前流通股数量 ＝10,491,429÷66,096,000 ＝0.159 即理论对价比例为每 10 股获付 1.59 股。 （四）结论 根据威远生化本次股权分置改革方案，公司非流通股股东为取得所持股票流 通权而执行的对价安排股份总数为 13,219,200 股，高于经合理测算出的流通权 理论对价股数 10,491,429 股。 因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考 虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东 和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳 定。 （五）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 1、对公司治理的影响 实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同 利益基础，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，有利于形成有效的上 市监督约束机制、提升公司价值。 2、对公司财务数据的影响 由于本方案不改变公司的总股本，所以方案实施前后公司每股净资产、每股 收益均保持不变。股权分置改革方案的实施对公司的资产、负债、所有者权益等 7

　　财务情况没有影响。 3、股权分置改革后公司流通股份的变化情况 股权分置改革方案实施后，威远生化原流通股股东所持股份每10股变成12 股。改革方案实施前，流通股股东持股比例为55.91%，改革方案实施后，流通股 股东持股比例上升到67.09%。 本次改革方案实施后，股份结构变动如下：

　　股份类别 一、未上市流通 股份合计 境内法人持股 二、流通股份合 计 A 股

　　改革前 股份数量 （股） 52,125,713

　　占总股本 比例（％） 44.09

　　52,125,713 44.09

　　66,096,000 55.91

　　66,096,000 55.91

　　股份类别 一、有限售条件的流 通股合计 境内法人持股 二、无限售条件的流 通股合计 A 股

　　改革后 股份数量 （股） 38,906,513

　　占总股本 比例（％） 32.91

　　38,906,513 32.91

　　79,315,200 67.09

　　79,315,200 67.09

　　三、股份总数 118,221,713 100.00 三、股份总数 118,221,713 100.00

　　三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况 威远生化本次股权分置改革由公司非流通股股东提出动议，并签署了同意参 加改革的协议书，本保荐机构已对威远生化本次股权分置改革相关的《股权分置 改革说明书》及其摘要、《非流通股股东承诺》及《公司独立董事意见函》等相 关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、本次股权分置改革方案中非流通股股东相关承诺的可行性分 析 同意参与威远生化的股权分置改革的非流通股股东做出了法定承诺及追加 承诺，并明确了其履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策。 1、威远生化唯一非流通股股东威远集团关于股份限售的承诺与上交所和登 记公司实施监管的技术条件相适应，参与股权分置改革的非流通股股东将委托公 司董事会向上交所和登记公司上海分公司申请按所承诺的股份限售条件对其所

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　　持有的原非流通股股份进行锁定，参与股权分置改革的非流通股股东减持股份的 行为将在上交所和登记公司的严格监管下进行，上述措施从技术上为承诺人履行 承诺义务提供了保证 。 2、威远集团以业绩承诺为触发条件，作出了追送股份的承诺。追送股份的 来源是公司实施股权分置改革前非流通股股东所持有的公司股份。非流通股股东 拟用于追送的股份自公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上 海分公司临时保管。 3、参与股权分置改革的非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力， 流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成 流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。 4、参与股权分置改革的非流通股股东做出了声明：“本承诺人将忠实履行 承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人 将不转让所持有的股份。” 根据上述情况，国信证券认为，威远生化的唯一非流通股股东威远集团具有 履行承诺事项的能力，其相关承诺事项与上交所和登记公司实施监管的技术条件 相适应，具有可行性。此外国信证券将根据有关规定对相关当事人履行承诺义务 进行持续督导。 五、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形 本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形： (一)本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有威远生化的股份 合计超过百分之七； （二）威远生化及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过百分之七； （三）本保荐机构指定的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理 人员持有威远生化的股份、在威远生化任职等可能影响其公正履行保荐职责的情 形。

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　　六、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项及风险 提示 （一）自威远生化相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助 非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同 时公布了热线电话、传真及电子信箱等联系方式，以使公司本次股权分置改革的 形成具有广泛的股东基础。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自 身合法权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与，表达意见。 （二）本次股权分置改革方案仍需威远生化相关股东会议进行表决通过方可 实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革 对公司投资价值可能产生的影响。 （三）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级 市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投 资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机 构特别提请投资者充分关注。 （四）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价支付的合理性及对流通股股东权益的 影响进行了评估和分析，但并不构成对威远生化的任何投资建议，对于投资者根 据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责 任。 （五）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《股权分置改革说明 书》等相关公开信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的 风险进行理性分析，自行做出判断。 七、保荐结论及理由 （一） 主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

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　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整； 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 （二） 对本次威远生化股权分置改革发表的保荐意见 本保荐机构在认真审阅了威远生化提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为：河北威远生物化工股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公 平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具 有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行 了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证 监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。 八、保荐机构 保荐机构： 国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层 保荐代表人：许刚 项目主办人：李勇 联系地址： 上海市浦东银城东路 139 号华能联合大厦 15 楼 邮编： 200012 联系电话： 021-68864534 传真： 021-68865179

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　　【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于河北威远生物化工股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》之签署页】

　　保荐代表人签名：许刚

　　公司法定代表人签名：何如

　　保荐机构公章：

　　国信证券有限责任公司 2006 年 3 月 3 日

(责任编辑：刘雪峰)