本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整,对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年3月2日江西联创光电科技股份有限公司(以下简称"联创光电"或"公司")以书面形式发出《关于召开三届五次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2006年3月19日上午,公司在总部五楼第一会议室召开三届五次董事会。应到董事九人,实到董事九人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长杨柳主持,公司监事、高管人员列席了会议。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案,并形成了决议：
1、审议《2005年年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：
1)、审议通过《2005年年度报告》及其摘要,由董事会秘书对外披露
2)、将《2005年年度报告》及其摘要提交年度股东大会表决
2、审议《2005年度财务决算报告》
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：审议通过《2005年度财务决算报告》并提交年度股东大会表决
3、审议2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：根据广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,公司2005年度合并净利润为人民币32,322,038.62元,根据〈〈公司章程〉〉的有关规定,提取10%的法定盈余公积金计7,843,577.55元,提取10%或5%的法定公益金计人民币6,165,233.69元,子公司南昌欣磊光电科技有限公司为中外合资企业,分别按5%计提职工奖励基金、储备基金、企业发展基金,三项合计人民币565,336.71元,加上年初未分配利润48,421,982.17元,减去已分2004年度股利12,360,225.00本年度实际可供股东分配利润53,809,647.84元。
拟定利润分配方案为：以2005年末总股本247,204,500.00股为基数,向全体股东每10股派现金人民币0.5元(含税),总金额为12,360,225.00元,分配后尚余未分配利润人民币41,449,422.84元结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
此项预案提交年度股东大会 表决！
4、审议2005年度董事会工作报告
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：
1)、以《2005年年度报告》第八章"董事会报告"作为2005年董事会工作报告纲要,具体内容由董事会秘书草拟并报董事长确定,由公司董事长代表董事会向股东大会作2005年度董事会工作报告。
2)、提交年度股东大会表决
5、审议《关于授权总裁签定单笔不大于人民币3000万元,累计不超过人民
币2亿元贷款合同的权力》
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：授权总裁签定单笔不大于人民币3000万元,累计不超过人民
币2亿元贷款合同的权力。授权期限自本董事会决议签署之日起年内有效。
6、审议《关于股东单位占用公司资金及清欠方案的议案》
表决结果： 同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议： 根据广东恒信德律会计师事务所出具的公司2005年度审计报告,截止2005年12月31日,股东欠款如下：
股东名称 占用公司资金余额(2005-12-31) 形成原因
江西省电子集团公司 2,817,059.42 债务重组
江西电线电缆总厂 2,226,593.79 代垫水、电费
合计 5,043,653.21
经与两家股东沟通,两家股东单位承诺：以2005年度现金红利抵偿占用资金。根据公司2005年利润分配预案,江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂将分别获得现金红利381万元、257.58万元,足以抵偿欠款。
7、审议关于为控股子公司南昌欣磊、联创致光银行借款提供担保的议案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：为控股74%的南昌欣磊光电科技有限公司、控股75%的江西联创致光科技有限公司银行借款各1000万元提供1年期的担保。
两家控股子公司基本情况如下：
公司名称 注册资金 本公司控股比例% 2005年经营情况 2006年计划销售收入 申请借款(担保)额：万元
欣磊光电 672万美元 74 456 28.83 7600 1000
联创致光 150万美元 75 -190 66.16 4000 1000
8、审议《联创光电产业布局战略构思》的议案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：审议通过《联创光电产业布局战略构思》作为联创光电发展战略规划,根据该规划,公司管理层今后3年工作指导思想
1)、明确以LED为主业,以继电器、线缆、通信为支撑。确定量的目标,集中资源加大LED产业投入,用3年左右时间,使LED主业超过公司产业50%份额；
2)、积极推进继电器、线缆、通信三个支撑产业迅速发展：
a 以积极推进厦门宏发上市为目标,适度减持厦门宏发股权比例,推进宏发在资本市场募集资金,实现销售目标10亿；要在与松下电工合作的基础上,进一步寻求与国际大公司、大财团合资合作,引进资金、技术、管理和人才,尽快做大做强宏发公司,巩固和扩大宏发在国内继电器领域的优势地位。
b 制定进度表,精心设计,推进线缆分公司子公司化,努力争取地方政府的支持,保持联创控股,三年实现销售收入目标5个亿
c 充分利用联创通信公司在通信指挥控制系统开发和制造方面的优势,引进战略合作者,进行战略重组,收购重组有关军工产业资源,实现销售收入3个亿的目标
3)、通过撤资、重组、清盘、出售等方式调整、退出、清理参股或非主营公司；
4)、对亏损的分子公司提出明确扭亏计划、限期扭亏；
5)、以完善管理为核心,提升公司实力。
9、审议关于将持有的厦门宏发电声有限公司部分股权转让给厦门金合捷投
资咨询有限公司的议案
表决结果：
1)、关联董事郭满金回避表决。其余8位董事参与投票,同意8票,反对0票,弃权0票
2)、独立董事邹道文、刘健、卢福财对此议案投赞成票,认为交易价格合
理,程序规范,没有内幕交易,不存在损害公司利益及股东利益的行为
会议决议：根据联创光电发展战略规划及公司管理层今后3年工作指导思想,决定将持有的厦门宏发电声有限公司(简称"厦门宏发")股权转让2.4%给金合捷公司。有关事项如下：
1)、转让价格：以2005年12月31日经审计财务报告确定2.4%股份的帐面价值为690万元,确定的转让价格为960万元,溢价270万元。
2)、转让前后厦门宏发股权结构：
股东名称 转让前% 转让后% 备注
联创光电 50.10 47.70
联发集团有限公司 24.30 24.30
金合捷 17.60 20.00
日本松下电工 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
3)、受让方厦门金合捷投资咨询有限公司承诺：
基于江西联创光电科技股份有限公司(简称"联创光电")将厦门宏发电声有限公司(简称"厦门宏发")2.4%的股权转让给厦门金合捷投资咨询有限公司(简称"金合捷"),联创光电持股比例从50.1%下降到47.70%,金合捷持股比例从17.6%上升到20%,两家公司合计持股比例为67.70%,金合捷承诺在厦门宏发存续期内：
A、如将厦门宏发股权对外转让,在同等价格下,联创光电比其他任何股东都有权力回购此2.4%股权；
B、保证联创光电在厦门宏发股东会上具有50.1%的表决权；保证联创光电在厦门宏发董事会或类似权利机构上半数以上席位以及相应会议上半数以上投票权。
由于厦门金合捷投资咨询有限公司董事长郭满金年先生是本公司董事,因此此事项构成关联交易。有关此事项具体内容待正式合同签署后,作为关联交易事项另行公告。
10、审议关于投资"移动通信射频电缆扩大出口技改项目"的议案
表决结果： 同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议： 基于公司于2002年分别从奥地利、美国引进了国际先进水平的移动通信用射频电缆物理发泡绝缘生产线1条和内外导体成型、焊接、轧纹生产线1条,配套国产挤护套生产线1条。2005年生产移动通信用射频电缆5000km,实现销售收入7500万元,产品供不应求,特别是出口前景良好。现有设备中,绝缘发泡生产线与轧纹生产线和挤护套生产线的生产能力不平衡。为满足市场需求,扩大产品出口,只需增加轧纹生产线和挤护套生产线的生产能力,解决轧纹、挤护套等工序瓶颈,就可扩大移动通信用射频电缆的生产能力。依据公司的发展规划和市场需求,决定投资"移动通信射频电缆扩大出口技改项目",在现有移动通信用射频电缆生产规模的基础上,建设吉安线缆科技园,引进移动通信用射频电缆外导体成型、焊接及轧纹生产线一条,并在国内购置收放线架及放带等配套装置,购置国产焊接轧纹生产线和国产挤护套生产线；新增移动通信用射频电缆产品8000km的生产能力,进一步提高产品的出口能力。
项目总投资2720万元,其中固定资产投资2480万元,铺底流动资金240万元；资金来源：申请银行贷款1900万元,企业自筹820万元。
该项目的实施将依据市场和公司的具体情况,分步实施。为加快项目进度,在本决议签署日之前,公司已投入约1000万元用于线缆科技园的建设。
11、审议关于将持有江西创发实业有限公司93.33%的股权和部分现金合计
1000万元投资参股江西联晟投资发展有限公司的议案
表决结果：
1) 、关联董事杨柳、韩盛龙、钟力民回避表决,其余6位董事参与投票,同意6票,反对0票,弃权0票
2) 、独立董事邹道文、刘健、卢福财对此议案投赞成票,认为交易价格合
理,程序规范,没有内幕交易,不存在损害公司利益及股东利益的行为
会议决议： 根据联创光电发展战略规划及公司管理层今后3年工作指导思想,决定将持有江西创发实业有限公司93.33%的出资权益和部分现金合计10000万元投入到江西联晟投资发展有限公司,该公司注册资本由2150万元增加到3950万元,本公司占25.32%权益。
江西创发实业有限公司注册资本750万元,2005年12月31日账面净资产1007.36万元,经评估净资产为1014.06万元,本公司持有93.33%的出资权益。
江西联晟投资发展有限公司是一家以投资、房地产开发、物业管理为主的综合性公司,增资后,该公司股本结构如下：
股东名称 出资方式 出资额(万元) 参股比例(%)
江西省电子集团公司 房地产和货币 2350 59.49
江西联创光电科技股份有限公司 股权和货币 1000 25.32
江西省无线电高级技工学校 地产 600 15.19
总股本 3950 100
具体内容待正式合同签署后,作为关联交易事项另行公告。
12、审议关于投资"移动通信配套用片式LED及微型电声器件项目"的议
案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：依据市场和公司"十一五"发展规划,做强做大公司主业,为此决定利用现有技术优势和产业基础,实施《移动通信配套用片式LED及微型电声器件技术进步和产业升级》项目,达到增加品种(0402、LF结构等规格的片式LED),提高产品技术含量,扩大产品生产规模,使企业达到技术进步和产业升级；同时,替代进口,参与国际竞争,以缩小与国际先进水平的差距。
该项目总投资16000万元,其中固定资产投资13890万元,铺底流动资金2110万元；资金来源：申请银行贷款10000万元,企业自筹6000万元,该项目已列入国家发展和改革委员会2005年信息产业结构调整专项资金投资计划并已获国家补助资金1200万元。
该项目的实施将依据市场和公司的具体情况,分步实施。2006年该项目计划投资额约为1000万元,主要用于片式LED扩量和增加品种、侧光LED研制生产和微型受话器扩量。
该项目财务分析主要结果如下：
单位：万元
序号 项目 数据和指标 备注
1 项目总投资 2720
其中：固定资产投资 2480
铺底流动资金 240
2 销售收入 10000 达产年
3 利润总额 1000 达产年
4 投资利润率 30.5 达产年
5 投资回收期 4.1 含建设期
由于该项目投资金额超过董事会决策权限,因此该议案要提交年度股东大会表决。有关该项目投资可行性研究报告请登陆上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 查询。
13、审议关于聘请2006年度审计机构的议案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度审计机构,并提交年度股东大会表决。
14、审议〈〈经营者年薪制实施办法〉〉的议案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：通过〈〈经营者年薪制实施办法〉〉
15、审议关于2005年度高级管理人员薪酬考核的议案
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
会议决议：授权董事会薪酬委员会考核并发放2005年度高级管理人员薪酬
特此公告！
二OO六年三月十九日 | 
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