特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述及交易标的的基本情况

    2006年3月18日,本公司与王更新先生签订了《股权转让协议》。根据该股权转让协议,本公司拟收购王更新先生所持有的河北杭萧钢构有限公司8%的股权。

    河北杭萧钢构有限公司("河北杭萧")成立于2004年3月,注册资本现为4,150万元,本公司出资3320万元,占注册资本的80%,上海银晨实业(集团)有限公司出资415万元,占注册资本的10%,王更新出资332万元,占注册资本的8%,陈玉兴出资41.5万元,占注册资本的1%,来米加出资41.5万元,占注册资本的1%。公司住所：玉田县城北环路；法定代表人：单银木；经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装及配套工程；彩钢板生产及销售(凭资质证书)。

    经北京中天华正会计师事务所审计,截止2005年12月31日,河北杭萧总资产为98,673,660.62元,净资产为48,760,990.23元,净利润为4,023,640.58元。

    公司第二届董事会第二十三次会议审议批准本公司此次收购上海银晨实业(集团)有限公司所持有的河北杭萧10%的股权、王更新所持有的河北杭萧8%的股权、陈玉兴所持有的河北杭萧1%的股权及来米加所持有的河北杭萧1%的股权。

    二、 关联方介绍

    王更新先生,现担任本公司总经理一职,为关联自然人。

    三、 关联交易的主要内容和定价政策

    本公司此次拟收购王更新先生所持有的河北杭萧8%的股权,股权转让的价格参照河北杭萧2005年度利润分配方案实施后的净资产额确定,即每1元出资的转让价格为人民币1.035元,本公司此次需向王更新先生支付的股权转让价款为人民币343.62万元。

    四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易是公司根据河北杭萧经营状况对其进行整合的需要,在本次关联交易及本公司收购其他股东所持河北杭萧股权完成后,本公司将对河北杭萧实现100%持股,这将有利于河北杭萧未来的经营发展,也有利于本公司的长远利益。

    五、 董事会表决情况及独立董事的意见

    经公司三位独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第二届董事会第二十三次会议审议。董事会在对本次关联交易事项审核时,由于本公司现有董事会成员均不存在被王更新先生控制或影响的情况,因此本公司现有董事会成员均非关联董事,无须回避表决。

    董事会的表决结果为：参加表决的董事一致同意本次关联交易事项。

    公司三位独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见： 河北杭萧目前经营业绩良好,本公司此次收购王更新先生所持有的河北杭萧股权有利于本公司实现对河北杭萧的整合；此次关联交易的定价公允合理,未损害上市公司及中小股东的利益。

    六、 备查文件目录

    1、浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会二十三次会议决议；

    2、独立董事关于该项关联交易发表的独立意见；

    3、浙江杭萧钢构股份有限公司与王更新签署的《股权转让协议》。

    浙江杭萧钢构股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月十八日