本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁百货大楼股份有限公司第四届董事会2006年第一次正式会议(现场方式)于3月20日上午在南楼第二会议室召开,应到董事10人,实到董事8人, 董事陈春女士、独立董事刘剑峰先生因出差请假,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于公司<章程>修改草案》(见上海证券交易所网站),该议案需提交临时股东大会审议；

    2、审议通过了《关于提名第五届董事会候选人名单的议案》,该议案需提交临时股东大会审议；

    候选人名单：

    陈民群、黄永干、李亮、王保江(以上候选人由国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司提名);

    何焕新(由持股18.49%的南宁市高新技术开发投资公司提名);

    曹峰((由持股11.23%的南宁自来水公司提名);

    陈军(独立董事,由国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司提名)

    谌光德(独立董事,由持股18.49%的南宁市高新技术开发投资公司提名)

    陈安民(独立董事,由国家股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司提名)

    3、审议通过了《关于请求临时股东大会追认本届董事会在任期届满后至新一届董事会产生的期间内行使权利履行义务的有效性的议案》,该议案需提交临时股东大会审议；

    4、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,决定于2006年4月25日召开2006年第一次临时股东大会。

    南宁百货大楼股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月二十日

    附：董事候选人简历

    陈民群：男,1963年出生,中共党员,高级经济师,硕士研究生,毕业于西南财经大学工业经济系企业管理专业经济学专业,曾任广西经济管理干部学院计划统计系党总支副书记、广西壮族自治区经济贸易委员会调研综合处副处长、南宁市计划委员会副主任,现任南宁沛宁资产经营有限责任公司董事长,本公司董事长、党委书记；

    黄永干：男,1959年出生,中共党员,大专文化,曾任南宁市商业局审计科副科长、南宁市商业国有资产投资经营公司副总经理、南宁沛宁资产经营有限责任公司董事、副总经理、党委委员,现任本公司副董事长、总经理、党委委员；

    李亮：男,1970年出生,中共党员, 高级经济师,硕士研究生,毕业于广西大学商学院货币银行学专业,曾就职于人民银行广西区分行营业部、稽核处、人民银行广州分行南宁金融监管办事处综合处、南宁市人民政府办公厅第一秘书处,现任公司董事、副总经理、党委委员；

    王保江：男,1956年出生,中共党员,助理经济师,大专文化,曾任南宁百货站副总经理,党委委员,南宁百货针纺批发总公司总经理、党委书记,现任南宁沛宁资产经营有限责任公司董事、副总经理、党委委员；

    何焕新：男,1961年出生,本科学历,毕业于中南大学冶金专业,曾职于株洲工学院、深圳天源实业股份有限公司、安徽东泰实业有限公司工作,现任职于广西南博国际商贸有限公司；

    曹峰：男,1962年出生,中共党员,高级工程师,硕士研究生,毕业于北京钢铁学院管理科学系,曾任职于冶金部经济研究所、国家原材料投资公司、国家开发银行、上海信合投资有限公司,现任职于广西国力投资担保有限公司；

    陈军：男,1972年生,毕业于中国金融学院国际金融系。曾任蔚深证券有限责任公司资金计划部高级经理,光大证券有限责任公司投资银行总部高级经理、公司融资部副总经理、汉唐证券有限责任公司债务融资部总经理,现任招商证券有限责任公司固定收益部高级经理；

    谌光德: 男,1964年出生,注册会计师,硕士研究生,毕业于北京科技大学管理科学系,曾任美国通用电器塑料中国有限公司财务经理、网达集团中国有限公司财务经理、番禺保丽礼品包装有限公司财务总监,现任中山欧科电子有限公司财务总监；

    陈安民：男,1938年出生,中共党员,教授、本科学历, 毕业于北京地质学院地质系地球化学专业,曾任北京地质学院讲师、中国地质大学组织部副部长、社会科学系行政管理教研室主任、管理学院常务副院长、院长,现任中国地质大学管理咨询研究所所长兼安阳湖波水泥有限公司高级顾问。

    附件一：

    南宁百货大楼股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南宁沛宁资产经营有限责任公司现就提名陈军先生、陈安民先生为南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁百货大楼股份股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合南宁百货大楼股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁百货大楼股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南宁百货大楼股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南宁沛宁资产经营有限责任公司

    2006 年3 月13 日于南宁

    ● 披露公告所需报备文件：

    1.提名人签署的声明；

    2.提名人的身份证明；董事会提名的，经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议；

    3.本所要求的其他文件。

    南宁百货大楼股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南宁市高新技术开发投资公司现就提名谌光德先生为南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁百货大楼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合南宁百货大楼股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁百货大楼股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南宁百货大楼股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南宁市高新技术开发投资公司

    2006 年3 月13 日于南宁

    ● 披露公告所需报备文件：

    1.提名人签署的声明；

    2.提名人的身份证明；董事会提名的，经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议；

    3.本所要求的其他文件。

    附件二:

    南宁百货大楼股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈军先生、陈安民先生、谌光德先生，作为南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁百货大楼股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南宁百货大楼股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 陈军

    陈安民

    谌光德

    2006 年3 月16 日于南宁

    ●披露公告所需报备文件：

    1.本人填妥的《上市公司独立董事履历表》；

    2.本人签署的声明；

    3.本所要求的其他文件。

    附件三:关于公司《章程》修改草案

    根据公司的实际情况及本届董事会换届的需要，现对公司《章程》修改如下：

    第九十九条原：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人， 副董事长二人。”现修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人， 副董事长一人。

    南宁百货大楼股份有限公司

    董 事 会

    2006 年3 月20 日