本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北百科药业股份有限公司(以下简称本公司)第三届董事会第二十七次会议通知于2006 年3月10日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、董事候选人、监事、及全体高级管理人员。

2006 年3月20日下午3：00，会议在本公司四楼会议室举行，会议应到董事7人，实到董事7 人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长刘益谦先生主持，逐项审议了各项议案，经投票表决以下十五项议案均以7票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

    一、《2005 年年度报告正文及年度报告摘要》

    二、《2005 年度董事会工作报告》

    三、《2005年度财务决算报告》

    四、《2005 年度利润分配预案及公积金转赠股本的议案》

    经大信会计师事务有限公司审计，2005 年度公司合并报表实现净利润为7,099,458.39元，加上年初未分配利润-37,399,166.38元，2005年度公司合并报表可供分配利润为-30,299,707.99元，提取5％的法定盈余公积金597,783.37元,提取5%的法定公益金597,783.37元，可供股东分配的利润-31,495,274.73元。

    2005年度公司资本公积金为36,440,555.92元,盈余公积金为58,301,804.35元。

    由于公司2005年度实际可供全体股东分配的利润为-31,495,274.73元，同意公司2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    五、《关于支付公司2005年度审计费用的议案》

    根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字[1999 ]293号文件规定，并对照与大信会计师事务有限公司签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司2005年度的审计业务费人民币伍拾万元整(￥500,000.00)。

    六、《关于续聘会计师事务所的议案》

    董事会同意续聘大信会计师事务有限公司作为本公司2006年度财务报告审计机构，聘期一年。

    七、《关于公司第三届董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第三届董事会成员任期即将届满，根据公司发展和规范运作的实际情况，公司董事会对各位董事在任职以来为公司的发展和规范所做的工作给予充分肯定和感谢。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会建议提名现任董事刘益谦先生、付永进先生、梁立华先生、朱晓兵先生为公司第四届董事会董事候选人；徐翔先生、张建华先生、张林武先生为公司第四届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历见附件；独立董事候选人声明见公告2006-006)

    八、《审议〈公司关于独立董事提名人声明〉的议案》

    同意提名徐翔先生、张建华先生、张林武先生为公司第四届董事会中独立董事候选人资格和独立性的意见的声明——《独立董事提名人声明》(见公告2006-006)。

    九、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

    鉴于公司董事会换届，拟对下届董事会专门委员会成员做如下调整：

    决策与咨询委员会成员：刘益谦先生(董事长)、梁立华先生(副董事长)、付永进先生(副董事长、总经理)，刘益谦先生任决策与咨询委员会召集人。

    提名委员会成员：徐翔先生(独立董事)、张建华先生(独立董事)、付永进先生(董事)，徐翔先生任提名委员会召集人。

    薪酬与考核委员会成员：张建华先生(独立董事)、张林武先生(独立董事)、梁立华先生(董事)，张建华先生任薪酬与考核委员会召集人。

    审计委员会成员：张林武先生(独立董事)、张建华先生(独立董事)、朱晓兵先生(董事)，张林武先生任审计委员会召集人。

    十、《关于确定公司董事报酬标准的议案》

    同意确定董事报酬标准如下：董事长年度报酬为人民币30 万元(税后)；董事年度津贴为1 万元/人(税后)；独立董事年度津贴为5 万元/人(税后)。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。

    十一、《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商登记备案的议案》

    根据自2006 年1 月1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及公司的实际情况，建议对公司章程条款进行修订(具体修改内容见巨潮网https://www.cninfo.com.cn)。并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案。

    十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    (具体修改内容见巨潮网https://www.cninfo.com.cn)

    十三、关于修改《董事会议事规则》的议案

    (具体修改内容见巨潮网https://www.cninfo.com.cn)

    十四、关于召开2005 年年度股东大会的议案

    董事会决定召集2005 年年度股东大会，会议时间：2006 年5月10日(星期三)，会议地点：湖北百科药业股份有限公司四楼会议室。(具体修改内容见公告2006-003)。

    十五、关于清理关联方占用公司资金情况的议案

    截止2005 年12月31日,本公司第二大股东--湖北百科高新投资有限公司向本公司借款28.66万元，到本次董事会开会前,已全部归还。

    上述议案一至十四将提请2005 年年度股东大会进行审议通过后实施。

    特此公告！

    附件：

    第四届董事候选人简 历

    刘益谦先生简历

    刘益谦先生，1963 年11 月出生，毕业于四川大学法律系刑法专业，硕士学位。曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司，现任新理益集团有限公司董事长，本公司第三届董事会董事长。

    梁立华先生简历

    梁立华先生，1963 年1 月出生，毕业于中南财经政法大学投资经济专业，高级经济师。曾任荆门市计委工业科副科长、荆门市棉纺厂经销科长、荆门市实业投资公司副总经理、湖北东光集团有限公司副总经理、湖北东光电子股份有限公司副总经理、湖北东光集团董事长兼总经理，现任本公司第三届董事会副董事长兼党委书记。

    付永进先生简历

    付永进先生，1971 年3 月出生，毕业于天津大学管理科学与工程专业，博士研究生，注册会计师、工程师。曾任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理、副董事长。1999 年5 月获海南省十大杰出青年称号，2000 年7 月当选全国青联委员，2000 年7 月担任海南省青联联合会副主席，现任本公司第三届董事会副董事长兼总经理。

    朱晓兵先生简历

    朱晓兵先生，1972 年出生，大专学历，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，新理益集团有限公司副总经理，现任本公司第三届董事会董事兼董事会秘书。

    徐翔先生简历：

    徐翔先生，男，1970 年出生。毕业于武汉大学国际贸易与金融专业。1992 年至1999 年工作于中国电子进出口公司武汉分公司，1999 年至2003 年任中国亚太贸易有限公司湖北分公司总经理，现任湖北新锐科技发展有限公司董事长、总经理；本公司第三届董事会独立董事。

    张建华先生简历：

    张建华先生，男，1969 年出生。毕业于上海财经大学。曾任海通证券股份有限公司上海分公司副主任、上海税德咨询有限公司总经理、爱建信托股份有限公司证券总部总经理助理、华鑫证券股份有限公司总经理助理，现任上海嘉诚投资管理有限公司总经理。

    张林武先生简历：

    张林武先生，男，1971 年出生。毕业于中国人民大学货币银行学专业。经济学硕士、注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾工作于国家审计署资产审计司、国家开发银行四川分行，现工作于国家开发银行总行行长办公室。

    湖北百科药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北百科药业股份有限公司现就提名提名徐翔先生、张建华先生、张林武先生为湖北百科药业股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北百科药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖北百科药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北百科药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北百科药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北百科药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    湖北百科药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐翔先生、张建华先生、张林武先生作为湖北百科药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北百科药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北百科药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。