海口农工贸(罗牛山)股份有限公司全体股东：

    我们接受海口农工贸(罗牛山)股份有限公司(以下简称罗牛山股份)委托，审计了其2005 年度会计报表。

在审计过程中，我们按照证监发[2003]56 号文的规定，对罗牛山股份公司与关联方资金往来及罗牛山股份对外担保情况已予充分关注，现专项说明如下：

    一、 罗牛山股份与关联方资金往来情况

    1. 海口罗牛山投资发展有限公司系罗牛山股份之控股股东,2005 年初占用罗牛山股份资金为2,851,015.90 元, 2005 年度累计偿还罗牛山股份资金800,000.00元,2005 年末海口罗牛山投资发展有限公司占用罗牛山股份资金2,051,015.90 元,已于2006 年1 月12 日收回。

    2.海南高职院后勤实业有限公司系罗牛山股份之控股子公司, 2005 年初占用罗牛山股份资金为23,512,824.00 元,2005 年度累计占用罗牛山股份资金22,889,200.00 元,2005 年度累计偿还罗牛山股份资金5,885,000.00 元,2005 年末海南高职院后勤实业有限公司占用罗牛山股份资金40,517,024.00 元。

    3.海南农产品中心批发市场有限公司系罗牛山股份之控股子公司,2005 年初占用罗牛山股份资金9,833,647.00 元, 2005 年度累计占用罗牛山股份资金338,439.00 元, 2005 年末海南农产品中心批发市场有限公司占用罗牛山股份资金10,172,086.00 元。

    4.海口罗牛山种猪育种有限公司系罗牛山股份之控股孙公司, 2005 年初占用罗牛山股份资金10,110,395.88 元,2005 年度累计占用罗牛山股份资金28,299,329.00 元,2005 年度累计偿还罗牛山股份资金10,250,776.00 元,2005 年末海口罗牛山种猪育种有限公司占用罗牛山股份资金28,158,948.88 元。

    5.海口罗牛山禽业有限公司系罗牛山股份之控股子公司,2005 年初占用罗牛山股份资金7,833,728.49 元,2005 年度累计占用罗牛山股份资金28,968,904.50元,2005 年度累计偿还罗牛山股份资金30,675,059.74 元,2005 年末海口罗牛山禽业有限公司占用罗牛山股份资金6,127,573.25 元。

    6.海南海牛农业综合开发有限公司系罗牛山股份之控股子公司, 2005 年初占用罗牛山股份资 金为11,224,372.12 元,2005 年度累计占用罗牛山股份资金136,936,745.35 元,2005 年度海南海牛农业综合开发有限公司累计偿还罗牛山股份资金122,144,935.63 元,2005 年末海南海牛农业开发有限公司占用罗牛山股份资金26,016,181.84 元。

    7.海南六万头猪场有限公司系罗牛山股份之控股子公司,2005 年初占用罗牛山股份资金为-3,467,323.62 元,2005 年度累计占用罗牛山股份资金52,012,442.27 元,2005 年度海南六万头猪场有限公司累计偿还罗牛山股份资金52,022,266.17 元,2005 年末海南六万头猪场有限公司占用罗牛山股份资金-3,477,147.52 元。

    8.海口罗牛山惠宝房地产开发有限公司系罗牛山股份之参股公司,2005 年初占用罗牛山股份资金为3,745,864.02 元,2005 年度累计占用罗牛山股份资金152,000.00 元,2005 年度累计偿还罗牛山股份资金3,897,864.02 元,2005 年末海口罗牛山惠宝房地产开发有限公司占用罗牛山股份资金零元。

    9.湖北广济药业股份有限公司系罗牛山股份之控股子公司海南海牛农业综合开发有限公司之参股公司,2005 年初占用罗牛山股份资金2,000,000.00 元,2005年度未发生资金往来业务,2005 年末湖北广济药业股份有限公司仍占用罗牛山股份资金为2,000,000.00 元, 2006 年1 月23 日罗牛山股份全额收回湖北广济药业股份有限公司占用资金。

    上述资金往来均未计资金占用费。

    二、 罗牛山股份对外担保情况

    1.2004 年初，罗牛山股份公司为天津宝迪农业科技股份有限公司在中国农业银行天津市宝坻支行营业部4944 万元借款提供信用担保，担保期限自2002 年4月30 日至2008 年4 月30 日，另外于2004 年4 月30 日，罗牛山股份公司为天津宝迪农业科技股份有限公司在中国农业银行天津市宝坻支行营业部3000 万元中期基本建设项目借款提供信用担保,担保期限自2004 年5 月19 日至2007 年4 月29日,以上担保合同尚未到期。

    2. 2004 年初,罗牛山股份公司为海南欣科计算机软件有限公司在中国工商银行海南省分行2000 万元借款提供信用担保,担保期限自2003 年3 月11 日至2010年11 月10 日, 2005 年初尚有1500 万元担保责任未解除,海南欣科计算机软件有限公司累计已归还到期643.5 万元借款,截止资产负债表日,罗牛山股份公司尚承担海南欣科计算机软件有限公司1356.50 万元借款担保责任。

    3. 2004 年4 月8 日,罗牛山股份为湖北广济药业股份有限公司在中国光大银行武行中北支行2000 万元短期借款提供担保,担保期限自2004 年4 月8 日至2005年4 月8 日, 湖北广济药业股份有限公司已按期归还借款, 罗牛山股份公司担保责任自动解除。另2005 年4 月18 日,罗牛山股份公司为湖北广济药业股份有限公司在上海浦东银行武汉分行2000 万元借款提供担保,担保期限自2005 年4 月18日至2006 年4 月17 日, 该担保合同尚未到期。湖北广济药业股份有限公司2005年度为罗牛山股份在中国农业银行海南分行2700 万元人民币借款提供担保,担保期限为2005 年12 月31 日至2006 年12 月31 日。

    4. 2005 年初，罗牛山股份公司为其控股子公司海南高职院后勤实业有限公司在中国工商银行海南省分行海甸支行2650 万元借款提供担保,担保期限自2002 年3 月5 日至2012 年3 月4 日,海南高职院后勤实业有限公司2005 年度归还到期300万元人民币借款,截止资产负债表日,罗牛山股份公司仍承担其控股子公司海南高职院后勤实业有限公司在中国工商银行海南省分行海甸支行2350 万元借款担保责任。

    5. 2004 年1 月5 日,罗牛山股份公司为其参股子公司海口罗牛山惠宝房地产有限公司在中国建设银行海口龙华支行1000 万元房地产开发借款提供担保,担保期限自2004 年1 月16 日至2006 年1 月15 日, 海口罗牛山惠宝房地产有限公司2005 年12 月31 日已偿还其借款1000 万元, 罗牛山股份公司承担的担保责任自动解除。

    6. 2004 年8 月13 日,罗牛山股份公司为其控股子公司海口欧枫实业有限公司在交通银行海南省分行600 万元借款提供担保,担保期限自2004 年8 月13 日至2005 年9 月6 日, 海口欧枫实业有限公司2005 年9 月6 日与交通银行海南省分行签订的贷款展期合同,偿还借款期限延长至2006 年3 月6 日,该担保合同担保责任自动延长至2006 年3 月6 日, 海口欧枫实业有限公司2006 年3 月6 日已按期归还贷款, 罗牛山股份公司承担的担保责任自动解除。

    附件：一、上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况表

    二、上市公司对外担保情况表

    特此说明