两周前，美国凯雷集团收购“中国第一制造”徐工机械的并购方案波折已生：商务部批复不希望外资控股。这与凯雷的梦想相去甚远，它已准备以3.75亿美元收购徐工85%的股权。

　　这是一次标志性的并购，国际资本将之视为检验中国外资并购政策的“试金石”，在国内则引发了对外资并购的反对声浪。收购方案甫一披露，原机械工业部负责人联名上书，国家发改委则对装备业进行了专题调研。

　　凯雷的受挫，意味着中国开始严肃对待外资并购的负面因素，相关政策可能重新调整。

　　随后的信号证实了这一判断。

　　3月4日，国家统计局局长李德水，在全国政协会议上阐述，外资并购已危及国家经济安全，需要规范，当时在座的有总理温家宝、财政部长金人庆、央行行长周小川等。两天后，李德水接受新华社采访，公开重申此言。他是就这一敏感话题公开表态的第一位部级官员，数日后，他如期退休。

　　3月8日国务院召开关于装备业的专项工作会议，国家发改委提交的报告中，外资大量并购行业骨干企业的现状被重点提及，原因、影响和对策都有长篇阐述。主持会议的副总理曾培炎表示，要规范外资并购。

　　随后，央行、发改委等经济决策部门频频召开关于外资并购的专题研讨会，这是政策制定的前兆。

　　这些事实表明，民间争论多年后，在中国这个全球吸引外资最多的国家，对于外资并购的政策正在变得谨慎起来。

　　并购，外资进入的新方式

　　自1990年代以来，跨国公司全面进入中国，2003年开始更是大量并购装备业骨干企业，行业涉及电力、石化通用机械、工程机械、内燃机以及齿轮轴承等。

　　国内最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚、惟一能生产大型联合收割机的佳木斯联合收割机厂、最大的电机生产商大连电机厂、最大的精密刀具生产商哈尔滨第一工具厂……一长串被外资合资、控股的名单，记录了中国装备业遭遇并购的轨迹，GE、卡特彼勒、ABB、西门子等跨国公司纷纷以并购的方式兼并他们的中国对手。

　　更让国人关切的，是现象背后的数据：在装备业这个核心与基础的工业行业，中国公司没有一家堪与GE、卡特彼勒等巨头比肩，而年销售额在1亿人民币以上的外资独资、合资企业已达2000多家；装备设备国产化率不足50%， 100%的光纤制造装备、80%以上集成电路制造装备、石油化工装备，70%的轿车制造、纺织机械设备、数控机床依靠进口，每年各种装备的进口耗费GDP的8%以上。

　　如果再将目光投向更多的行业，便会发现：胶卷业全军覆没，零售业80%被沃尔玛、家乐福们控制，啤酒只剩燕京和青岛……“大多数行业的前5名不是被合资就是在谈，”王巍翻着他们编制的《中国产业地图》说，“现在是外资在我们的地盘上打仗。”

　　王是全球并购研究中心秘书长，万盟投资管理有限公司董事长，一直致力于推动中国并购。5年前他就在每一个场合奔走呼号，一再强调“威胁，威胁，威胁”。

　　当年让他感觉到“胆战心惊”的是阿尔卡特的闪电崛起。从1983年开始，阿尔卡特不动声色在全国建立了许多家合资和独资企业，2001年并购上海贝尔后突然合为一家，一个电讯巨头一夜之间“横空出世”。

　　这时，中国已经成为跨国公司全球产业布局中重要的一环。从1990年代中后期以来，跨国公司在全球产业价值链与供应链战略整合的驱动下进入新一轮并购时代，而中国作为全球最大的工地、最大的制造工场，无论从市场还是生产而言，对外资都具有无法抗拒的巨大吸引力。

　　早在1980年代初期，外资已开始试探进入中国，但当时只能建立合资公司，而且面临诸多政策限制。

　　1986年《关于鼓励外商投资的规定》、1992年邓小平南巡之后，对外进一步开放，诸如外资企业实行优惠税率、将批准权从中央下放到地方等实质性政策，伴随中国经济高速增长，外国直接投资也呈大幅上扬之势。中国成功加入WTO之后，开放的步伐更是不可逆转，进入既定轨道。

　　1979—2000年，中国共吸收FDI(外国直接投资)3462亿美元，93%发生在1992年之后。外资给中国带来的变化，世人有目共睹。目前，中国已是全球最具吸引力的投资地，FDI全球第一。

　　尽管无论是政府、学界还是业界都未能提供外资并购的统计数据，但各界的共识是并购已成为近几年来外资进入的主要方式，跨国公司的并购策略从过去的相对分散不约而同调整为：对象必须是竞争力较强、市场占有率较高的企业，最好能绝对控股。

　　装备业由于其核心地位，在不知不觉之间成为外资竞逐场所。从已经披露的10多个案例看来，外资并购基本采取坚持控股、进而独资的策略，一些遏制竞争的现象时有发生。

　　跨国公司通过并购减少竞争者以进行市场垄断。曾经掌控中国电池市场一半份额的南孚，与摩根合资并被控股后不久，摩根便将股权悉数转让给南孚的美国对手——生产金霸王电池的吉列公司。

　　真正触动国人神经的是，代表国内行业最高技术水平的重要企业被并购，将意味着中国本已崎岖的自主创新之路更为难行：失去了佳木斯联合收割机厂，中国失去了在大型农业机械领域的自主研发平台；无锡威孚与德国博世合资后，技术中心被撤销合并，欧III以上产品只能仰仗由博世控制的合资企业。

　　“总得有个地盘有个平台才能自主创新吧？这样下去，谁来自主谁来创新？”3月17日，发改委体改所国有资产研究中心主任高梁面对记者难掩忧虑。

　　并购的逻辑

　　就像美国朝野在讨论中海油收购尤尼科一案时，弥漫着强烈情绪一样，在评论惊动中国朝野的徐工并购案时，众多的评论使用了“廉价掠夺”、“入侵”、“沦陷”等感情色彩强烈的语汇，跨国公司们似乎成为不怀好意的入侵者联盟，这无疑令人警惕。

　　一位多年为外资并购担任财务顾问的中国专家对此不无担忧：“跨国公司不是青面獠牙的魔鬼，不是有统一指挥的政治力量，而是各自为政为自身利益而战的商业企业。”

　　其实，麻省理工大学副教授黄亚生早已指出，外资在中国的扩张，有中国国内的因素。

　　目前披露的并购案例中，明显可见的驱动力来自地方政府。在装备行业，企业大多为地方国企，是外资得以大规模收购的主要原因之一。

　　对地方政府来说，外资是最好的选择：既可完成国企改革的任务，又有招商引资的成绩。但更为重要的是，长久以来的制度设计，使得可供他们选择的对象几乎只能是外资。

　　国企间的重组难以实现，一则因为普遍亏损往往自身难保，二则由于经济长久以来条块分割，使得31个省份就像31个独立的经济体各自为战，如除了青海与西藏外，其他省份均有自己的汽车工业。

　　这使167家中央国企之外的13万家地方国企难以跨区域整合。一个典型的案例是在1990年代中期，当香港中策公司驰骋9个省份大肆收购国有轮胎企业时，中国最大的汽车厂商之一上海汽车集团所有的子公司却只能囿于上海。

　　与此同时，本土资本中的另一支力量民营资本则因为长期的政策、金融歧视而实力弱小。

　　1999年3月，中国宪法写上私人部门是中国经济的一个“重要组成部分”，而非只是“补充”。即使身份已明，但各种政策歧视依然存在，尤其是缺乏金融支持，使民营企业难改孱弱。

　　2004年，数据显示，国内银行业的资金还是70%以上贷给国有部门，对中小企业的拒贷率超过56%。

　　缺乏融资渠道的民营企业从何运作动辄上亿的改制资金？何况与这些骨干企业相比，他们在品牌、技术等诸多方面本来就难望其项背。

　　黄亚生在其《改革时期的外国直接投资》一书中写道，当中国撤销FDI限制后，国企与民企都不具有与外资相竞争的能力，外国投资企业的主导性继之而起。

　　与外资进入加速并行的，是不断深化的国企改革。这项改革由于国有企业的普遍亏损而起步于1980年代，1990年代末确定“有进有退”的方针，2003年后政策鼓励外资并购。

　　这一年，国资委成立，掌门人李荣融公开警告央企负责人，倘若做不到行业前三名就另找婆家。这一年一系列关于国企改革的文件出台，诸多内容鼓励并购。11月，国资委主持召开并购重组高峰论坛，诸多国际投行机构和跨国公司负责人盛装与会。

　　此时，国企改革已经从“抓大放小”走到了大中型重要企业的改制。

　　随着这些资产基础更优良的、利润率更高、行业更具重要性的大中型国企进入并购市场，蓄势已久的国际资本们随之起舞。而地方政府几乎没有选择的余地。

　　发改委在报告中也承认地方政府此举是不得已而为之：“背负沉重的政策性负担、冗员和陈年债务，改制迫在眉睫，需要支付的巨大成本没有着落，地方政府一般采取在产权市场招标出售国有股权以换取改制所需资金。”

　　一位受访官员形象地描述了他们的心态： “(国企)改不好，也管不好，迟早是包袱，怎么办？卖吧。”

　　徐工收购案正是如是发生。在选择买方时，管理层收购完全没有可能——净资产有10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500人，怎么支付收购成本？向公众募集又面临国有股一股独大、机制无法彻底转换、资本市场长期低迷等一系列问题；向民间资本的出售既无法找到可信任的买家，也面临道德风险；其他国企大多面临同样困境，更不是考虑的对象。无奈之下，徐工最终决定采用招投标的方式选择国际投资者，凯雷正是在此时介入。

　　“设立红绿灯”

　　装备业情势惊动高层。李德水公开指出，“国家经济安全”受到威胁，无疑反映了高层的担忧。

　　装备业外资并购引发的争论在中国已多次出现。早在1994年，“中策现象”引起震惊，后以叫停而结束；2003年，西门子并购沈阳变压器厂引发强烈反应，也被阻止。但这些均为个例，外资的进入并未受到整体影响。

　　此次，发改委的调查显示，“并购造成了装备行业市场过度集中和垄断，国内企业失去自主创新能力和自主品牌，并购后国内企业处于弱势地位。”

　　反思显然并非保守主义情绪的蔓延。如果说美国以 “威胁国家利益”为由审查尤尼科、联想收购案，有过于政治化之嫌，那么中国重新审视外资并购政策显然有足够充分的事实理由。

　　只是，如何应对？

　　“不能一卖了之，也不能一卡甚至一关了之，”3月20日，一位长期从事国企改制工作的官员感情复杂地告诉记者，“不打开门，国内企业不见风雨不见世面长大不了，但门开得太大，一冲就垮，以后成长的基础也没了。”

　　保护与开放之间的分寸拿捏，这是对中国管理智慧的新挑战。“既不能把外资理想化，也不能将其妖魔化。积极对待、慎重选择、互利共赢，应该是我们的指导原则”，有媒体对此作出了自己的阐述。

　　这正是一个未有定论的全球性的新难题：如何在尊重市场经济规律与维护国家经济安全之间寻得平衡。

　　即使是在最信奉自由主义的美国，去年让中海油折戟沉沙，今年又阻止了迪拜公司收购握有美国6个港口的铁行轮船公司。他们设有外国投资委员会对跨国并购进行审查，有的还要被提上国会讨论。

　　西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定法律和审查程序，实行积极的行政和法律干预。美国更是全球第一家对外资并购进行管制的国家。

　　德国《公司法》规定，跨国收购中，当收购德国公司25%或50%以上股权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。而韩国则在2005年生效了抵御外资恶意收购的新规则。

　　“毫无疑问，设了红绿灯，照样要出交通事故，”王巍说，“但对中国来说，当务之急是先设红绿灯。”

　　而“红绿灯”的缺失，正是中国的现状。中国没有完善的审查机制，而且各项管理规定均出自不同部门的规章，要求并不完全相同。一位在几十次并购中担任财务顾问的人士告诉记者，“所有的管制都在灰色地带，处理不好得头破血流，处理好了就长驱直入，即使不符规定也能找到办法，比如分成两次交易，或者特批一事一办。”

　　依据国际通行规则，制定透明、稳定的外资并购政策，成为眼下的头等要务。有关部门提出明确建议，包括：划定战略性行业和敏感性行业(包括涉及国家安全行业，自然垄断行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业)，对这些行业明确外资股比限制，不允许外资设立控股和独资企业；设立跨部委的外资并购联合审查机构，对项目从市场供需总量、行业发展、生产力布局、国家经济安全和社会公众的角度全面审查，必要时举行听证会；建立外商并购投资项目的例外情况评估审查机制，设立跨部门的评估审查机构，审查重点是装备制造业外资并购重组，确保国家经济安全、国防安全和产业安全，防止垄断。

　　同时，外资在中国享受的超国民待遇被全面反思：外资企业进口设备可减免税，一年免税额达数百亿；所得税“二免三减”；地方政府大量提供的用地用工优惠等等。

　　一系列法律调整正在进行中：关于内外所得税合并的立法今年将要审议，反垄断法的立法正在进行中，关于外资并购的法律也被建议尽快列入立法计划。

　　但仅仅限制并购，显然只是中国产业发展的条件之一，上述官员说，“根本上来说，目前装备业的失守，是因为民族企业太弱小。无论门打不打开，都得承认得一个事实，我们在国际舞台上无长袖，所以不善舞。”

　　化解危局的根本之道无疑在于自身强大。自主创新被提到了国家战略的高度。我国每花10美元引进技术，只花1美元消化吸收，而在韩国，这几乎是可以颠倒过来的两个数字，这一情形将不再持续。

　　从更广的范围来看，调整过去僵硬、扭曲的产业制度则是一个更大的系统工程。在黄亚生看来，在对外开放的同时保持对内同等的开放，给本土企业更多的商业机会，是治疗“外资依赖症”最好的办法。他说，“患者最好的办法就是能够从各种药物进行选择，而不是被限定为只可以选择一种药物。”

　　(本报记者舒眉亦有贡献)

(责任编辑：王燕)