本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东北制药集团股份有限公司四届董事会第四次会议于2006 年3月21 日下午2：00 时在公司贵宾室召开。公司于2006 年3 月10 日以专人送达、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9人；实到董事8 人；授权委托1 人。公司董事陈钢因公外出未能出席本次董事会，授权委托公司董事长董增贺代为出席并全权代为行使本次董事会议案的表决权。会议由公司董事长董增贺主持。

    公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

    经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

    一、公司2005 年度董事会工作报告

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、公司2005 年年度报告正文及摘要

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、公司2005 年度利润分配预案

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净利润13,351,368.83 元，年初未分配利润为-28,099,112.02 元，公司本年度可供股东分配的利润为-14,747,743.19 元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2005 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、关于续聘岳华会计所有限责任公司为公司2006 年度审计机构的议案

    续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为东北制药集团股份有限公司2006 年度会计报表的审计机构。对其2006 年的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2005 年度收费标准确定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、公司2006 年日常关联交易预计报告

    (详情见附件一 其中公司关联董事董增贺、冯彦、汲涌、周凯回避表决)

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、修改《公司章程》议案

    (详情见附件二)

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上事项须经公司2005 年度股东大会审议。

    七、公司关于召开2005 年度股东大会的议案。

    (股东大会召开时间另行通知)

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    附件一

    关于日常关联交易预计报告

    (公司四届董事会第四次会议通过)

    一、 预计2006 年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别          关联人    预计总金额   占同类交易   2005年度
                                        万元     金额比例       总金额
    供应原               东北制药       34,730                  34,387
    材料代               集团有限
    垫                   责任公司
    供应水                   同上       11,367                  11,255
    电汽代
    垫
    其他   待建在建工程       同上          170        167
           分摊共同费用                   4,104      5,064
           代扣财务费用                   1,516      1,501
           代扣代缴税金                   7,686      7,610
           代扣工资福利                   2,613      2,588
             代垫劳务费                   3,368      3,335

    二、 关联方介绍和关联关系

    (一)东北制药集团有限责任公司

    1、基本情况：公司法定代表人董增贺，工商注册日期为2003 年3 月28 日，工商注册号为2101311100451(1-1)，注册资本73,158.57万元。经营范围包括：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

    2、与公司的关联关系

    东北制药集团有限责任公司是公司的控股股东，控股比例60.08%。

    3、履约能力分析

    东北制药有限责任公司，其经营状况、财务能力和资信情况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，不会对向本公司支付的款项形成坏帐。

    三、 定价政策和定价依据

    这些关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有政府定价的采取政府定价，没有政府定价的，根据市场价格定价，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和中小股东利益。

    四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与关联方东北制药集团有限责任公司的交易是因为公司在1997 年资产重组时，把维生素C 资产与相应负债剥离给控股股东所形成的日常关联交易。由于剥出资产、产品及生产经营活动，因涉及产品的出口、生产许可证、商标等问题。公司剥出资产及生产经营活动相对独立，出现一些经济往来，通过上市公司进行、公司垫付有关支出并采取往来核算形式的情况，这种交易没有损害上市公司利益，不会对上市公司造成影响。

    五、审议程序

    此项关联交易预计已经公司四届董事会第四次会议审议，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联董事在本次会议上回避表决，关联董事董增贺、冯彦、汲涌、周凯在本次会议上回避表决。独立董事进行了事前认可并同意议案。

    六、关联交易协议签署情况

    公司上述预计的关联交易，均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序，从2005 年开始，每年签署一次日常关联交易协议，报经同年股东大会通过。

    上述已签署的协议明确规定了相关交易的标的、交易价格、结算方式等。

    此项交易尚待公司2005 年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人董增贺、冯彦、汲涌、周凯将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    附件二

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据新颁布实施的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司已完成并实施股权分置改革的情况，为规范公司运作，拟定对《公司章程》有关条款做修改，并授权公司董事会根据该等修改内容，调整有关调整顺序，条款序数。

    对原章程第十条进行修改

    原内容为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。·股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东对股东大会、董事会召集程序、决议内容违反公司章程的情况，可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司股东董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东。

    对原章程第二十条进行修改

    原章程第二十条公司的股本结构，按照股权分置改革后的股本修改修改为：公司的股本结构为：普通股303，810，000 股，其中发起人持有147，040，306 股，占公司可发行普通股总数的48.40%。

    对原章程第二十四条进行修改

    原内容为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    现修改为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

    对原章程第二十六条进行修改

    公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    现修改为：公司购回本公司股票后，按照公司法的规定办理相关注销及登记手续。

    对原章程第二十九条进行修改

    原内容为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    现修改为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    对原章程第三十七条进行修改

    原内容为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。

    对原章程第三十八条(一)进行修改

    原内容为：公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    现修改为：公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

    对原章程第四十一条进行修改原内容为：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    现修改为：本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有的股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。

    对原章程第四十二条第二款进行修改

    原内容为：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

    现修改为：选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项。

    删除原章程第四十二条第三款。

    对原章程第四十六条进行修改

    原内容为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    现修改为：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    对原章程第四十七条进行修改

    原内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。发行无记名股票的，董事会应当于会议召开三十日前公告通知公司股东。

    无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时，将股票交于公司。

    对原章程第五十五条进行修改

    原内容为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十四条第七款规定的程序自行召集临时股东大会。

    现修改为：董事会或监事会不履行召集股东大会职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    对原章程第五十六条进行修改

    原内容为：公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    现修改为：公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会可以提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    对原章程第六十一条(二)进行修改

    原内容为： (二)临时股东大会审议本章程第四十二条第(二)、(三)、(七)、

    (八)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款时，不得采取通讯表决方式。

    现修改为：(二)临时股东大会审议本章程第四十二条第(二)、(七)、

    (八)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款时，不得采取通讯表决方式。

    对原章程第六十五条一款进行修改

    原内容为：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    现修改为：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

    对原章程第六十七条(五)进行修改

    原内容为：(五)回购本公司股票；现修改为：回购本公司股票、一年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

    对原章程第六十八条进行修改

    原内容为：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    修改意见：此条不属于特别决议的事项，删除。

    对原章程第八十一条进行修改原内容为：《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    对原章程第八十三条进行修改

    原内容为：(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。

    现修改为：未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但按照法律规定必须向有关部门披露的除外。

    对原章程第八十六条、八十七条进行修改

    原内容为：第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 ，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

    现修改为：(第八十六条)以顺延后序号为准。董事、董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    (第八十七条)董事、董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议无关联关系董事不足三人的，不进行表决，应将该事项提交公司股东大会审议。

    对原章程第九十六条进行修改原内容为：董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1-2 人。

    现修改为：董事会由9 名董事组成，董事会设董事长1 人，可设副董事长1-2 人。董事会成员中应有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    对原章程第九十九条进行修改

    原内容为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    现修改为：董事会议事方式和表决程序，依据法律由公司章程决定。

    对原章程第一百零三条进行修改

    原内容为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    现修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    对原章程第一百零四条进行修改

    原内容为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    对原章程第一百零五条(五)进行修改原内容为：(五)总经理提议时。

    现修改为：代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    在原章程第一百零五条后新增加一条作为第一百零六条，以下条款顺延。

    新增加的条款内容如下：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

    对原章程第一百零六条二款进行修改

    原内容为：如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为： 如有本章第一百零二条第(一)、(二)、规定的情形，董事依据本章程规定行使职权。

    对原章程第一百零八条进行修改

    原内容为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为：董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    对原章程第一百零九条进行修改原内容为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    现修改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行，但决议必须经全体董事过半数同意，并由董事签名。

    对原章程第一百一十五条(一)(三)(五)进行修改

    原内容为：董事会应严格审查对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一) 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (三)公司对外担保(除授权董事长限额外)应当取得董事会全体成员三分之二以上同意或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    (五) 公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的资产总额5%以上的，须经股东大会批准；单项担保额度在公司最近一期经审计的资产总额5%以下的，且在1，000 万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1，000 万元以下(含1，000 万元)的对外担保额度；董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。

    现修改为：董事会应严格审查担保事项，公司担保应当遵守以下规定：

    (一)公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议；被担保股东或实际控制人不得参加该事项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

    (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五) 公司在一年内对外担保额度超过公司资产总额百分之三十的，必须经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；单项担保数额在1，000 万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1，000 万元以下(含1，000 万元)的对外担保额度；董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。

    对原章程第一百二十五条进行修改

    原内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。

    现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    对原章程第一百二十七条(四)(1)进行修改

    原内容为：(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    现修改为：(1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；对原章程第一百三十三条进行修改

    原内容为：《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    现修改为：《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    对原章程第一百四十三条进行修改原内容为：《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

    对原章程第一百四十九条进行修改原内容为：公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 人。

    监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    现修改为：公司设监事会。监事会由5 名监事组成，其中2 名由职工代表大会、或其他形式民主选举产生的职工代表担任。设监事会主席1 人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

    对原章程第一百五十条进行修改

    原内容为：监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理、和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

    现修改为：监事会行使下列职权：

    (一)检查公司财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    (五)列席董事会会议；向股东会会议提出提案；

    (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    对原章程第一百五十二条进行修改

    原内容为：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    现修改为：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    对原章程第一百六十条进行修改原内容为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    现修改为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。财务会计报告在股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅，并依法进行公告。

    对原章程第一百六十二条修改

    原内容为：(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    现修改为：(3)内容删除，顺序号顺延公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    对原章程第一百八十五条进行修改

    原内容为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。

    现修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

    对原章程第一百八十六条进行修改

    原内容为：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    现修改为：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    对原章程第一百八十七条进行修改原内容为：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    现修改为：此条无法实施，应删除。

    对原章程第一百九十条(四)进行修改

    原内容为：(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    现修改为：(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；公司法第一百八十三条规定的情形。

    对原章程第一百九十一条进行修改

    原内容为：公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    现修改为：公司因本节前条第(一)、(二)(四)(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。

    公司因本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    对原章程第一百九十二条进行修改

    原内容为：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    现修改为：清算期间，公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。不经清算程序，不得分配公司财产。

    对原章程第一百九十四条进行修改原内容为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    现修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

    对原章程第一百九十五条进行修改

    原内容为：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人在申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    现修改为：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人在申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    对原章程第一百九十六条进行修改原内容为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    现修改为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    对原章程第一百九十七条(二)进行修改

    原内容为：(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

    现修改为：(二)支付公司职工工资、支付社会保险费用和法定补偿金。

    东北制药集团股份有限公司独立董事关于董事会四届四次会议有关议案及2005年年度报告有关事项的书面意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为东北制药集团股份有限公司的(以下简称“公司”)的独立董事，对公司2006 年3 月21 日召开的四届董事会第四次会议的所有议案进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、关于对公司对外担保情况的专项说明及意见

    公司不存在为控股股东及持有50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2005 年末，公司担保总额为7,007.67 万元，比2004 年末29,661 万元，下降76.37%。公司董事会遵守《公司章程》，严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，认真清理违规担保事项。按照《股票上市规则》有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实披露公司全部对外担保事项。

    二、关于聘请审计机构的独立意见

    公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006 年度审计机构，公司在提交董事会审议前已征求我们意见，经公司四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2005 年度股东大会审议。我们对岳华会计师事务所有限责任公司为公司所做的审计工作基本满意，同意续聘该所为公司2006 年度审计机构。公司四届董事会第四次会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于对2005 年度利润分配预案的意见

    公司董事会提出的2005 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，我们没有异议，但同时建议公司在未来报告期逐步提高赢利能力，给投资者一个比较满意的分配方案。

    四、关于对会计师事务所出具审计报告的意见

    同意岳华会计师事务所有限责任公司对东北制药集团股份有限公司2005 年12 月31 日的会计报表所出具的具有保留意见的审计报告。该报告真实反映了公司的财务状况和经营水平、成果及现金流量变动情况。同意公司董事会对审计报告的专项说明。

    五、对2006 日常关联交易预计预案的意见

    同意公司提出的2006 年日常关联交易预案，该预案符合公司实际情况，关联方东北制药集团有限责任公司，经营状况、财务能力和资信情况良好，有较强的履约能力，预期不会给交易双方的生产经营带来风险。

    六、关于对“东北药”会计估计变更、会计差错更正说明的独立意见

    我们认为，根据2005 年2 月25 日财政部国家税务局联合发布的财税[2005]25 号文《关于生产企业出口货物免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》，和辽地税[2005]33 号关于〈生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税及其他附加政策执行问题的请示〉、财政部、国家税务总局下发关于东北老工业基地固定资产实行加速折旧等有关规定，公司对于2004 至2005 年期间的部分会计帐目数据，作出调增、调减更正(详见“东北药会计差错更正说明”)是符合实际情况的，也是实事求是的。对此，我们没有提出疑义，同意公司和岳华会计师事务所所作的关于对“东北药”会计估计变更、会计差错更正的说明。