中国证监会广东监管局：

    贵局于2005年12月15日至22日对本公司进行了例行检查，于2006年2月20日向本公司下发了《关于广东万家乐股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称《通知》)。

    收到《通知》后，公司高度重视，公司董事、监事及高级管理人员认为该《通知》中肯地提出了本公司存在的问题和亟需改进之处，公司必须认真对待、认真整改，以不断提高公司的规范运作和企业管理水平，使公司得以健康、稳步发展。

    本公司于2006年3月20日召开第五届董事会第二十六次会议，经认真讨论，决定针对《通知》中提出的问题按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，认真严肃地制定有效的整改措施。

    现将整改措施报告如下：

    一、违规担保问题

    《通知》指出： 公司在接受实际控制人广州三新实业有限公司(以下简称三新实业)担保2.8亿元的同时，下属主要子公司顺特电气有限公司(以下简称顺特电气)自2002年9月起违规为三新实业及其下属的关联企业提供信用担保累计达1.64亿元，检查结束之日尚有担保余额6,400万元，以上担保事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。

    相关情况说明：

    2002年公司债务重组时，依据重组各方的约定，为了保证公司能切实履行债务重组协议并保持正常运作，从2002年7月30日起，三新实业为公司及公司的全资子公司顺特电气先后提供了多笔信用担保，2005年底尚余14笔，余额分别为28,240万元及6,785万元。

    鉴于以上情况，公司为三新实业提供担保，自2002年9月起，顺特电气为三新实业及其关联企业陆续提供了信用担保16,400万元，截止检查结束之日尚有担保余额6,400万元，以上6,400万元的违规担保由三笔构成，其中：顺特电气为三新实业的关联企业佛山市顺德区全顺电力厂有限公司(以下简称"全顺电厂")提供两笔各1,000万元信用担保；顺特电气为三新实业提供一笔4,400万元信用担保。

    整改措施：

    1、解除担保计划

    (1)顺特电气为全顺电厂提供的两笔各1,000万元信用担保将在到期办理续贷手续时(到期日分别为2006年4月27日和2006年5月29日)解除。

    (2)顺特电气为三新实业提供的一笔4,400万元信用担保在2006年9月20日之前解除。

    对上述担保的解除，关联单位已经作出周密安排，并向我公司出具了明确的书面承诺。为监督担保的解除，公司责成公司财务部专人跟进，并将进展情况及时向董事会报告。

    2、今后公司控股子公司不得自行决定对外担保，如果实属必要，由股份公司董事会按照中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，防止再出现类似违规行为。对公司及控股子公司的任何单位和个人，如违反本条规定，公司将追究其行政责任。

    3、加强信息披露工作，通过学习《股票上市规则》等上市公司信息披露有关规定，公司董事会成员进一步加深了对信息披露及时性、正确性的理解，承诺要引以为戒，认真履行信息披露责任人的职责，有效提高公司的信息披露质量。

    二、关联交易问题

    《通知》中指出：2004年以来，公司的子公司顺特电气累计向三新实业控制的广州市番禺天顺电工器材公司(以下简称天顺器材)和广州市协顺开关自控设备有限公司(以下简称协顺开关)采购原材料2.4亿元，开出银行承兑汇票融资8.45亿元，公司历年定期报告中均未披露公司与上述关联企业之间的关系，对顺特电气向其采购原材料及资金往来的交易未履行必要的审批手续和信息披露义务。

    相关情况说明：

    1、交易基本情况：

    2003年12月23日，因天顺器材和协顺开关两公司股东变动，成为公司的关联企业。由于我公司工作 的过失，未及时将顺特电气与其的交易列为关联交易，在未履行必要审批手续和披露义务的情况下，顺特电气和上述两公司继续交易，违反了《股票上市规则》的有关规定。

    经查2005年采购记录，顺特电气向协顺开关主要采购电磁线等九大类产品，总计11,458.64万元，占全年同类采购原材料的81%。

    从调查的情况和统计资料分析，定价的原则、采购的比例、结算的方式沿袭了过往交易的办法，具体成交结算价格也未发现异常情况，我公司认为交易是公允的。

    2、票据融资的基本情况

    查顺特电气有关票据融资帐目，开出银行承兑汇票融资8.45亿元，票据期限半年，其中有20,931万元质押在银行。

    整改措施：

    1、公司已于2006年3月20日召开的第五届董事会第二十六次会议上检讨了以上关联交易事项，责成顺特电气在2006年4月10日之前将2006年度预计的日常关联交易安排报送公司，并将在2006年4月下旬召开的董事会上对其进行审议，并按规定提交股东大会审议。

    2、要求顺特电气积极优化原材料和零部件供应商，在此基础上，规范关联交易行为，保证交易的公允性。

    3、加强对公司下属控股子公司的融资审核，严格规范票据融资管理。

    4、加强对下属控股子公司重大合同的审查，对预计年交易金额累计在300万元以上的合同，要了解交易的具体情况，包括交易对方是否存在关联关系、定价原则等关键问题。

    5、扩大信息采集的覆盖面，提请控股股东协助公司的信息披露工作，提供其详细的组织架构图，以便公司和下属控股子公司掌握关联交易的发生，履行必要的审批手续和信息披露义务。

    6、公司将进一步加强内控制度的建设，并建立、健全严格的资金管理制度，规范公司资金管理。加强资金流转过程的监控工作，严格资金使用和管理的有关程序，加强资金往来的管理，明确财务审批权限。公司将根据《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，完善公司财务管理制度、核算制度、内控制度和审批制度，杜绝以各种手段随意拆借资金的行为，以保证资金的安全、完整。

    公司董事会对本次整改高度重视，决心以整改促进公司规范运作、依法经营；公司全体高管人员将认真吸取教训，提高认识，增强作为信息披露责任人的责任感，保证信息披露的及时性和完整性。本公司承诺今后在中国证监会广东监管局的指导下不断完善公司治理结构，强化信息披露，进一步加强财务管理，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，按照监管部门要求及时完成整改工作，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续地发展。

    特此报告。