目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
。
4、公司负责人倪志华，主管会计工作负责人胡种，会计机构负责人(会计主管人员
)沈夏娣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海三毛企业(集团)股份有限公司
公司法定中文名称缩写：上海三毛
公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.，LTD.
公司英文名称缩写：shsanmao
2、公司法定代表人：倪志华
3、公司董事会秘书：张黎芳
联系地址：斜土路791号
电话：021-63059496
传真：021-63018850*601
E-mail：zhanglf@600689.com
4、公司注册地址：浦东大道1476号
公司办公地址：斜土路791号
邮政编码：200230
公司国际互联网网址：https://www.600689.com
公司电子信箱：sanmaogrout@600689.com
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：https://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：斜土路791号
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上海三毛
公司A股代码：600689
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：三毛B股
公司B股代码：900922
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年9月8日
公司首次注册登记地点：上海许昌路1150号
公司变更注册登记日期：2000年5月24日
公司变更注册登记地点：浦东大道1476号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第036620号(市局)
公司税务登记号码：310115607251498
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 5,926,100.10
净利润 7,306,054.71
扣除非经常性损益后的净利润 -53,156,557.02
主营业务利润 91,171,961.71
其他业务利润 9,021,226.59
营业利润 -53,701,855.84
投资收益 44,617,593.46
补贴收入
营业外收支净额 15,010,362.48
经营活动产生的现金流量净额 -31,301,514.04
现金及现金等价物净增加额 -32,129,157.95
(二)国内外会计准则差异
单位:千元 币种
:人民币
净利润 股东权益
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 7,306 -190,125 323,862 311,168
按国际会计准则调整项
目：
按国际会计准则 9,414 -188,111 328,953 339,232
归属于母公司 归属于母公司
股东净利 股东权益
人民币千元 人民币千元
根据中国会计准则 7,306 331,168
商誉的确认和摊销差异 21 886
对收购附属公司的资产的公允值
高于帐面值的会计处理 2,087 7,178
根据国际财务报告准则 9,414 339,232
(三)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民
币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
51,040,819.15
期资产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0
各种形式的政府补贴 0
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
短期投资收益，不包括(经国家有关部门批准设立的有经营资
94,400.52
格的金融机构获得的短期投资收益)
委托投资损益 0
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
15,244,704.81
其他各项营业外收入、支出
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0
以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,742,539.10
债务重组损益 0
资产置换损益 0
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0
比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0
其他非经常性损益项目 0
所得税影响数 -11,659,851.85
合计 60,462,611.73
(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种
:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 1,472,165,735.54 1,386,635,035.20
利润总额 5,926,100.10 -192,485,509.07
净利润 7,306,054.71 -190,125,383.49
扣除非经常性损益的净利润 -53,156,557.02 -189,141,957.56
每股收益 0.0364 -0.9459
最新每股收益
净资产收益率(%) 2.21 -58.71
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
-16.05 -58.40
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
-16.23 -45.15
加权平均净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 -31,301,514.04 88,545,578.76
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1557 0.4405
2005年末 2004年末
总资产 849,023,625.39 966,410,330.06
股东权益(不含少数股东权益) 331,167,706.22 323,861,651.51
每股净资产 1.6477 1.6113
调整后的每股净资产 1.5664 1.5526
本年比上年增
2003年
减(%)
主营业务收入 6.17 1,272,708,888.07
利润总额 103.07 4,395,681.96
净利润 103.84 8,548,930.36
扣除非经常性损益的净利润 71.89 -23,101,596.10
每股收益 103.85 0.0425
最新每股收益
增加60.92个
净资产收益率(%) 1.66
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加42.35个
-4.49
净资产收益率(%) 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加42.17个
-4.53
加权平均净资产收益率(%) 百分点
经营活动产生的现金流量净额 -135.35 -97,676,230.23
每股经营活动产生的现金流量净额 -135.35 -0.4860
本年末比上年
2003年末
末增减(%)
总资产 -12.15 1,239,017,401.36
股东权益(不含少数股东权益) 2.26 513,987,035.00
每股净资产 2.26 2.5573
调整后的每股净资产 0.89 2.5087
(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 200,991,343 233,843,396.10 23,997,114.34
本期增加 513,418.46
本期减少 1,843,548.03
期末数 200,991,343 233,843,396.10 22,666,984.77
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 13,780,133.27 11,971,352.37 -160,721,687.57
本期增加 256,709.24 9,301,249.05
本期减少 921,774.01
期末数 13,115,068.50 11,971,352.37 -151,420,438.52
1、盈余公积变动原因：子公司当年提取法定盈余公积中母公司所拥有的份额和子公
司不再纳入合并范围在合并报表时予以转回的金额。
2、法定公益金变动原因：子公司当年提取法定公益金中母公司所拥有的份额和子公
司不再纳入合并范围在合并报表时予以转回的金额。
3、未分配利润变动原因：增加本年度净利润及本公司之子公司不再纳入合并范围时
予以转回的以前年度计提的盈余公积金额。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(＋，－)
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 72,572,143 36.11
其中：
国家持有股份 72,572,143 36.11
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 11,088,000 5.52
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 83,660,143 41.63
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 68,544,000 34.10
2、境内上市的外资股 48,787,200 24.27
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 117,331,200 58.37
三、股份总数 200,991,343 100
本次变动增减(＋，－) 本次变动后
其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 72,572,143 36.11
其中：
国家持有股份 72,572,143 36.11
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 11,088,000 5.52
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 83,660,143 41.63
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 68,544,000 34.10
2、境内上市的外资股 48,787,200 24.27
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 117,331,200 58.37
三、股份总数 200,991,343 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 49,838
前十名股东持股情况
股东性 持股比例
股东名称 持股总数
质 (%)
上海纺织控股(集 国有
36.11 72,572,143
团)公司 股东
上海纺织控股(集 国有
1.67 3,354,194
团)公司 股东
上工申贝股份有限
其他 0.68 1,358,830
公司
中国纺织机械股份
其他 0.44 887,040
有限公司
珠江纺织贸易有限 外资
0.25 498,730
公司 股东
外资
浦发静安 0.21 428,736
股东
MERRILL LYNCH FAR 外资
0.21 426,352
EAST LIMITED 股东
外资
张金妹 0.17 335,500
股东
外资
裘阿海 0.16 324,000
股东
外资
田羽 0.16 316,000
股东
外资
郑创宏 0.15 306,973
股东
报告期末股东总数 49,838
前十名股东持股情况
质押或
持有非流通股 冻结的
股东名称 年度内增减 股份类别
数量 股份数
量
上海纺织控股(集
0 未流通 72,572,143 无
团)公司
上海纺织控股(集
0 未流通 3,354,194 无
团)公司
上工申贝股份有限
0 未流通 1,358,830 无
公司
中国纺织机械股份
0 未流通 887,040 无
有限公司
珠江纺织贸易有限
0 已流通 未知
公司
浦发静安 0 未流通 未知
MERRILL LYNCH FAR
426,352 已流通 未知
EAST LIMITED
张金妹 335,550 已流通 未知
裘阿海 -53,080 已流通 未知
田羽 69,300 已流通 未知
郑创宏 -155,227 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
珠江纺织贸易有限公司 498,730 境内上市外资股
MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 426,352 境内上市外资股
张金妹 335,500 人民币普通股
裘阿海 324,000 境内上市外资股
田羽 316,000 境内上市外资股
郑创宏 306,973 境内上市外资股
王惠珍 254,800 境内上市外资股
钟伟麟 229,309 境内上市外资股
DEBORAH WANG LIN 225,792 境内上市外资股
赖耀豪 224,283 境内上市外资股
上述股东
关联关系 除上海纺织控股(集团)公司、上工股
份有限公司、中国纺织机械股份有限公司不存在关联关系和非
或一致行 一致行动人外，未知其他股东间是否存
在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息
动关系的 披露管理办法》中规定的一致行动人。
说明
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
公司名称：上海纺织控股(集团)公司
法人代表：肖贵玉
注册资本：642,914万元人民币
主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营及管理，产权
经纪。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:
人民币
性 年 任期起始 任期终止 年初持
姓名 职务
别 龄 日期 日期 股数
倪志 2004-05- 2007-05-
董事长 女 60 0
华 28 28
张文 2004-05- 2007-05-
董事、总经理 男 49 0
卿 28 28
2004-05- 2007-05-
张萍 董事、党委书记 女 47 0
28 28
2004-05- 2007-05-
胡种 董事、财务总监 男 56 0
28 28
王建 2004-05- 2007-05-
董事、工会主席 男 52 2,218
华 28 28
王国 2004-05- 2007-05-
董事 男 43 0
铭 28 28
费方 2004-05- 2007-05-
独立董事 男 57 0
域 28 28
张爱 2004-05- 2007-05-
独立董事 男 40 0
民 28 28
赵晓 2004-05- 2007-05-
独立董事 男 50 0
雷 28 28
吴建 2004-05- 2007-05-
监事长 男 50 0
平 28 28
副监事长、纪委 2004-05- 2007-05-
曹云 女 51 0
书记 28 28
华萍 2004-05- 2007-05-
监事 女 53 0
珍 28 28
华论 2004-05- 2007-05-
监事 男 34 0
波 28 28
顾顺 2004-05- 2007-05-
监事 男 51 0
良 28 28
周国 2004-05- 2007-05-
副总经理 男 54 0
平 28 28
梁康 2004-05- 2007-05-
副总经理 男 55 0
宁 28 28
张黎 2004-05- 2007-05-
董事会秘书 女 52 1,109
芳 28 28
合计 / / / / / 3,327
报告期
内从公
年末持 股份增 变动 司领取
姓名
股数 减数 原因 的报酬
总额(万
元)
倪志 无变
0 0
华 动
张文 无变
0 0
卿 动
无变
张萍 0 0
动
无变
胡种 0 0
动
王建 无变
2,218 0
华 动
王国 无变
0 0
铭 动
费方 无变
0 0
域 动
张爱 无变
0 0
民 动
赵晓 无变
0 0
雷 动
吴建 无变
0 0
平 动
无变
曹云 0 0
动
华萍 无变
0 0
珍 动
华论 无变
0 0
波 动
顾顺 无变
0 0
良 动
周国 无变
0 0
平 动
梁康 无变
0 0
宁 动
张黎 无变
1,109 0
芳 动
合计 3,327 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)倪志华，现任上海纺织控股(集团)公司副董事长、党委副书记；1998年6月起
兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事长。倪志华，现任上海纺织控股(集团)
公司副董事长、党委副书记；1998年6月起兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事
长。；1998年6月起兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事长。。
(2)张文卿，曾任上海埃通电气股份有限公司董事长、长江投资实业股份有限公司总
经理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任公司第五届董事会董事、总经
理。张文卿，曾任上海埃通电气股份有限公司董事长、长江投资实业股份有限公司总经
理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任公司第五届董事会董事、总经理
。曾任上海第二纺织机械厂副厂长；上海二纺机股份有限公司副总经理；上海第一纺织
机械厂厂长、党委书记；太平洋机电(集团)有限公司副总裁、总裁、党委书记、副董
事长、常务董事；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长
；上海普恩伊进出口公司董事长；上海埃通电气股份有限公司董事长；长发集团长江投
资实业股份有限公司总经理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任公司第
五届董事会董事、总经理。。
(3)张萍，曾任上海华宇毛麻(集团)有限公司党委副书记、纪委书记；公司第四届
董事会董事、党委书记兼副总经理，现任公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理
。曾任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织
物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华
宇(集团)公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻(集团)有限公司党委副书记、
纪委书记；公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理，现任公司第五届董事会董事
、党委书记兼副总经理。。
(4)胡种，曾任上海华宇(集团)有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公
司财务总监；公司第四届董事会董事、财务总监。现任公司第五届董事会董事、财务总
监。曾任上海纺织机械制造二厂财务副科长、科长；上海纺织器材工业公司财务科副科
长、科长、副总会计师；太平洋机电(集团)有限公司财务部经理、总会计师；上海新
亚(集团)有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇(集团)
有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；公司第四届董事会董事
、财务总监。现任公司第五届董事会董事、财务总监。。
(5)王建华，曾任公司工会主席、公司第二、三、四届董事会董事等职，现任公司第
五届董事会董事、工会主席。曾任公司企业文化部主任、工会副主席、工会主席、总经
理助理、公司第二、三、四届董事会董事等职，现任公司第五届董事会董事、工会主席
。
(6)王国铭，曾任上海纺织控股(集团)公司财务部副经理。现任上海纺织控股(集
团)公司财务部经理，2001年6月起兼任本公司第四届、第五届董事会董事。曾任上海立
信会计学校教师；上海第九化学纤维厂财务科副科长；上海市纺织工业局财务处副主任
科员；上海纺织控股(集团)公司财务部业务主管。现任上海纺织控股(集团)公司财
务部副经理、上海纺织(集团)有限公司财务部经理，2001年6月起兼任本公司第四届、
第五届董事会董事。。
(7)费方域，曾任上海财经大学教授、博导。现任上海交通大学安泰管理学院教授，
博导、经济金融系主任；1998年起兼任本公司第三届董事会董事、第四、第五届董事会
独立董事。曾任上海第一教育学院助教；上海财经学院助教；上海财经大学讲师、副教
授、教授、博导。现任上海交通大学安泰学院教授，博导、经济金融系主任；1998年起
兼任本公司第三届董事会董事、第四、第五届董事会独立董事。。
(8)张爱民，现任华东理工大学财务处处长、会计系教授。2004年5月起兼任本公司
第五届董事会独立董事。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、会计系主任，先后兼
任中创会计师事务所注册资产评估师，房地产估价师，上海新中创会计师事务所非执业
注册会计师，上海会计学会、中国成本研究会理事、上海教育会计学会常务理事；无锡
小天鹅股份有限公司独立董事等社会职务。现任华东理工大学财务处处长、会计系教授
。2004年5月起兼任本公司第五届董事会独立董事。。
(9)赵晓雷，现任上海财经大学教授、博导；财经研究所所长，2004年5月兼任本公
司第五届董事会独立董事。曾任上海财经大学教师，先后兼任上海市现代企业制度改革
咨询专家；上海产权交易所经济顾问；上海新世纪投资咨询公司高级经济师；上海树德
投资有限公司、上海汇农股份有限公司、上海关勒铭有限责任公司经济顾问；长江投资
实业股份有限公司独立董事等社会职务。现任上海财经大学教授、博导；财经研究所所
长，2004年5月兼任本公司第五届董事会独立董事。。
(10)吴建平，现任上海纺织控股(集团)公司党委副书记、纪委书记、监事会副主
席。2004年5月起兼任本公司第五届监事会监事长。曾任上海市纺织工业局棉纺公司团委
书记；上海第三十六棉纺厂党委副书记、书记兼副厂长；上海第十棉纺厂党委书记；上
海八达纺织印染服装公司党委书记；太平洋机电(集团)有限公司党委书记兼副总裁。
现任上海纺织控股(集团)公司党委副书记、纪委书记、监事会副主席。2004年5月起兼
任本公司第五届监事会监事长。。
(11)曹云，曾任上海纺织控股(集团)公司纪委监察室主任科员；上海华宇毛麻企
业发展有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副监事长；公司纪委书记兼党委副
书记、第四届监事会副监事长、纪委书记兼党委副书记。现任公司纪委书记兼党委副书
记、第五届监事会副监事长。。
(12)华萍珍，现任上海纺织控股(集团)公司监审室业务经理。1998年6月起兼任本
公司第三、第四、第五届监事会监事。曾任上海第十七棉纺厂审计室主任助理、主任。
现任上海纺织控股(集团)公司监审室业务经理。1998年6月起兼任本公司第三、第四、
第五届监事会监事。。
(13)华论波，曾任公司团委书记，三毛分公司工会主席、公司第四届监事会监事。
现任公司第五届监事会监事、三毛股份毛纺织分公司工会主席。曾任上海三毛纺织股份
有限公司毛条车间主任助理、副主任，公司团委书记，三毛分公司工会副主席兼团委书
记，公司团委书记，三毛分公司工会主席、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监
事会监事、三毛股份毛纺织分公司工会主席。。
(14)顾顺良，曾任上海华宇毛麻企业发展有限公司监审室副经理，公司第四届监事
会监事、财务监审室副经理。现任公司第五届监事会监事、监审室副经理。曾任上海毛
麻联合公司监察室副主任，上海毛麻纺织有限公司监审室副主任，华宇毛麻(集团)有
限公司财务监审室副经理，华宇毛麻企业发展有限公司监审室副经理，公司第四届监事
会监事、财务监审室副经理。现任公司第四届监事会监事、监审室副经理。。
(15)周国平，曾任上海华宇毛麻(集团)有限公司副总经理。现任公司副总经理。
曾任上海第五毛纺厂长、厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经理、及兼任上
海裕华毛纺织服饰有限公司总经理，现任公司副总经理。。
(16)梁康宁，曾任上海第十七棉纺织总厂厂长、党委书记，现任公司副总经理。曾
任上海第一棉纺厂教师、科长、党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委书记；上海
第一棉纺厂党委书记、副厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上海第十
七棉纺织总厂厂长、党委书记，现任公司副总经理。。
(17)张黎芳，曾任公司总经理办公室副主任、主任，公司第二、三、四届董事会秘
书，现任公司第五届董事会秘书。曾任上海辽源街道团委副书记；公司组织科科员、专
职组织员、干部科副科长、总经理办公室副主任、主任，公司第二、三、四届董事会秘
书，现任公司第五届董事会秘书。。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
上海纺织控股(集 副董事长、党委副书
倪志华 1995-04-01
团)公司 记
上海纺织控股(集
王国铭 财务部副经理 1998-06-01
团)公司
上海纺织控股(集
吴建平 纪委书记 1996-06-01
团)公司
上海纺织控股(集
华萍珍 监审室业务经理 1996-01-01
团)公司
是否领取报酬
姓名 任期终止日期
津贴
倪志华 是
王国铭 是
吴建平 是
是
华萍珍
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
上工股份有限公司等
费方域 独立董事
单位
长江投资实业股份有
赵晓雷 独立董事
限公司
无锡小天鹅股份有限
张爱民 独立董事
公司
是否领取报
姓名 任期终止日期
酬津贴
费方域 是
赵晓雷 是
张爱民 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的经营目标与考核办法
及经营指标实际完成情况确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关
联单位领取报酬津贴
倪志华 是
王国铭 是
吴建平 是
华萍珍 是
(四)公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
郑伯华 副总经理 工作调动
经2005年4月4日公司第五届董事会2004年第四次临时会议(通讯方式)审议通过：
因工作变动，郑伯华同志不再担任公司副总经理职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为837人，需承担费用的离退休职工为118人，员工的
结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 126
技术人员 61
生产人员 288
其他人员 362
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 7
大学本科 28
大学专科 76
高中及中专以下 726
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法利益；
严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会。为推动公司完善治理结构，规范公司
投资者关系管理工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了
解，切实保护投资者利益，公司按有关规定制定了《投资者关系管理工作制度》，并建
立了公司网站，设立投资者联络专栏。
2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东上海纺织控股(集团)公司在
业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的业务及自主经
营能力。总经理、副经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取
报酬和担任职务；公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行
情况及时予以充分的披露。
3、关于董事与董事会：报告期内公司董事会根据上海证券交易所新修订的《股票上
市规则》、中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关
要求，修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等
，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度，并符合《上市公司治理准则》的基本
要求。
4、关于监事和监事会：报告期内公司根据上海证券交易所新修订的《股票上市规则
》、中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关要求，
修订了《公司监事会议事规则》，公司并建立了问责制度，促进了公司规范运作。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体
为：明确高级管理人员年度工作任务和要求，制定量化的考核目标，作为年终发放考核
收入的依据。年度总收入划分为固定收入和考核收入两部分，固定收入按月平均发放，
考核收入根据年度考核结果发放。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者等其
他利益相关者的合法权益，共同推动公司的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司坚持诚信原则，重视信息披露的准确性、及时性和
完整性，根据公司制定《公司信息披露制度》的条款，严格按照法律、法规和公司章程
的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东有平等的机会获
得信息。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次)
费方域 14 14 0
赵晓雷 14 14 0
张爱民 14 14 0
独立董事姓名 缺席(次) 备注
费方域 0
赵晓雷 0
张爱民 0
公司董事会现有独立董事人数三人，已达董事会成员的三分之一。报告期内公司独
立董事按照《独立董事议事规则》认真履行相关的职能。在报告期内公司共召开14次董
事会(临时董事会)，三位独立董事均认真参加，对公司的有关议案和公司对外担保等
事项发表意见，对公司完善法人治理结构起到了积极作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司毛纺经营业务为主，具有独立完整的业务及自主经营能力，有
关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
2)、人员方面：公司有独立的人力资源管理机构和制度，在劳动、人事和工资管理
三方面与控股股东和关联方完全分开。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员均在公司领取报酬，未在控股股东及关联企业中担任职务。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，主要生产设
备包括毛、纺、织、染、后整理等全功能配套设备，并建立了市级技术中心。
4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部
门在总经理的领导下根据各自的职责独立开展工作。公司有独立的决策权，按《公司法
》、《公司章程》规定的程序行使决策权。
5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，制定
了独立的公司和分公司的财务管理制度。公司有独立的银行帐号，与控股股东和关联企
业不存在共用银行帐号的情况。公司有独立的税务登记号和税务管理号，并依法独立纳
税。公司资金使用不受任何人干预和控制。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体为：明确高级管理人员年度工作任
务和要求，制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。年度总收入划分为固
定收入和考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考核收入根据年度考核结果发放。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1)、公司于2005年5月31日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2
005年6月1日的上海证券报、香港文汇报。
本次股东大会出席股东或股东代理人50人，代表股份7924.8920万股，占公司有表决
权总股份的39.4290%，(其中A股股东44人，代表股份7898.6202万股，B股股东6人，代
表股份26.2718万股)。本次股东大会由公司董事长倪志华主持，公司部分董事、监事和
高级管理人员出席了本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次股东大
会经上海市志源律师事务所见证，会议决议合法、有效。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾2005年公司着力提升综合实力，积极应对市场变化，
化解出口纺织品新增关税和国家人民币汇率变化对经营利润的影响，以扭亏增盈为重点
开展各项工作，通过集团上下共同努力，实现了：
1)、精毛纺企业整合收有实效。精毛纺企业通过外拓市场，内抓管理，先后开展质
量、成本、用工考核等专项整治，重新通过ISO9001质量体系认证，不断开发新产品，适
应内外贸市场的变化和需求，促成了精毛纺全年扭亏盈余目标的实现。
2)、对外贸易在压力和挑战中创出新高。外贸公司快速应对市场变化，及时调整出
口产品和客户结构，加强内部管理，规范ERP流程，倡导市场化的用人理念，使对外贸易
业务得到持续较快增长，2005年首次实现创汇逾亿。
3)、资产运作取得良好成效。公司顺利实施了鑫洲房地产招标项目和斜土路剩余土
地的转让，取得较好的利润回报；公司工业园区的集约经营业务趋于成熟，经营创收也
有较大提高，从而为公司实施以减员、减人、减债、增盈为内容的“四减一增”计划创
造了有利条件。公司银行贷款净减7850万元。2005年度实现:
主营业务收入147216.57万元
利润总额 592.61万元
净利润 730.61万元
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民
币
主营业务
分行业或分产
主营业务收入 主营业务成本 利润率
品
(%)
行业
工业 426,716,831.68 387,097,836.24 9.28
商业 1,038,729,863.42 991,840,448.74 4.51
房地产业 3,175,000.00 788,847.24 75.15
其他 3,544,040.44 159,167.86 95.51
合计 1,472,165,735.54 1,379,886,300.08 6.27
产品
毛纺织品 1,465,446,695.10 1,378,938,284.98 5.90
房地产 3,175,000.00 788,847.24 75.15
其他 3,544,040.44 159,167.86 95.51
合计 1,472,165,735.54 1,379,886,300.08 6.27
主营业务 主营业务
主营业务利
分行业或分产 收入比上 成本比上
润率比上年
品 年增减 年增减
增减(%)
(％) (％)
行业
增加3.55个
工业 -17.45 -20.57
百分点
减少3.38个
商业 21.42 25.87
百分点
增加19.58
房地产业 -69.11 -83.24
个百分点
增加33.34
其他 -9.40 -90.23
个百分点
减少1.32个
合计 6.17 7.67
百分点
产品
减少1.18个
毛纺织品 6.78 8.13
百分点
增加20.93
房地产 -69.11 -83.24
个百分点
增加37.15
其他 -9.40 -90.23
个百分点
减少1.3个
合计 6.17 7.67
百分点
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
国内销售收入 391,696,204.09 -17.82
出口销售收入 1,080,469,531.45 18.73
合计 1,472,165,735.54 6.17
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
公司第五届董事会第四次会议通过决议，根据国家税务总局国税发〔2003〕70号文
的有关规定，公司自2005年1月1日起将固定资产的预计残值率从原定的4％调整到5％，
此项调整作为会计估计变更，增加本年度净利169,260.58元。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月27日召开第五届董事会2005年第一次临时会议董事会会议，决
议公告刊登在2005年1月31日的上海证券报、香港文汇报
2)、公司于2005年3月9日召开第五届董事会2005年第二次临时会议董事会会议，决
议公告刊登在2005年3月12日的上海证券报、香港文汇报
3)、公司于2005年3月15日召开第五届董事会2005年第三次临时会议董事会会议，审
议通过了《关于购买太仓三蕾公司所在地土地的提案》同意购买三蕾公司所在地土地40
亩，每亩价格10万元，另计各类税费每亩5000元，合计约为420万元。关于购买太仓三蕾
公司所在地土地的提案，
4)、公司于2005年4月4日召开第五届董事会2005年第四次临时会议董事会会议，决
议公告刊登在2005年4月6日的上海证券报、香港文汇报
5)、公司于2005年4月16日召开第五届董事会2005年第五次临时会议董事会会议，1
、审议通过了《关于对上海友谊企业实施清算歇业的提案》；2、审议通过了《关于对上
海三翔毛纺织有限公司实施清算歇业的提案》；3、审议通过了《关于受让上海鑫洲房地
产有限公司40%股权的提案》同意受让上海三毛房地产有限公司持有的上海鑫洲房地产有
限公司40%股权，受让价格约为450万元。关于对上海友谊企业实施清算歇业的提案关于
对上海三翔毛纺织有限公司实施清算歇业的提案关于受让上海鑫洲房地产有限公司40%股
权的提案，
6)、公司于2005年4月21日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，，决议公告刊
登在2005年4月23日的上海证券报、香港文汇报
7)、公司于2005年4月29日召开第五届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登
在2005年4月30日的上海证券报、香港文汇报
8)、公司于2005年6月20日召开第五届董事会2005年第六次临时会议董事会会议，审
议通过了《关于转让公司持有的上海申泉服装有限公司31%股权的提案》同意转让公司持
有的上海申泉服装有限公司31%股权，受让方为上海兴泉服饰有限公司。转让价格约为2
94.15万元。，
9)、公司于2005年8月12日召开第五届董事会2005年第七次临时会议董事会会议，听
取了总经理关于2005年上半年经济工作完成情况及下半年“四减一增”计划的报告，
10)、公司于2005年8月17日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊
登在2005年8月19日的上海证券报、香港文汇报
11)、公司于2005年9月28日召开第五届董事会2005年第八次临时会议董事会会议，
审议通过了《关于对上海友谊企业有限公司由实施清算注销变更为股权转让的提案》。
，
12)、公司于2005年10月27日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊
登在2005年10月29日的上海证券报、香港文汇报
13)、公司于2005年12月7日召开第五届董事会2005年第九次临时会议董事会会议，
1、审议通过了《关于对上海三毛物流有限公司进行清算注销的提案》2、审议通过了《
关审议通过了《关于同意浦发银行股权分置改革支付对价方案的提案》，
14)、公司于2005年12月28日召开第五届董事会2005年第十次临时会议董事会会议，
，决议公告刊登在2005年12月30日的上海证券报、香港文汇报
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会本着对全体股东负责的精神，认真履行董事会职责，贯彻执
行股东大会所作的各项决议。
(六)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经上海立信长江会计师事务所按中
国会计准则审计确认，本公司2005年度合并报
表实现净利润7,306,054.71元，母公司实现净利润8,327,723.45元。经浩华会计师
事务所按国际会计准则审计确认本公司2005年度合并报表实现净利润9414仟元。根据公
司章程规定，提出利润分配预案如下：
年初未分配利润为：-160,721,687.57元，加本年度净利润7,306,054.71元，加其他
转入2,765,322.04元，减子公司按规定提取法定盈余公积金10%，为513,418.46元，提取
法定公益金5%，为256,709.24为元，年末未分配利润为：-151,420,438.52元。
鉴于公司2005年度虽实现利润，但未分配利润为负数，根据《公司章程》和有关规
定须首先弥补上一年度的亏损，为此董事会提议：2005年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
以上2005年利润分配预案须经2005年度股东大会审议通过。
公司未分配利润的用途和使用计划:弥补上一年度的亏损
(七)其他披露事项
公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《香港文汇报》，报告期内未发生变
化。公司在《香港文汇报》以英文进行信息披露，如中英文有歧义时，以中文解释为准
。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2005年4月20日公司召开了第五届监事会第二次会议，会议应到监事五人,实到五
人。会议审议通过了：公司2004年度监事会工作报告、关于修改公司监事会议事规则的
提案、公司2004年度报告及摘要、公司2004年度财务工作报告、公司2004年度利润分配
预案、公司2004年度计提八项准备金的报告、公司2004年度冲销资产的报告、公司2004
年度计提特别坏帐准备的提案、关于修改公司主要会计估计的提案。
2、2005年12月5日公司召开了第五届监事会第三次会议，会议应到监事五人,实到五
人。全体监事认真学习了第十届全国人大常委会第十八次会议审议修订的《证券法》和
《公司法》。。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公
司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行
职务的情况等进行了监督检查。监事会认为报告期内公司依法运作，决策程序规范。董
事、经理尽心尽职地履行职责，未发现在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程及
损害公司利益和股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务情况进行了认真、独立的检查，认为公司2005年度财务报告
经上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计
报告及其对相关事项的评价是客观公正的，如实反映了公司财务和经营状况。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，收购资产情况为：
(1)公司购买太仓三蕾公司所在地土地41.71亩；
(2)受让控股子公司上海鑫洲房地产有限公司40%股权。
报告期内，出售资产情况为：
(1)转让斜土路1274号2.25亩土地；
(2)转让所持有的上海鑫洲房地产有限公司90%股权；
(3)转让公司及所属企业所持有的上海华丰寰宇企业发展有限公司70%股权；
(4)转让所持有的上海申泉服装有限公司31%股权；
(5)转让所持有的上海友谊企业有限公司60%股权；
(6)出售原太仓三蕾闲置设备。
公司收购、转让、出售资产，程序合法、规范。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及所属企业转让上海华丰寰宇企业发展有限公司70%的股权。本公司
与上海华宇毛麻(集团)有限公司同为上海纺织控股(集团)公司的直接或间接的控股
子公司，此次转让为关联交易。上述关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公
平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
1、本公司下属子公司上海杉和投资管理有限公司与宁夏资信评估有限公司诉讼案经
宁夏回族自治区银川市中级人民法院主持调解，上海杉和与资信评估有限公司达成调解
意见。2005年
11月1日宁夏回族自治区银川市中级人民法院出具(2005)银民商初字第73号民事调
解书：经调解的标的额920万元，365万元归资信评估所有，上海杉和获得余款555万元，
双方当事人实际支付的诉讼费用，由各自承担。自此上述诉讼案在报告期内终结。
2、本公司于2003年3月13日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交要求蓝带
国际育乐事业有限公司"支付合作利润分配及违约金"的书面仲裁案，2005年6月30日经中
国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决：蓝带国际育乐事业有限公司向本公司支付房
屋使用费543.38万元；终止本公司与蓝带国际育乐事业有限公司的中外合作经营合同，
并对合作企业进行清算。报告期内对该合作企业的清算工作尚未结束。价格。报告期内
清算工作尚未完成。。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1)、2005年3月30日，本公司向太仓沙溪镇购买土地41.71亩，该资产的帐面价值为
0万元人民币，评估价值为0万元人民币，实际购买金额为417.10万元人民币，本次收购
价格的确定依据是协商价格，刊登在未上。0,0,未完成，该资产自收购日起至年末为
上市公司贡献的净利润为0万元人民币。
2)、2005年4月8日，本公司向控股子公司上海鑫洲房地产有限公司购买40%股权，该
资产的帐面价值为661.36万元人民币，实际购买金额为661.36万元人民币，本次收购价
格的确定依据是帐面价格，该事项已于2005年4月26日刊登在上海证券报、香港文汇报上
。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。
2、出售资产情况
1)、2005年4月4日，本公司向上海中福房地产发展有限公司转让斜土路1274号2.25
亩土地，该资产的帐面价值为0万元人民币，评估价值为0万元人民币，年初起至出售日
该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为2,125万元人民币，产
生损益0万元人民币，本次出售价格的确定依据协议价格，该事项已于2005年4月6日刊登
在上海证券报、香港文汇报上。有，有，已完成。
2)、2005年4月20日，本公司向上海嘉丰西区置业有限责任公司和上海益捷安装工程
有限公司转让上海鑫洲房地产有限公司90%股权，该资产的帐面价值为1,597.57万元人民
币，评估价值为7,159.07万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
为0万元人民币。实际出售金额为6,480万元人民币，产生损益5,016.23万元人民币，本
次出售价格的确定依据评估确认后的净资产，该事项已于2005年4月26日刊登在上海证券
报、香港文汇报上。有，有，已完成。
3)、2005年6月20日，本公司向公司联营公司上海兴泉服饰有限公司转让上海申泉服
饰有限公司31%股权，该资产的帐面价值为858.65万元人民币，评估价值为948.88万元人
民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为
294.15万元人民币，产生损益0万元人民币，本次出售价格的确定依据评估确认后的净资
产，刊登在未上。有，有，已完成。
4)、2005年9月28日，本公司向中旗国际有限公司和自然人转让上海友谊企业有限公
司60%股权，该资产的帐面价值为0万元人民币，评估价值为0万元人民币，年初起至出售
日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为600万元人民币，产
生损益0万元人民币，本次出售价格的确定依据评估确认后的净资产，刊登在未上。有，
有，已完成。
5)、2005年12月30日，本公司向自然人转让原太仓三蕾等闲置设备，该资产的帐面
价值为1,000万元人民币，评估价值为0万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司
贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为715万元人民币，产生损益-285万元人民
币，本次出售价格的确定依据以最高价成交，该事项已于2005年12月29日刊登在上海证
券报、香港文汇报上。有，有，已完成。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
占同类
关联交
关联交 关联交易价 交易额
关联方 易定价 关联交易金额
易内容 格 的比重
原则
(％)
上海华 参照市
丰寰宇 场价格,
企业发 纺织品 并签定 11,172,484.58 100
展有限 购销合
公司 同
结算方 市场价 对公司利润
关联方
式 格 的影响
上海华
丰寰宇
银行结
企业发
算
展有限
公司
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民
币
占同类
关联交
关联交 关联交易价 交易额
关联方 易定价 关联交易金额
易内容 格 的比重
原则
(％)
上海华 参照市
丰寰宇 场价格,
企业发 纺织品 并签定 8,657,522.55 100
展有限 购销合
公司 同
结算方 市场价 对公司利润
关联方
式 格 的影响
上海华
丰寰宇
银行结
企业发
算
展有限
公司
2、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司向母公司的全资子公司上海华宇毛麻
2005年3月10日本公司和控股子公司向控股股东的子公司上海华宇毛麻(集团)有限
公司转让持有的上海华丰寰宇企业发展有限公司合计70%股权，资产的帐面价值为765.0
6万元人民币，资产的评估价值为854.04万元人民币，交易的金额为597.83万元人民币，
该交易产生损益72.84万元人民币，本次转让价格的确定依据为经评估确认的净资产。该
事项已于2005年3月12日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。报告期内已完成产
权交割手续。。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保类
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型
中国纺织机
连带责 2005-10-10～2006-
械股份有限 2005-10-10 410
任担保 10-10
公司
爱使股份有 连带责 2005-10-20～2006-
2005-10-20 2,000
限公司 任担保 07-20
华源凯马股 连带责 2001-12-10～2006-
2001-12-10 2,400
份有限公司 任担保 01-10
华源凯马股 连带责 2005-11-29～2006-
2005-11-29 2,000
份有限公司 任担保 11-28
华源凯马股 连带责 2005-11-29～2006-
2005-11-29 1,000
份有限公司 任担保 11-28
报告期内担保发生额合计 5,410
报告期末担保余额合计 7,810
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,736.71
报告期末对控股子公司担保余额合计 3,736.71
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 11,546.71
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 220
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 220
担保是否已 是否为关联
担保对象
经履行完毕 方担保
中国纺织机
械股份有限 否 否
公司
爱使股份有
否 否
限公司
华源凯马股
否 否
份有限公司
华源凯马股
否 否
份有限公司
华源凯马股
否 否
份有限公司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
1)、2005年10月10日，上海三毛为中国纺织机械股份有限公司提供担保，担保金额
为410万元人民币，担保期限为2005年10月10日至2006年10月10日，该担保存在反担保，
2)、2005年10月20日，上海三毛为爱使股份有限公司提供担保，担保金额为2,000万
元人民币，担保期限为2005年10月20日至2006年7月20日，该担保存在反担保，
3)、2001年12月10日，上海三毛为华源凯马股份有限公司提供担保，担保金额为2,
400万元人民币，担保期限为2001年12月10日至2006年1月10日，该担保存在反担保，
4)、2005年11月29日，上海三毛为华源凯马股份有限公司提供担保，担保金额为2,
000万元人民币，担保期限为2005年11月29日至2006年11月28日，该担保存在反担保，
5)、2005年11月29日，上海三毛为华源凯马股份有限公司提供担保，担保金额为1,
000万元人民币，担保期限为2005年11月29日至2006年11月28日，该担保存在反担保，
无。
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所为公
司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约40万元人民币，截止上一报告
期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。
公司原聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的
酬金共约40万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计
服务。
(十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师孟荣芳、李
井审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)、审计报告
审计报告
信长会师报字(2006)第10510号
上海三毛企业(集团)股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)20
05年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并
的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的
编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表
发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：孟荣芳、李井
南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
2006年3月23日
(二)财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币
种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 1 87,956,893.45 124,986,051.40
短期投资
应收票据 2 18,521,942.78 13,249,578.35
应收股利 3 764,389.70 1,049,389.70
应收利息
应收账款 4 1 84,551,623.98 129,893,371.29
其他应收款 5 2 80,298,849.47 68,837,881.72
预付账款 6 37,724,512.43 50,327,888.28
应收补贴款 7 21,458,402.32 12,580,390.90
存货 8 157,130,872.61 163,317,740.23
待摊费用 9 138,212.63 96,476.10
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 488,545,699.37 564,338,767.97
长期投资：
长期股权投资 10 3 87,622,925.23 98,361,737.93
长期债权投资
长期投资合计 87,622,925.23 98,361,737.93
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表 10 20,204,828.89 23,545,954.93
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 11 359,107,044.01 415,558,333.59
减：累计折旧 11 96,590,504.69 128,467,750.41
固定资产净值 262,516,539.32 287,090,583.18
减：固定资产减值准备 11 954,204.60 6,012,325.74
固定资产净额 261,562,334.72 281,078,257.44
工程物资
在建工程 12 1,946,296.00 16,495,740.00
固定资产清理 13 4,502,933.82
固定资产合计 268,011,564.54 297,573,997.44
无形资产及其他资产：
无形资产 14 1,195,721.13 1,710,172.90
长期待摊费用 15 3,647,715.12 4,425,653.82
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,843,436.25 6,135,826.72
递延税项：
递延税款借项
资产总计 849,023,625.39 966,410,330.06
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 16 249,250,970.32 302,300,000.00
应付票据
应付账款 17 97,277,248.61 134,236,827.37
预收账款 18 55,521,606.35 41,395,328.58
应付工资
应付福利费 3,487,467.62 2,626,518.15
应付股利 19 727,878.73 736,878.73
应交税金 20 3,702,912.46 1,120,457.46
其他应交款 21 103,868.30 56,156.63
其他应付款 22 85,459,594.16 113,887,717.20
预提费用 23 1,255,416.01 1,272,556.47
预计负债
一年内到期的长期负债 24 2,215,816.00 17,239,066.00
其他流动负债
流动负债合计 499,002,778.56 614,871,506.59
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 25 1,553,100.00 1,553,100.00
专项应付款 26 8,760,000.00 8,760,000.00
其他长期负债
长期负债合计 10,313,100.00 10,313,100.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 509,315,878.56 625,184,606.59
少数股东权益(合并报表
8,540,040.61 17,364,071.96
填列)
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 27 200,991,343.00 200,991,343.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 27 200,991,343.00 200,991,343.00
资本公积 28 233,843,396.10 233,843,396.10
盈余公积 29 47,753,405.64 49,748,599.98
其中：法定公益金 29 13,115,068.51 13,780,133.28
- -
未分配利润 30
151,420,438.52 160,721,687.57
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益(或股东权
331,167,706.22 323,861,651.51
益)合计
负债和所有者权益(或股
849,023,625.39 966,410,330.06
东权益)总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 35,204,575.50 35,741,544.48
短期投资
应收票据
应收股利 337,924.70 6,776,639.34
应收利息
应收账款 28,846,701.81 31,793,349.28
其他应收款 76,608,608.03 60,484,733.81
预付账款 5,608,704.16 3,733,766.33
应收补贴款
存货 60,234,757.00 73,076,612.80
待摊费用 135,200.63 59,351.14
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 206,976,471.83 211,665,997.18
长期投资：
长期股权投资 253,983,947.43 276,315,673.06
长期债权投资
长期投资合计 253,983,947.43 276,315,673.06
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 291,588,229.05 338,434,982.41
减：累计折旧 59,781,415.44 89,709,412.92
固定资产净值 231,806,813.61 248,725,569.49
减：固定资产减值准备 497,095.60 5,555,216.74
固定资产净额 231,309,718.01 243,170,352.75
工程物资
在建工程 1,184,296.00 16,495,740.00
固定资产清理
固定资产合计 232,494,014.01 259,666,092.75
无形资产及其他资产：
无形资产 -222,532.37 -113,174.60
长期待摊费用 673,579.26 869,735.30
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 451,046.89 756,560.70
递延税项：
递延税款借项
资产总计 693,905,480.16 748,404,323.69
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 205,800,000.00 249,000,000.00
应付票据
应付账款 19,004,375.72 26,500,159.91
预收账款 18,039,250.25 31,442,959.61
应付工资
应付福利费 998,550.97 976,086.08
应付股利 727,878.73 736,878.73
应交税金 4,343,554.82 1,154,822.27
其他应交款 46,573.54 6,130.97
其他应付款 100,220,343.35 87,166,533.72
预提费用 1,201,286.60 1,201,559.67
预计负债
一年内到期的长期负债 2,215,816.00 17,239,066.00
其他流动负债
流动负债合计 352,597,629.98 415,424,196.96
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,553,100.00 1,553,100.00
专项应付款 8,760,000.00 8,760,000.00
其他长期负债
长期负债合计 10,313,100.00 10,313,100.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 362,910,729.98 425,737,296.96
少数股东权益(合并报表
填列)
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 200,991,343.00 200,991,343.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 200,991,343.00 200,991,343.00
资本公积 233,843,396.10 233,843,396.10
盈余公积 38,610,002.38 38,610,002.38
其中：法定公益金 10,132,750.87 10,132,750.87
- -
未分配利润
142,449,991.30 150,777,714.75
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益(或股东权
330,994,750.18 322,667,026.73
益)合计
负债和所有者权益(或股
693,905,480.16 748,404,323.69
东权益)总计
公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人:胡种
会计机构负责人:沈夏娣
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人
民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 31 4 1,472,165,735.54 1,386,635,035.20
减：主营业务成本 31 4 1,379,886,300.08 1,281,633,085.58
主营业务税金及附加 1,107,473.75 3,845,618.17
二、主营业务利润
(亏损以“-”号填 91,171,961.71 101,156,331.45
列)
加：其他业务利润
(亏损以“-”号填 32 9,021,226.59 12,706,048.31
列)
减:营业费用 46,471,481.76 60,812,963.10
管理费用 85,737,981.78 196,599,635.73
财务费用 33 21,685,580.60 23,221,303.74
三、营业利润(亏损
-53,701,855.84 -166,771,522.81
以“-”号填列)
加：投资收益(损失
34 5 44,617,593.46 -21,315,728.41
以“-”号填列)
补贴收入 35 2,618,906.36
营业外收入 36 19,113,923.20 15,456,003.13
减：营业外支出 4,103,560.72 22,473,167.34
四、利润总额(亏损
37 5,926,100.10 -192,485,509.07
总额以“-”号填列)
减：所得税 857,426.68 1,922,284.97
减：少数股东损益 -2,237,381.29 -3,228,940.67
加：未确认投资损失
1,053,469.88
(合并报表填列)
五、净利润(亏损以
38 7,306,054.71 -190,125,383.49
“-”号填列)
加：年初未分配利润 -160,721,687.57 29,643,568.34
其他转入 2,765,322.04 329,544.76
六、可供分配的利润 -150,650,310.82 -160,152,270.39
减：提取法定盈余公
513,418.46 379,611.46
积
提取法定公益金 256,709.24 189,805.72
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
-151,420,438.52 -160,721,687.57
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填 -151,420,438.52 -160,721,687.57
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
51,515,668.74 441,557.00
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
169,260.58
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 169,938,297.88 241,076,549.24
减：主营业务成本 158,870,621.72 239,368,516.66
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
(亏损以“-”号填 11,067,676.16 1,708,032.58
列)
加：其他业务利润
(亏损以“-”号填 5,868,743.73 11,843,403.06
列)
减:营业费用 6,233,885.05 7,670,222.88
管理费用 49,049,225.51 139,815,572.80
财务费用 15,601,618.28 18,626,705.11
三、营业利润(亏损
-53,948,308.95 -152,561,065.15
以“-”号填列)
加：投资收益(损失
46,715,793.83 -33,101,141.12
以“-”号填列)
补贴收入 1,047,631.36
营业外收入 18,492,163.80 14,589,421.13
减：营业外支出 2,931,925.23 21,241,372.52
四、利润总额(亏损
8,327,723.45 -191,266,526.30
总额以“-”号填列)
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润(亏损以
8,327,723.45 -191,266,526.30
“-”号填列)
加：年初未分配利润 -150,777,714.75 40,488,811.55
其他转入
六、可供分配的利润 -142,449,991.30 -150,777,714.75
减：提取法定盈余公
积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
-142,449,991.30 -150,777,714.75
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填 -142,449,991.30 -150,777,714.75
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
51,461,032.69 410,557.00
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
107,067.14
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人: 胡种
会计机构负责人:沈夏娣
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目 母公
合并 合并数
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,611,471,778.09
收到的税费返还 111,396,872.04
收到的其他与经营活动有关的现金 39 37,276,371.41
经营活动现金流入小计 1,760,145,021.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,632,321,107.58
支付给职工以及为职工支付的现金 58,124,817.04
支付的各项税费 7,782,808.58
支付的其他与经营活动有关的现金 40 93,217,802.38
经营活动现金流出小计 1,791,446,535.58
经营活动现金流量净额 -31,301,514.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 68,621,162.11
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,188,225.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
14,155,492.06
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 41 13,000,000.00
投资活动现金流入小计 97,964,879.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
6,279,957.51
支付的现金
投资所支付的现金 1,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 42 2,278,695.56
投资活动现金流出小计 10,358,653.07
投资活动产生的现金流量净额 87,606,226.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 6,950,970.32
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,950,970.32
偿还债务所支付的现金 75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,591,070.14
其中：支付少数股东的股利 1,225,048.79
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 93,591,070.14
筹资活动产生的现金流量净额 -86,640,099.82
四、汇率变动对现金的影响 -1,793,770.82
五、现金及现金等价物净增加额 -32,129,157.95
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,306,054.71
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,237,381.29
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,315,497.52
固定资产折旧 17,208,413.83
无形资产摊销 319,649.82
长期待摊费用摊销 310,938.70
待摊费用减少(减：增加) -41,736.53
预提费用增加(减：减少) -17,140.46
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-15,863,870.13
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 19,175,335.24
投资损失(减：收益) -44,617,593.46
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 3,660,669.08
经营性应收项目的减少(减：增加) 41,595,756.58
经营性应付项目的增加(减：减少) -36,262,086.92
其他(预计负债的增加) 43 -23,154,020.73
经营活动产生的现金流量净额 -31,301,514.04
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 83,656,893.45
减：现金的期初余额 115,786,051.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -32,129,157.95
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 173,824,200.26
收到的税费返还 8,774,798.27
收到的其他与经营活动有关的现金 39,613,361.11
经营活动现金流入小计 222,212,359.64
购买商品、接受劳务支付的现金 158,187,109.12
支付给职工以及为职工支付的现金 29,242,404.33
支付的各项税费 526,261.00
支付的其他与经营活动有关的现金 54,752,614.41
经营活动现金流出小计 242,708,388.86
经营活动现金流量净额 -20,496,029.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 68,621,162.11
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 8,927,449.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
13,001,850.60
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 13,000,000.00
投资活动现金流入小计 103,550,462.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
3,840,053.00
支付的现金
投资所支付的现金 6,613,653.70
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 10,453,706.70
投资活动产生的现金流量净额 93,096,755.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金 58,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,833,018.02
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 73,033,018.02
筹资活动产生的现金流量净额 -73,033,018.02
四、汇率变动对现金的影响 -104,677.44
五、现金及现金等价物净增加额 -536,968.98
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,327,723.45
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 10,747,897.92
固定资产折旧 13,297,536.97
无形资产摊销 -85,444.18
长期待摊费用摊销 196,156.04
待摊费用减少(减：增加) -75,849.49
预提费用增加(减：减少) -273.07
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-16,098,076.50
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 14,905,445.46
投资损失(减：收益) -46,715,793.83
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 8,654,987.24
经营性应收项目的减少(减：增加) -13,676,327.94
经营性应付项目的增加(减：减少) 25,988.71
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -20,496,029.22
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 35,204,575.50
减：现金的期初余额 35,741,544.48
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -536,968.98
公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:
沈夏娣
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合
1 89,537,098.34 266,901.70
计
其中：应收账款 2 9,683,060.30
其他应收
3 79,854,038.04 266,901.70
款
二、短期投资跌
4
价准备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准
7 44,691,926.47 4,235,495.95
备合计
其中：库存商品 8 43,895,434.46 4,234,176.37
原材料 9 796,492.01 1,319.58
四、长期投资减
10 7,096,372.00 2,491,715.69
值准备合计
其中：长期股权
11 7,096,372.00 2,491,715.69
投资
长期债权
12
投资
五、固定资产减
13 6,012,325.74
值准备合计
其中：房屋、建
14
筑物
机器设备 15 6,012,325.74
六、无形资产减
16 992,500.16
值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减
19 247,699.40
值准备合计
八、委托贷款减
20
值准备合计
九、总计 21 148,577,922.11 6,994,113.34
本年减少数
因资
产价
项目 其他原因转出
值回 合计
数
升转
回数
一、坏账准备合
/ / 1,477,602.72
计
其中：应收账款 / / 1,477,602.72
其他应收
/ /
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
1,709,297.41 1,709,297.41
备合计
其中：库存商品 912,805.40 912,805.40
原材料 796,492.01 796,492.01
四、长期投资减
值准备合计
其中：长期股权
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
5,058,121.14 5,058,121.14
值准备合计
其中：房屋、建
筑物
机器设备 5,058,121.14 5,058,121.14
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 8,245,021.27 8,245,021.27
项目 年末余额
一、坏账准备合
88,326,397.32
计
其中：应收账款 8,205,457.58
其他应收
80,120,939.74
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
47,218,125.01
备合计
其中：库存商品 47,216,805.43
原材料 1,319.58
四、长期投资减
9,588,087.69
值准备合计
其中：长期股权
9,588,087.69
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
954,204.60
值准备合计
其中：房屋、建
筑物
机器设备 954,204.60
六、无形资产减
992,500.16
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
247,699.40
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 147,327,014.18
公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责
人:沈夏娣
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海三毛企业(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 年初余额
行 增加数
次
一、坏账准备
1 77,142,656.20 7,249,502.01
合计
其中：应收账
2 7,254,681.79
款
其他应
3 69,887,974.41 7,249,502.01
收款
二、短期投资
4
跌价准备合计
其中：股票投
5
资
债券投
6
资
三、存货跌价
7 42,967,165.98 4,186,868.56
准备合计
其中：库存商
8 42,967,165.98 4,186,868.56
品
原材料 9
四、长期投资
10 7,096,372.00 2,491,715.69
减值准备合计
其中：长期股
11 7,096,372.00 2,491,715.69
权投资
长期债
12
权投资
五、固定资产
13 5,555,216.74
减值准备合计
其中：房屋、
14
建筑物
机器设
15 5,555,216.74
备
六、无形资产 16 992,500.16
减值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程
19 247,699.40
减值准备合计
八、委托贷款
20
减值准备合计
九、总计 21 134,001,610.48 13,928,086.26
本年减少数
因
资
产
项目 价 其他原因转出 年末余额
值 合计
数
回
升
转
回
数
一、坏账准备
/ / 688,472.65 83,703,685.56
合计
其中：应收账
/ / 688,472.65 6,566,209.14
款
其他应
/ / 77,137,476.42
收款
二、短期投资
跌价准备合计
其中：股票投
资
债券投
资
三、存货跌价
47,154,034.54
准备合计
其中：库存商
47,154,034.54
品
原材料
四、长期投资
9,588,087.69
减值准备合计
其中：长期股
9,588,087.69
权投资
长期债
权投资
五、固定资产
5,058,121.14 5,058,121.14 497,095.60
减值准备合计
其中：房屋、
建筑物
机器设
5,058,121.14 5,058,121.14 497,095.60
备
六、无形资产 992,500.16
减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程
247,699.40
减值准备合计
八、委托贷款
减值准备合计
九、总计 5,746,593.79 5,746,593.79 142,183,102.95
公司法定代表人:倪志华 主管会计工作负责人:胡种
会计机构负责人:沈夏娣
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民
币
净资产收益率(%) 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.53 27.84 0.4536 0.4536
营业利润 -16.22 -16.40 -0.2672 -0.2672
净利润 2.21 2.23 0.0364 0.0364
扣除非经常性损益后的净利润 -16.05 -16.23 -0.2645 -0.2645
公司概况
本公司系于1993年7月19日经上海市经济委员会以沪经企(1993)330号文批准，采用
公开募集方式设立的中外合资股份制企业，公司股票于1993年11月8日在上海证券交易所
上市交易。本公司属纺织行业，经营范围包括：生产毛条、毛纱、毛纺织品及服装，销
售自产产品；毛纺织技术的咨询；从事符合国家产业政策的投资业务(涉及许可经营的
凭许可证经营)。
(三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、编制基础记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算
汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进
行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的
特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计
入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
6、外币会计报表的折算方法
按照财政部财会字(1995)11号《关于印发的通知》，除所有者权益类项目(不含
未分配利润项目)以发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币外，资产、负债、损益
类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币。外币报表折算差
额在合并资产负债表中单独列示。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强
、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、短期投资核算方法
1、取得的计价方法
取得投资时按实际支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债
券利息)、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账
面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价
值为基础确定其入账价值。
2、短期投资跌价准备的计提
中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按单项投资计
算并确定计提的跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成
本或相关应收项目。
9、应收款项坏账损失核算方法
坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项(包括应收账
款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备
帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 2
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3年以上 30 30
对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备。
10、存货核算方法
1、存货分类：
存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、包装物、
开发产品、开发成本等；
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。债务重组取得债务人
用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的
存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈亏
、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。
5、存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
11、长期投资核算方法
1、取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得
债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性
交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单
位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所
确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资
期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入
资本公积(股权投资准备)。财会[2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原
规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债
券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其预计
可收回金额低于投资的账面价值，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计
提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资价值又得以恢复时，在原已确认的投资损
失金额内转回。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额
按财会[2004]3号文处理。
长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
12、委托贷款核算方法
企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷
款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原
已计提的利息。中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托
贷款减值准备。
13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
(1)固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一
年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法
(年限平均法)提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10~40年 5% 2.38%~9.5%
机器设备 12~18年 5% 5.28%~7.92%
电子设备 5~12年 5% 7.92%~19%
运输设备 5~12年 5% 7.92%~19%
固定资产装修 5~10年 ― 10%~20%
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两
者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良
支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单
独计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内
计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装
修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单
独计提折旧。
(2)减值准备的计提方法：
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致
其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资
产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
14、在建工程核算方法
1、取得的计价方法
以项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转
入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作
调整。
2、在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在
性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工
程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
15、无形资产计价及摊销方法
1、取得的计价方法
按取得时的实际成本入账。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入
账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值
。
2、摊销方法
采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超
过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限
的按不超过十年的期限平均摊销，商誉按五年平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大
不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差
额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
16、开办费长期待摊费用摊销方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
在开始生产经营的当月一次计入损益。
17、借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较
小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资
产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动
已经开始。当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本
化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化
。普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损
益。
2、借款费用资本化期间
按年度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借
款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
18、预计负债的确认原则
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。
19、收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠
地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，
确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结
果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议
规定确认为收入。
20、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并
范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规
模较小，符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文
件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益
与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整
。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
(1)会计政策变更
无
(2)会计估计变更
1)、调整固定资产预计残值率
(3)会计差错更正
无
(四)税项
1、主要税种及税率：
税种 计税依据 税率
增值税 商品(产品)销售收入 13%、17％
营业税 仓储收入等 3％、5％
城建税 营业税(或已交增值税) 7％
企业所得税 应纳税所得额 15％、33％
2、优惠税负及批文：
1、本公司根据上海市财政局第二分局沪财税二企字(2000)第268号批复，自2000年
1月1日起，享受浦东新区内资企业优惠政策，减按15%比例税率征收企业所得税。
2、本公司子公司上海友谊企业有限公司根据上海市财政局第二分局沪财税二企字(
2000)第315号批复，自2000年2月12日起享受浦东新区内资企业优惠政策，减按15%比例
税率征收企业所得税。
3、本公司子公司上海华宇毛麻进出口有限公司根据上海市国家税务局第二分局沪国
税二税(2003)105号批复，自2003年1月1日起享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减
按15%税率征收企业所得税。
(五)控股子公司及合营企业
单位:元 币种:人民币
注册 法定代表 注册资 经营范 投资
单位名称
地 人 本 围 额
上海华丰寰宇企业发展有
限公司
上海鑫洲房地产有限公司
权益比例
(%) 是否合
单位名称
直 并
接 间
上海华丰寰宇企业发展有 接
65 5 是
限公司
上海鑫洲房地产有限公司 90 是
1)、合并报表范围发生变更的内容和原因
股权转让
(六)合并会计报表附注:
1、货币资金：
单位:元
期末数
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金： / / 604,084.22
人民币 / / 604,084.22
人民币
银行存
/ / 81,758,037.13
款：
人民币 / / 68,778,756.54
美元 1,570,407.55 8.0702 12,673,503.01
欧元 31,865.03 9.5797 305,257.43
港币 500 1.0403 520.15
其他货
币资 / / 5,594,772.10
金：
人民币 / / 5,594,772.10
合计 / / 87,956,893.45
期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金： / / 889,738.85
人民币 / / 889,738.85
人民币
银行存
/ / 113,572,489.76
款：
人民币 / / 91,513,715.73
美元 2,665,165.49 8.2765 22,058,242.18
欧元
港币 500 1.0637 531.85
其他货
币资 / / 10,523,822.79
金：
人民币 / / 10,523,822.79
合计 / / 124,986,051.4
2、应收票据：
(1)应收票据分类
单位:元 币种:人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 17,960,148.57 13,249,578.35
商业承兑汇票 561,794.21 ---
合计 18,521,942.78 13,249,578.35
3、应收股利：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期减少数
上海高雅服装有限公司 337,924.70
上海春竹企业发展有限公司 120,000.00 120,000.00
上海华源企业发展股份有限公司 426,465.00
上海浦东发展银行股份有限公司 165,000.00 165,000.00
合计 1,049,389.70 285,000.00
项目 期末数
上海高雅服装有限公司 337,924.70
上海春竹企业发展有限公司 ---
上海华源企业发展股份有限公司 426,465.00
上海浦东发展银行股份有限公司 ---
合计 764,389.70
4、应收账款：
(1)应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 78240310.34 84.35 1564806.20
一至二年 873624.06 0.94 87362.41
二至三年 2383584.49 2.57 476716.89
三至四年 5,564,505.07 6.00 4,368,054.81
合计 92757081.56 100.00 8205457.58
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 120700809.18 86.48 2414016.19
一至二年 5145253.30 3.69 514525.33
二至三年 2990993.24 2.14 598198.65
三至四年 5,622,216.86 4.03 4,621,172.43
合计 139576431.59 100.00 9683060.30
三至四年行为单个认定坏帐准备的应收帐款。
(2)应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额
转出数 合计
应收帐款坏帐准备 9,683,060.30 1,477,602.72 1,477,602.72
项目 期末余额
应收帐款坏帐准备 8,205,457.58
(3)应收账款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 11,135,637.13 12.01 9,213,628.00 6.60
(4)应收帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
与本公司 欠款 欠款
单位名称 欠款金额
关系 时间 原因
上海骊伲纺织品有限
2,999,943.68 销货
公司
江苏汇鸿国际集团毛
2,706,841.80 销货
针织有限公司
杰鑫服饰 2,012,855.07 销货
上海艾格服饰有限公
1,837,649.10 销货
司
华丰寰宇 关联单位 1,578,347.48 销货
合计 / 11,135,637.13 / /
计提坏帐金 计提坏帐比
单位名称
额 例(%)
上海骊伲纺织品有限
59,998.87 2.00
公司
江苏汇鸿国际集团毛
54,136.84 2.00
针织有限公司
杰鑫服饰 40,257.10 2.00
上海艾格服饰有限公
36,752.98 2.00
司
华丰寰宇 31,566.95 2.00
合计 222,712.74 /
(5)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收帐款情况
单位:元 币种:人民币
计提坏帐金 计提坏帐比例
单位名称 欠款金额
额 (%)
广州市巨嘉贸易发展
133,573.00 133,573.00 100.00
有限公司
上海锦锦商贸有限公
45,402.80 45,402.80 100.00
司
上海第六毛纺织厂 319,071.30 319,071.30 100.00
上海章华工贸公司 100,000.00 100,000.00 100.00
其他零星应收款 18,947.59 18,947.59 100.00
合计 616,994.69 616,994.69 /
单位名称 计提坏帐原因
广州市巨嘉贸易发展 账龄很长，预计可收回金额低
有限公司 于账面价值
上海锦锦商贸有限公 账龄很长，预计可收回金额低
司 于账面价值
账龄很长，预计可收回金额低
上海第六毛纺织厂
于账面价值
账龄很长，预计可收回金额低
上海章华工贸公司
于账面价值
账龄很长，预计可收回金额低
其他零星应收款
于账面价值
合计 /
(6)本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
5、其他应收款：
(1)其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 41,923,901.16 26.13
一至二年 13,352,680.88 8.32 1,335,268.09
二至三年 7,213,942.97 4.50 1,442,788.60
三至四年 85,685,564.99 53.42 73,669,773.29
合计 160,419,789.21 100.00 80,120,939.74
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 22,665,268.25 15.24
一至二年 19,070,336.38 12.83 1,907,033.64
二至三年 8,820,930.04 5.93 1,764,186.01
三至四年 92,848,360.93 62.44 74,596,711.14
合计 148,691,919.76 100.00 79,854,038.04
三至四年行为单个认定坏帐准备的其他应收款
(2)其他应收款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加数 期末余额
其他应收款坏帐准备 79,854,038.04 266,901.70 80,120,939.74
(3)其他应收款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例 金额 比例
前五名欠款单位合计及比例 135,688,337.43 84.58 115,496,934.06 77.68
(4)其他应收款主要单位
单位:元 币种:人民币
与本
欠款
单位名称 公司 欠款金额 欠款原因
时间
关系
上海二毛爱
子公
斯纺织实业 49,085,873.50 代垫款
司
有限公司
上海鑫洲房 代垫款，详见
子公
地产有限公 35,700,000.00 附注十一
司
司 (六)
上海迪伊毛
子公
纺织有限公 35,582,416.06 代垫款
司
司
上海伊条纺 子公
8,187,479.77 往来款
织有限公司 司
上海三联纺
合营
织印染有限 7,132,568.10 代垫款
公司
公司
合计 / 135,688,337.43 / /
单位名称 计提坏帐金额 计提坏帐原因
上海二毛爱 预计可收回金
斯纺织实业 43,140,994.45 额低于账面价
有限公司 值的部分
上海鑫洲房
地产有限公 346,642.86
司
上海迪伊毛 预计可收回金
纺织有限公 29,511,503.41 额低于账面价
司 值的部分
上海伊条纺
457,116.96
织有限公司
上海三联纺
织印染有限 2,025,770.43
公司
合计 75,482,028.11 /
(5)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况
单位:元 币种:人民币
计提坏帐比例
单位名称 欠款金额 计提坏帐金额
(%)
二毛东沟分厂 846,087.53 846,087.53 100.00
上海优仕西服有限
111,175.00 111,175.00 100.00
公司
其他零星应收款 60,012.90 60,012.90 100.00
合计 1,017,275.43 1,017,275.43 /
单位名称 计提坏帐原因
预计可收回金额低于账面
二毛东沟分厂
价值
上海优仕西服有限 预计可收回金额低于账面
公司 价值
预计可收回金额低于账面
其他零星应收款
价值
合计 /
(6)其他应收款坏帐冲销
单位:元 币种:人民币
单位名称 冲销金额 冲销原因
西北证券上海西藏南路营业部 3,257,861.77 详见附注十一(七)
合计 /
2004年，本公司控股子公司上海杉和投资管理有限公司根据有关资料对应收西北证
券上海西藏南路营业部暂存款8,807,861.77元全额计提坏账准备。2005年11月，宁夏回
族自治区高级人民法院出具(2005)银民商初字第73号民事调解书，经调解，上海杉和
投资管理有限公司可收回款项人民币555万元，据此核销坏账3,257,861.77元，详见附注
十一(七)。
(7)本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
6、预付帐款：
(1)预付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 35,796,073.44 94.89 48,766,152.63 96.90
一至二年 419,527.73 1.11 872,681.82 1.73
二至三年 820,146.32 2.17 295,615.81 0.59
三年以上 688,764.94 1.83 393,438.02 0.78
合计 37,724,512.43 100.00 50,327,888.28 100.00
(2)预付帐款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 6,849,432.56 18.16
(3)预付帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款原因
宏浩服装 1,600,000.00 购货
晟良针织 1,500,641.52 购货
易东制衣 1,499,996.90 购货
华丰寰宇 1,308,805.23 购货
常熟远东针织 939,988.91 购货
合计 6,849,432.56 /
(4)本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
7、应收补贴款：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
出口退税 12,580,390.90 8,878,011.42 21,458,402.32
合计 12,580,390.90 8,878,011.42 21,458,402.32
应收补贴款年末数年初数增加8,878,011.42元，增加比例为70.57％，增加原因为：
年末未收到的应收出口退税款大幅增加。
8、存货：
(1)存货分类
单位:元 币种:人民币
期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材
12,565,388.16 1,319.58 12,564,068.58
料
库存
158,528,751.77 47,216,805.43 111,311,946.34
商品
在产
26,356,524.67 26,356,524.67
品
包装
16,626.27 16,626.27
物品
低值
易耗
品
委托
加工 4,878,948.71 4,878,948.71
物资
开发
2,002,758.04 2,002,758.04
产品
开发
成本
合计 204,348,997.62 47,218,125.01 157,130,872.61
期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材
22,561,162.66 796,492.01 21,764,670.65
料
库存
160,987,401.77 43,895,434.46 117,091,967.31
商品
在产
14,441,748.22 14,441,748.22
品
包装
257,148.11 257,148.11
物品
低值
易耗 668.00 668.00
品
委托
加工 7,494,178.65 7,494,178.65
物资
开发
2,188,092.29 2,188,092.29
产品
开发
79,267.00 79,267.00
成本
合计 208,009,666.70 44,691,926.47 163,317,740.23
9、待摊费用：
单位:元 币种:人民币
类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数
租赁费 58,127.50 135,058.00 193,185.50
保险费 35,798.60 151,065.24 144,936.03 41,927.81
养路费 2,550.00 102,434.82 8,700.00 96,284.82
合计 96,476.10 388,558.06 346,821.53 138,212.63
类别 期末结存原因
租赁费 跨期费用
保险费 跨期费用
养路费 跨期费用
合计 /
待摊费用年末数比年初数增加41,736.53元，增加比例为43.26％，主要原因为：跨
期费用增加。
10、长期投资：
(1)长期股权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加
股票投资 33,142,010.54
对子公司投资 2,495,243.27
对合营公司投资 19,952,424.78
对联营公司投资 15,890,466.02
其他股权投资 10,432,010.39
股权投资差额 23,545,954.93 852,211.83
合计 105,458,109.93 852,211.83
减：长期股权投资减值准备 7,096,372.00 2,491,715.69
长期股权投资净值合计 98,361,737.93 -1,639,503.86
项目 本期减少 期末数
股票投资 33,142,010.54
对子公司投资 1,392,609.62 1,102,633.65
对合营公司投资 314,914.15 19,637,510.63
对联营公司投资 3,198,447.20 12,692,018.82
其他股权投资 10,432,010.39
股权投资差额 4,193,337.87 20,204,828.89
合计 9,099,308.84 97,211,012.92
减：长期股权投资减值准备 9,588,087.69
长期股权投资净值合计 9,099,308.84 87,622,925.23
(2)长期股票投资
单位:元 币种:人民币
占被
被 投资
投 公司
股
资
份 股票数量 注册 初始投资成本 投资金额
公 资本
类
司 比例
别
名
(%)
称
上
工
股
法 2,331,303 7,865,000.00 7,865,000.00
份
人
有
股
限
公
司
上
海
新
锦
江 法 418,176 1,040,000.00 1,040,000.00
股 人
份 股
有
限
公
司
上
海
浦
东
发
展
法 1,500,000 1,000,000.00 1,000,000.00
银
人
行
股
股
份
有
限
公
司
上
法 950,000 950,000.00 950,000.00
海
人
银
股
行
上 法 265,158 934,160.00 934,160.00
海 人
爱 股
建
股
份
有
限
公
司
中
国
纺
织
机
法 171,600 380,000.00 380,000.00
械
人
股
股
份
有
限
公
司
广
东
佛
陶
集
法
团 26,000 79,000.00 79,000.00
人
股
股
份
有
限
公
司
广
东
省
金
山
实 法
20,000 55,000.00 55,000.00
业 人
股 股
份
有
限
公
司
8,529,300 1.81 20,838,850.54 20,838,850.54
上 法
海 人
股
华
源
企
业
发
展
股
份
有
限
公
司
合 / / 33,142,010.54 33,142,010.54
计
被
投
股 期
资
份 减值准备 帐面净额 末
公
类 市
司
别 价
名
称
上
工
股
法 3,848,398.06 4,016,601.94
份
人
有
股
限
公
司
上
海
新
锦
江 法 1,040,000.00
股 人
份 股
有
限
公
司
上
海
浦
东
发
展
法 1,000,000.00
银
人
行
股
股
份
有
限
公
司
上
法 950,000.00
海
人
银
股
行
上 法 406,495.58 527,664.42
海 人
爱 股
建
股
份
有
限
公
司
中
国
纺
织
机
法 198,618.80 181,381.20
械
人
股
股
份
有
限
公
司
广
东
佛
陶
集
法
团 79,000.00
人
股
股
份
有
限
公
司
广
东
省
金
山
实 法
55,000.00
业 人
股 股
份
有
限
公
司
20,838,850.54
上 法
海 人
股
华
源
企
业
发
展
股
份
有
限
公
司
合 4,453,512.44 28,688,499.10 /
计
占被投资公司注册资本比例(%)未填写的其比例小于1%
(3)其他股权投资
单位:元 币种:人民币
占被投
资公司
被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额
本比例
(%)
上海双龙高科技开发有限公司 6.00 6,000,000.00 6,000,000.00
上海信德企业发展公司 7.00 600,000.00 600,000.00
天津大维股份有限公司 3.861 2,000,000.00 2,000,000.00
上海春竹男士制衣有限公司 10.00 822,010.39 822,010.39
嘉兴春竹毛衫时装有限公司 10.00 800,000.00 800,000.00
山东济南毛纺织厂 200,000.00 200,000.00
零星投资 10,000.00 10,000.00
合计 10,432,010.39 10,432,010.39
核算方
被投资单位名称 期末余额
法
上海双龙高科技开发有限公司 6,000,000.00 成本法
上海信德企业发展公司 600,000.00 成本法
天津大维股份有限公司 2,000,000.00 成本法
上海春竹男士制衣有限公司 822,010.39 成本法
嘉兴春竹毛衫时装有限公司 800,000.00 成本法
山东济南毛纺织厂 200,000.00 成本法
零星投资 10,000.00 成本法
合计 10,432,010.39
减值准备
被投资单位名称
期初数 本期增加 期末数
上海双龙高科技开发有限公司 2,313,526.60 1,613,828.56 3,927,355.16
上海信德企业发展公司 600,000.00 600,000.00
零星投资 10,000.00 10,000.00
(4)股权投资差额
单位:元 币种:人民币
被投
资单
期初金额 初始余额 本期增加 本期减少
位名
称
上海
华宇
毛麻
进出 -325,224.16 -438,504.39
口有
限公
司
上海
纯新
羊毛
22,455,292.07 30,276,798.24
原料
有限
公司
上海
华丰
寰宇
企业
发展 -160,266.20 -216,089.17 -153,063.24
有限
公司
(注
1)
上海
申茂
房地
1,223,565.54 1,649,751.34
产有
限公
司
上海
三毛
物流
有限 500,997.27 500,997.27
公司
(注
2)
上海
鑫洲
房地
产有
352,587.68 703,802.24 351,214.56 686,195.74
限公
司
(注
3)
合计 23,545,954.93 32,476,755.53 852,211.83 533,132.50
被投
资单 形 摊
摊销金额 期末余额
位名 成 销
称 原 年
上海 因 限
华宇
毛麻 股
进出 -43,850.40 -281,373.76 权 10
口有 投
限公 资
司
上海
纯新
羊毛 股
3,027,679.80 19,427,612.27 10
原料 权
有限 投
公司 资
上海
华丰
寰宇
企业 股
发展 -7,202.96 权 10
有限 投
公司 资
(注
1)
上海
申茂
房地 股
164,975.16 1,058,590.38 10
产有 权
限公 投
司 资
上海
三毛
物流
股
有限 500,997.27 权 10
公司 投
(注
资
2)
上海
鑫洲
房地
产有 股
17,606.50
限公 权 10
司 投
(注 资
3)
合计 3,660,205.37 20,204,828.89 / /
注1：系本年因股权转让不再持有股权而相应转销的股权投资差额。
注2：系本年控股子公司上海纯新羊毛原料有限公司受让上海三毛物流有限公司股权
而增加的股权投资差额，当年因上海三毛物流有限公司进入清理期而全部摊销完毕。
注3：系本年本公司从控股子公司上海三毛房地产有限公司受让上海鑫洲房地产有限
公司40％股权而增加的股权投资差额，当年因本公司已将持有的上海鑫洲房地产有限公
司全部股权转让而将摊余额予以转销。
11、固定资产：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数
一、原价合计： 415,558,333.59 18,294,039.77
其中：房屋及建筑物 243,112,129.61 16,147,189.96
机器设备 149,303,597.76 954,036.54
电子设备
运输设备 23,142,606.22 1,192,813.27
二、累计折旧合计： 128,467,750.41 17,208,413.83
其中：房屋及建筑物 26,925,169.40 7,169,008.77
机器设备 89,888,433.72 7,198,572.86
电子设备
运输设备 11,654,147.29 2,840,832.20
三、固定资产净值合计 287,090,583.18 1,085,625.94
其中：房屋及建筑物 216,186,960.21 8,978,181.19
机器设备 59,415,164.04 -6,244,536.32
电子设备 0.00 0.00
运输设备 11,488,458.93 -1,648,018.93
四、减值准备合计 6,012,325.74 0.00
其中：房屋及建筑物
机器设备 5,977,705.74 0
电子设备
运输设备 34,620.00 0
五、固定资产净额合计 281,078,257.44 1,085,625.94
其中：房屋及建筑物 216,186,960.21 8,978,181.19
机器设备 53,437,458.30 -6,244,536.32
电子设备 0.00 0.00
运输设备 11,453,838.93 -1,648,018.93
项目 本期减少数 期末数
一、原价合计： 74,745,329.35 359,107,044.01
其中：房屋及建筑物 6,949,325.00 252,309,994.57
机器设备 64,042,110.05 86,215,524.25
电子设备
运输设备 3,753,894.30 20,581,525.19
二、累计折旧合计： 49,085,659.55 96,590,504.69
其中：房屋及建筑物 2,451,421.89 31,642,756.28
机器设备 44,394,980.35 52,692,026.23
电子设备
运输设备 2,239,257.31 12,255,722.18
三、固定资产净值合计 25,659,669.80 262,516,539.32
其中：房屋及建筑物 4,497,903.11 220,667,238.29
机器设备 19,647,129.70 33,523,498.02
电子设备 0.00 0.00
运输设备 1,514,636.99 8,325,803.01
四、减值准备合计 5,058,121.14 954,204.60
其中：房屋及建筑物
机器设备 5,058,121.14 919,584.60
电子设备
运输设备 0 34,620.00
五、固定资产净额合计 20,601,548.66 261,562,334.72
其中：房屋及建筑物 4,497,903.11 220,667,238.29
机器设备 14,589,008.56 32,603,913.42
电子设备 0.00 0.00
运输设备 1,514,636.99 8,291,183.01
12、在建工程：
单位:元 币种:人民币
期末数
项目
帐面余额 减值准备 帐面净额
在建
2,193,995.40 247,699.40 1,946,296.00
工程
期初数
项目
帐面余额 减值准备 帐面净额
在建
16,743,439.40 247,699.40 16,495,740.00
工程
(1)在建工程项目变动情况：
单位:元 币种:人民
币
项目名称 期初数 本期增加 本期减少
斜土路791号房产 14,645,000.00
热网工程 1,200,304.00 1,200,304.00
零星设备 247,699.40
油锅炉 762,000.00
其他工程 650,436.00 878,708.53 4,380.00
合计 16,743,439.40 1,640,708.53 1,204,684.00
资金来
项目名称 转入固定资产 期末数
源
斜土路791号房产 14,645,000.00 自筹
热网工程 自筹
零星设备 自筹 247,699.40
油锅炉 自筹 762,000.00
其他工程 340,468.53 自筹 1,184,296.00
合计 14,985,468.53 / 2,193,995.40
注:系转入清理,当年已经清理完毕。
(2)在建工程减值准备：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 期末数
零星工程 247,699.40 247,699.40
合计 247,699.40 247,699.40
项目 计提原因
零星工程 预计不能带来经济利益
合计 /
13、固定资产清理：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
机器设备 1,818,009.25 1,818,009.25
运输及其他设备 278,294.06 278,294.06
固定资产装修 2,406,630.51 2,406,630.51
合计 4,502,933.82 4,502,933.82
公司第五届董事会2005年第十次临时会议审议通过了对本公司控股子公司上海三毛
物流有限公司实施清算注销的决议，该公司已进入清算期，账面固定资产正在清理中。
14、无形资产：
单位:元 币种:人民
币
期末数
项目
帐面余额 减值准备 帐面净额
无形资
2,188,221.29 992,500.16 1,195,721.13
产
期初数
项目
帐面余额 减值准备 帐面净额
无形资
2,702,673.06 992,500.16 1,710,172.90
产
(1)无形资产变动情况：
单位:元 币种:人民币
取得方
种类 实际成本 期初数 本期摊销
式
土地使用权
购入 4,578,120.00 266,439.45 266,439.45
(注1)
土地使用权
购入 1,850,000.00 992,500.16
(注2)
商标使用权1 购入 4,000,000.00 1,800,000.00 400,000.00
商标使用权2 购入 25,470.00 23,347.50 5,094.00
吸收合
商誉(注3) -785,408.39 -379,614.05 -157,081.68
并带
合计 / 9,668,181.61 2,702,673.06 514,451.77
剩余摊
种类 累计摊销 期末数
销期限
土地使用权
4,578,120.00 ---
(注1)
土地使用权
857,499.84 992,500.16 ---
(注2)
商标使用权1 2,600,000.00 1,400,000.00 3.5年
43个
商标使用权2 7,216.50 18,253.50
月
17个
商誉(注3) -562,876.02 -222,532.37
月
合计 7,479,960.32 2,188,221.29 /
注1：本年因地块动迁已结转清理完毕，其中本年摊销71,637.50元，转出194,801.
95元。
注2：已全额计提减值准备。
注3：系本公司吸收合并上海华宇毛麻企业发展有限公司时收购价低于上海华宇毛麻
企业发展有限公司净资产的公允价值的差额，按直线法分5年摊销。
(2)无形资产减值准备：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
土地使用权 992,500.16 992,500.16
合计
15、长期待摊费用：
单位:元 币种:人民币
原始金额 期初数 本期转出 本期摊销 累计摊销
种
类
协
保 1,256,270.00 869,735.30 196,156.04 582,690.74
费(注
1)
房
屋
租 4,221,430.75 3,555,918.52 467,000.00 114,782.66 1,247,294.89
赁
费(注
2)
合 5,477,700.75 4,425,653.82 467,000.00 310,938.70 1,829,985.63
计
剩
余
期末数
种 摊
类 销
期
限
协
保 673,579.26 3-
费(注 12
1) 年
房
屋 339
租 2,974,135.86
赁 个
费(注 月
2)
合 3,647,715.12 /
计
注1：系本公司为协保人员一次性缴纳到退休的社保费用，按具体受益期限摊销。
注2：本年收到部分房屋被拆除的补偿款467,000.00元，本公司已冲减账面余额467
,000.00元。
16、短期借款：
(1)短期借款分类：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 147,000,000.00 145,000,000.00
担保借款 76,800,000.00 155,800,000.00
银行承兑汇票贴现借款 10,450,970.32 1,500,000.00
抵押及保证借款 15,000,000.00
合计 249,250,970.32 302,300,000.00
(2)逾期借款情况：
单位:元 币种:人民币
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途
中国工商银行杨浦支行 28,800,000.00 6.048 经营周转
合计 / /
贷款单位 未按期偿还原因 预计还款期
中国工商银行杨浦支行 资金紧张 2006-01-04
合计 / /
17、应付福利费：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
3,487,467.62 2,626,518.15
合计
18、应付股利：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 未支付原因
境内法人股 727,878.73 736,878.73 尚未领取的股利
合计 727,878.73 736,878.73 /
19、应交税金：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
增值税 -2,463,229.34 -3,026,903.59 13%、17%
营业税 2,072,023.11 1,126,577.16 3%、5%
所得税 582,106.13 614,323.93 15%、33%
个人所得税 417,197.94 193,302.09
城建税 178,448.28 96,023.08 7%
土地增值税 6,000.00
土地及房产税 2,916,366.34 2,111,134.79
合计 3,702,912.46 1,120,457.46 /
1、应交税金年末数比年初数增加2,582,455.00元，增加比例为230.48％，主要原因
为：增加计交动迁补偿款的营业税。
2、各分公司不在异地独立缴纳所得税，由总公司汇算清缴。
20、其他应交款：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 费率说明
教育费附加 76,477.76 41,152.75 3％
河道管理费 27,390.54 15,003.88 1%
合计 103,868.30 56,156.63
其他应交款年末数比年初数增加47,711.67元，增加比例为84.96％，主要原因为：
因年末应交营业税增加而相应增加的应交附加税费。
21、一年到期的长期负债：
单位:元 币种:人民币
种类 期末数 期初数
保证借款 1,778,416.00 16,801,666.00
合计
注：其中环保专项贷款160万元已于2003年12月到期，已经计提逾期利息178,416.0
0元。
22、长期应付款：
单位:元 币种:人民币
借款单位 初始金额 期末余额
公司改制前 1,107,300.00 1,107,300.00
公司改制前 445,800.00 445,800.00
注1：系公司改制时,国资局确认的非经营性资产。
注2：系上海纺织控股(集团)公司用于职工医疗费的款项。
23、专项应付款：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
科技专项拨款(注1) 300,000.00 300,000.00
国债资金专项补助资金(注2) 8,460,000.00 8,460,000.00
合计 8,760,000.00 8,760,000.00
注1：根据国家纺织工业局《关于下拨“羊毛优化技术及新一代精纺面料开发”项目
(第一批)经费的通知》，本公司收到羊毛纤维拉伸细化技术开发项目经费30万元，尚
未使用。
注2：根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资〔2002〕
848号文件，本公司的高支毛纺服装面料技改项目属于2002年第四批国债专项资金国家重
点技术改造项目，本年度已收到国债专项资金846万元，其中中央补助282万元、地方补
助564万元。截至2005年12月31日止，该技改项目尚未完成。
24、股本：
单位:股
本次变动前 本次变动增减(＋，－)
比例 发行新 公积金
数量 送股
(%) 股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 72,572,143.00 36.11
其中：
国家持有股份 72,572,143.00 36.11
境内法人持有股份 72,572,143.00 36.11
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 11,088,000.00 5.52
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 83,660,143.00 41.63
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 68,544,000.00 34.10
2、境内上市的外资
48,787,200.00 24.27
股
3、境外上市的外资
股
4、其他 0.00
已上市流通股份合计 117,331,200 58.37
三、股份总数 200,991,343 100.00
本次变动增减(＋，－) 本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
25、资本公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 211,512,267.50 211,512,267.50
股权投资准备 1,370.26 1,370.26
其他资本公积 22,329,758.34 22,329,758.34
合计 233,843,396.10 233,843,396.10
26、盈余公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少
法定盈余公积 23,997,114.34 513,418.46 1,843,548.03
法定公益金 13,780,133.28 256,709.24 921,774.01
任意盈余公积 11,971,352.36
合计 49,748,599.98 770,127.70 2,765,322.04
项目 期末数
法定盈余公积 22,666,984.77
法定公益金 13,115,068.51
任意盈余公积 11,971,352.36
合计 47,753,405.64
1、根据本公司章程规定，按2005年度的税后利润的10%、5%分别计提法定盈余公积
和法定公益金。
2、法定盈余公积本年增加数513,418.46元为本公司之子公司当年提取法定盈余公积
中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的金额，法定公益金本年增加数256,70
9.24元为本公司之子公司当年提取法定公益金中母公司所拥有的份额而在合并报表时予
以转回的金额。
3、法定盈余公积本年减少数1,843,548.03元为本公司之子公司不再纳入合并范围时
予以转回的金额，法定公益金本年减少数921,774.01元为本公司之子公司不再纳入合并
范围时予以转回的金额。
27、未分配利润：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
净利润 7,306,054.71 -190,125,383.49
加：年初未分配利润 -160,721,687.57 29,643,568.34
其他转入 2,765,322.04 329,544.76
减：提取法定盈余公积 513,418.46 379,611.46
提取法定公益金 256,709.24 189,805.72
未分配利润 -151,420,438.52 -160,721,687.57
注：系本公司之子公司不再纳入合并范围时予以转回的以前年度计提的盈余公积金
额。经公司2006年3月23日第五届董事会第八次会议决议，通过了公司本年度不进行利润
分配、不进行资本公积金转增股本的分配预案，该分配预案尚待股东大会通过。
28、未确认的投资损失：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
未确认的投资损失 1,053,469.88
根据财政部一九九九年三月七日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会计报表
问题请示的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企
业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减
计至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会
计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时在利润表的“少
数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确
认的子公司的投资亏损额。上年末，公司的子公司上海二毛爱斯纺织有限公司因进入清
算期，已不再纳入合并会计报表范围，仅在利润及利润分配表反映公司在2004年1月对子
公司上海二毛爱斯纺织有限公司有未确认的投资损失1,053,469.88元。
29、主营业务收入及主营业务成本：
(1)分行业主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
行业名称
营业收入 营业成本
工业 456,325,684.61 424,147,777.93
商业 1,084,662,112.05 1,030,259,510.81
房地产业 3,175,000.00 788,847.24
其他 3,544,040.44 159,167.86
其中:关联交易 10,406,199.77 10,166,754.69
合计 1,547,706,837.10 1,455,355,303.84
内部抵消 75,541,101.56 75,469,003.76
抵消后合计 1,472,165,735.54 1,379,886,300.08
上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本
工业 557,796,419.94 528,164,621.61
商业 1,005,989,944.72 938,476,450.43
房地产业 11,371,771.00 5,658,666.00
其他 4,336,141.08 1,904,376.88
其中:关联交易 28,266,836.90 26,558,451.42
合计 1,579,494,276.74 1,474,204,114.92
内部抵消 192,859,241.54 192,571,029.34
抵消后合计 1,386,635,035.20 1,281,633,085.58
(2)分产品主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
产品名称
营业收入 营业成本
毛纺织品 1,540,987,796.66 1,454,407,288.74
房地产 3,175,000.00 788,847.24
其他 3,544,040.44 159,167.86
其中:关联
10,406,199.77 10,166,754.69
交易
合计 1,547,706,837.10 1,455,355,303.84
内部抵消 75,541,101.56 75,469,003.76
抵消后合计 1,472,165,735.54 1,379,886,300.08
上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本
毛纺织品 1,563,786,364.66 1,466,641,072.04
房地产 11,371,771.00 5,658,666.00
其他 4,336,141.08 1,904,376.88
其中:关联
28,266,836.90 26,558,451.42
交易
合计 1,579,494,276.74 1,474,204,114.92
内部抵消 192,859,241.54 192,571,029.34
抵消后合计 1,386,635,035.20 1,281,633,085.58
(3)分地区主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
地区名称
营业收入 营业成本
国内销售收
467,237,305.65 432,914,883.41
入
出口销售收
1,080,469,531.45 1,022,440,420.43
入
其中:关联
10,406,199.77 10,166,754.69
交易
合计 1,547,706,837.10 1,455,355,303.84
内部抵消 75,541,101.56 75,469,003.76
抵消后合计 1,472,165,735.54 1,379,886,300.08
上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本
国内销售收
669,504,443.10 631,512,590.22
入
出口销售收
909,989,833.64 842,691,524.70
入
其中:关联
2,896,010.88 1,187,625.40
交易
合计 1,579,494,276.74 1,474,204,114.92
内部抵消 192,859,241.54 192,571,029.34
抵消后合计 1,386,635,035.20 1,281,633,085.58
30、其他业务利润：
单位:元 币种:人民币
项 本期数
目 收入 成本 利润
租
10,483,523.93 4,843,335.96 5,640,187.97
赁
收
入
咨
2,406,848.21 191,675.85 2,215,172.36
询
收
入
水
电 1,859,652.78 2,112,510.92 -252,858.14
费
收
入
劳
1,321,503.09 1,003,994.23 317,508.86
务
收
入
材
1,549,187.11 851,443.09 697,744.02
料
销
售
420,048.87 16,577.35 403,471.52
其
他
18,040,763.99 9,019,537.40 9,021,226.59
合
计
项 上年同期数
目 收入 成本 利润
租
7,938,145.86 807,297.69 7,130,848.17
赁
收
入
咨
2,846,447.81 301,158.83 2,545,288.98
询
收
入
水
电 2,651,060.90 2,384,357.74 266,703.16
费
收
入
劳
1,949,929.64 468,863.72 1,481,065.92
务
收
入
材
2,558,183.64 2,390,545.36 167,638.28
料
销
售
1,446,182.38 331,678.58 1,114,503.80
其
他
19,389,950.23 6,683,901.92 12,706,048.31
合
计
31、财务费用：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
利息支出 17,333,771.35 21,122,674.38
减：利息收入 845,172.42 1,494,060.37
汇兑损失 1,921,015.92 907,457.97
减：汇兑收益 40,698.39
其他 3,275,965.75 2,725,930.15
合计 21,685,580.60 23,221,303.74
32、投资收益：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
短期投资收益 104,889.47 181,488.90
其中：股票投资收益 104,889.47 181,488.90
长期投资收益 44,512,703.99 -21,497,217.31
其中：按权益法确认收
-700,935.83 -13,211,880.63
益
按成本法核算的被投资单位分
377,575.16 931,465.00
派利润
长期股权投资差额摊销 4,187,888.39 -3,738,206.77
股权投资转让收益 51,515,668.74 410,557.00
长期投资收益减值准备 2,491,715.69 5,889,151.91
合计 44,617,593.46 -21,315,728.41
33、补贴收入：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
出口商品贴息 2,518,906.36
其他 100,000.00
合计 2,618,906.36
补贴收入本年发生数比上年发生数减少2,618,906.36元，减少比例为100.00%，主要
原因为：本年未收到出口商品贴息。
34、营业外收入：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
固定资产清理净收益 2,231,252.65 1,440,104.81
动迁补偿收入(注) 16,368,589.48 879,218.13
罚款收入 13,990.61 700.00
转让联建收益 13,132,580.19
其他 500,090.46 3,400.00
合计 19,113,923.20 15,456,003.13
本年度本公司收到动迁补偿收入(扣除厂房报废损失、应计税金等支出)16,368,5
89.48元，详见附
注十一(二)。上年度本公司收到市政动迁补偿收入879,218.13元。
35、营业外支出：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
固定资产清理损失 2,735,972.00 2,327,057.54
罚款、滞纳金支出 20,200.00 35,008.30
捐赠、赞助支出 15,000.00 16,000.00
固定资产减值准备 2,400,000.00
解约费支出 1,332,388.72 17,370,558.50
其他 324,543.00
合计 4,103,560.72 22,473,167.34
营业外支出本年发生数比上年发生数减少18,369,606.62元，减少比例为81.74％，
减少原因为：员工解约费支出较上年大幅减少、本年未计提固定资产减值准备。
36、所得税：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
857,426.68 1,922,284.97
合计 857,426.68 1,922,284.97
37、收到的其他与经营活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
收回保证金 17,864,078.88
收回往来款、代垫款及暂收款 13,017,120.11
收回调解款(注) 5,550,000.00
利息收入 845,172.42
合计 37,276,371.41
注:详见附注十一(七)。
38、支付的其他与经营活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
管理、经营等费用支出 74,127,304.64
往来款、代垫款 11,074,089.65
法院冻结款(注) 4,300,000.00
解约费支出 3,716,408.09
合计 93,217,802.38
注：详见附注十一(四)。
39、收到的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
动迁补偿收入 13,000,000.00
合计 13,000,000.00
其中：动迁补偿收入13,000,000.00元。
40、支付的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
2,278,695.56
合计 2,278,695.56
其中：子公司上海华丰寰宇企业发展有限公司和上海鑫洲房地产有限公司在股权转
让日的现金及现金等价物2,278,695.56元。
41、收到的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
借款 6,950,970.32
合计
42、支付的其他与筹资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
偿还债务所支付的现金 75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,591,070.14
合计 93,591,070.14
(七)母公司会计报表附注:
1、货币资金：
单位:元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 人民币金额
现金： / / 77,431.71
人民币 / / 77,431.71
银行存款： / / 34,855,478.02
人民币 / / 30,950,084.57
美元 483,777.85 8.0727 3,905,393.45
其他货币资金： / / 265,714.48
人民币 / / 265,714.48
合计 / / 35,204,575.50 35,741,544.48
2、应收账款：
(1)应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 22891502.60 64.64 457830.05
一至二年 570263.31 1.61 57026.33
二至三年 1074109.79 3.03 214821.96
三至四年 5,385,529.27 15.21 4,189,079.01
合计 35412910.95 100.00 6566209.14
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 22618403.12 57.92 452368.06
一至二年 3375961.75 8.65 337596.17
二至三年 2606066.13 6.67 521213.23
三至四年 5,443,241.06 13.94 4,442,196.63
合计 39048031.07 100.00 7254681.79
三至四年行为个别认定坏帐准备的应收帐款
(2)应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 本期增加数
转出数 合计
应收帐款坏帐准备 7,254,681.79 688,472.65 688,472.65 6,566,209.14
项目 期末余额
应收帐款坏帐准备
(3)应收账款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 8,495,470.52 23.99 7,847,591.38 20.10
(4)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收帐款情况
单位:元 币种:人民币
与本公 欠款 欠款 计提坏帐金
单位名称 欠款金额
司关系 时间 原因 额
上海第六 销售
319,071.30 319,071.30
毛纺织厂 货款
上海章华 销售
100,000.00 100,000.00
工贸公司 货款
其他零星 销售
18,947.59 18,947.59
应收款 货款
合计 / 438,018.89 / / 438,018.89
计提坏帐
单位名称 计提坏帐原因
比例(%)
上海第六 账龄很长，预计可收回
100
毛纺织厂 金额低于账面价值
上海章华 账龄很长，预计可收回
100
工贸公司 金额低于账面价值
其他零星 账龄很长，预计可收回
100
应收款 金额低于账面价值
合计 / /
(5)本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
3、其他应收款：
(1)其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 48,444,110.97 31.51
一至二年 8,373,329.16 5.45 837,332.92
二至三年 6,647,310.85 4.32 1,329,462.17
三至四年 85,574,389.99 55.66 73,558,598.29
合计 153,746,084.45 100.00 77,137,476.42
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 13,320,884.93 10.22
一至二年 26,217,332.09 20.11 2,621,733.21
二至三年 4,829,832.88 3.70 965,966.58
三至四年 83,929,324.16 64.38 65,677,674.37
合计 130,372,708.22 100.00 69,887,974.41
三至四年行为个别认定坏帐准备的其他应收款
(2)其他应收款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加数 期末余额
其他应收款坏帐准备 69,887,974.41 7,249,502.01 77,137,476.42
(3)其他应收款前五名欠款情况
单位:元 币
种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 135,125,461.93 87.89 112,607,214.10 86.37
(4)其他应收款主要单位
单位:元 币种:人民币
与本公 欠款 欠款
单位名称 欠款金额
司关系 时间 原因
上海二毛爱斯
子公司 49,085,873.50
纺织有限公司
上海鑫洲房地 子公司 35,700,000.00
产有限公司
上海迪伊毛纺
子公司 35,582,416.06
织有限公司
上海伊条纺织
子公司 8,187,479.77
有限公司
蓝带国际育乐
6,569,692.60
事业有限公司
合计 / 135,125,461.93 / /
单位名称 计提坏帐金额 计提坏帐原因
上海二毛爱斯
43,140,994.45 代垫款
纺织有限公司
上海鑫洲房地 346,642.86 代垫款，详见附注
产有限公司 十一(六)
上海迪伊毛纺
29,511,503.41 代垫款
织有限公司
上海伊条纺织
457,116.96 代垫款
有限公司
蓝带国际育乐 合作收益，详见附
1,356,352.21
事业有限公司 注十一(三)
合计 74,812,609.89 /
(5)本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况
单位:元 币种:人民币
与本公司 欠款时 欠款原
单位名称 欠款金额
关系 间 因
二毛东沟分
846,087.53
厂
其他零星应
60,012.90
收款
合计 / 906,100.43 / /
计提坏帐金 计提坏帐比 计提坏帐
单位名称
额 例(%) 原因
二毛东沟分
846,087.53 100
厂
其他零星应
60,012.90 100
收款
合计 906,100.43 / /
(6)本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
4、长期投资：
(1)长期股权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加
股票投资 12,303,160.00
对子公司投资 225,571,518.79
对合营公司投资 19,952,424.78
对联营公司投资 15,152,931.10
其他股权投资 10,432,010.39
股权投资差额 27,162,672.24 351,214.54
合计 283,412,045.06 0.00
减：长期股权投资减值准备 7,096,372.00 2,491,715.69
长期股权投资净值合计 276,315,673.06 -2,491,715.69
项目 本期减少 期末数
股票投资 12,303,160.00
对子公司投资 16,934,159.55 208,637,359.24
对合营公司投资 314,914.15 19,637,510.63
对联营公司投资 2,590,936.24 12,561,994.86
其他股权投资 10,432,010.39
股权投资差额 3,904,363.12 23,609,523.66
合计 19,840,009.94 263,572,035.12
减：长期股权投资减值准备 9,588,087.69
长期股权投资净值合计 19,840,009.94 253,983,947.43
(2)长期股票投资
单位:元 币种:人民币
占被投
被投资 股 资公司
公司名 份 股票数量 注册资 初始投资成本
称 类 本比例
别 (%)
上工股
份有限 法 2,331,303 7,865,000.00
公司 人
股
上海新
锦江股 法 418,176 1,040,000.00
份有限 人
股
公司
上海浦
东发展
银行股 法 1,500,000 1,000,000.00
份有限 人
公司 股
上海银 法 950,000 950,000.00
行 人
上海爱 股
建股份 法 265,158 934,160.00
有限公 人
司 股
中国纺
织机械 法 171,600 380,000.00
股份有 人
限公司 股
广东佛
陶集团
法 26,000 79,000.00
股份有 人
限公司 股
广东省
金山实
业股份 法 20,000 55,000.00
有限公 人
司 股
合计 / / 12,303,160.00
被投资 期
公司名 投资金额 减值准备 帐面净额 末
称 市
价
上工股
份有限 7,865,000.00 3,848,398.06 4,016,601.94
公司
上海新
锦江股 1,040,000.00 1,040,000.00
份有限
公司
上海浦
东发展
银行股 1,000,000.00 1,000,000.00
份有限
公司
上海银 950,000.00 950,000.00
行
上海爱
建股份 934,160.00 406,495.58 527,664.42
有限公
司
中国纺
织机械 380,000.00 198,618.80 181,381.20
股份有
限公司
广东佛
陶集团
79,000.00 79,000.00
股份有
限公司
广东省
金山实
业股份 55,000.00 55,000.00
有限公
司
合计 12,303,160.00 4,453,512.44 7,849,647.56 /
占被投资公司注册资本比例(%)未填写的其比例小于1%
(3)其他股权投资
单位:元 币种:人民币
占被投
资公司
被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额
本比例
(%)
上海双龙高科技开发有限公司 6 6,000,000.00 6,000,000.00
上海信德企业发展公司 7 600,000.00 600,000.00
天津大维股份有限公司 3.861 2,000,000.00 2,000,000.00
上海春竹男士制衣有限公司 10 822,010.39 822,010.39
嘉兴春竹毛衫时装有限公司 10 800,000.00 800,000.00
山东济南毛纺织厂 200,000.00 200,000.00
零星投资 10,000.00 10,000.00
合计 10,432,010.39 10,432,010.39
分得的
核算方
被投资单位名称 现金红 期末余额
法
利
上海双龙高科技开发有限公司 6,000,000.00 成本法
上海信德企业发展公司 600,000.00 成本法
天津大维股份有限公司 2,000,000.00 成本法
上海春竹男士制衣有限公司 822,010.39 成本法
嘉兴春竹毛衫时装有限公司 800,000.00 成本法
山东济南毛纺织厂 200,000.00 成本法
零星投资 10,000.00 成本法
合计 10,432,010.39
减值准备
被投资单位名称
期初数 本期增加 期末数
上海双龙高科技开发有限公司 2,313,526.60 1,613,828.56 3,927,355.16
上海信德企业发展公司 600,000.00 600,000.00
零星投资 10,000.00 10,000.00
(4)股权投资差额
单位:元 币种:人民币
被
投
资 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少
单
位
名
称
上
海
华
宇
毛
麻 -325,224.16 -438,504.39
进
出
口
有
限
公
司
上
海
纯
新
羊
毛 22,455,292.07 30,276,798.24
原
料
有
限
公
司
上
海
华
丰
寰 -
宇 -160,266.20 -216,089.17
153,063.24
企
业
发
展
有
限
公
司
上
海
申
茂
房 1,223,565.54 1,649,751.34
地
产
有
限
公
司
上
海
伊
条
2,195,812.40 2,960,645.94
纺
织
有
限
公
司
上
海
申
泉
53,553.14 332,519.13 36,927.20
服
装
有
限
公
司
上
海
寅
丰
服 1,719,939.45 2,149,924.40
装
有
限
公
司
上
海 351,214.54 351,214.54 345,360.96
鑫
洲
房
地
产
有
限
公
司
27,162,672.24 37,066,260.03 351,214.54 229,224.92
合
计
被
投
形 摊
资 摊销金额 期末余额
成 销
单
原 年
位
因 限
名
称
上
海
华
宇
毛
股
麻 -43,850.40 -281,373.76 10
权
进
投
出
资
口
有
限
公
司
上
海
纯
新
羊 股
毛 3,027,679.80 19,427,612.27 权 10
原 投
料 资
有
限
公
司
上
海
华
丰
寰 股
宇 -7,202.96 10
权
企 投
业 资
发
展
有
限
公
司
上
海
申
茂
股
房 164,975.16 1,058,590.38 权 10
地
投
产
资
有
限
公
司
上
海
伊
条 股
296,064.60 1,899,747.80 10
纺 权
织 投
有 资
限
公
司
上
海
申
泉 股
16,625.94 10
服 权
装 投
有 资
限
公
司
上
海
寅
丰 股
服 214,992.48 1,504,946.97 权 10
装 投
有 资
限
公
司
上
股
海 5,853.58 10
权
鑫
投
洲
资
房
地
产
有
限
公
司
3,675,138.20 23,609,523.66 / /
合
计
(八)关联方及关联交易
1、存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系
上海纺织控股 虹桥路1488
控股股东
(集团)公司 号
上海纺织控股
控股股东
(集团)公司
上海申一毛条
控股子公司
有限公司
上海迪伊毛纺
控股子公司
织有限公司
上海友谊企业
控股子公司
有限公司
上海三翔纺织
控股子公司
有限公司
上海二毛爱斯
纺织实业有限 控股子公司
公司
上海三毛进出
控股子公司
口有限公司
上海华宇毛麻
进出口有限公 控股子公司
司
上海申茂房地
控股子公司
产有限公司
上海新谊国际
控股子公司
贸易有限公司
上海杉和投资
控股子公司
管理有限公司
上海纯新羊毛
控股子公司
原料有限公司
上海友谊毛纺
控股子公司
厂
上海伊条纺织
控股子公司
有限公司
上海怡欣工贸
控股子公司
公司
上海三毛物流
控股子公司
有限公司
上海三毛房地
控股子公司
产有限公司
上海三毛国际
控股子公司
货运有限公司
上海紫晶毛纺
控股子公司
有限公司
上海茂丰物业
控股子公司
管理有限公司
关联方名称 经济性质 法人代表
上海纺织控股
国有独资公司 肖贵玉
(集团)公司
上海纺织控股
(集团)公司
上海申一毛条
有限公司
上海迪伊毛纺
织有限公司
上海友谊企业
有限公司
上海三翔纺织
有限公司
上海二毛爱斯
纺织实业有限
公司
上海三毛进出
口有限公司
上海华宇毛麻
进出口有限公
司
上海申茂房地
产有限公司
上海新谊国际
贸易有限公司
上海杉和投资
管理有限公司
上海纯新羊毛
原料有限公司
上海友谊毛纺
厂
上海伊条纺织
有限公司
上海怡欣工贸
公司
上海三毛物流
有限公司
上海三毛房地
产有限公司
上海三毛国际
货运有限公司
上海紫晶毛纺
有限公司
上海茂丰物业
管理有限公司
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况
单位:亿元 币种:人民币
关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数
上海纺织控股(集团)公司 642,914 642,914
上海纺织控股(集团)公司
上海申一毛条有限公司 5,500 5,500
上海迪伊毛纺织有限公司 4,000 4,000
上海友谊企业有限公司 1,000 1,000
上海三翔纺织有限公司 800 800
上海二毛爱斯纺织实业有限公
300 300
司
上海三毛进出口有限公司 6,800 6,800
上海华宇毛麻进出口有限公司 2,000 2,000
上海申茂房地产有限公司 500 500
上海新谊国际贸易有限公司 200 200
上海杉和投资管理有限公司 3,000 3,000
上海纯新羊毛原料有限公司 500 500
上海友谊毛纺厂 1,186 1,186
上海伊条纺织有限公司 450 450
上海怡欣工贸公司 100 100
上海三毛物流有限公司 993.25 993.25
上海三毛房地产有限公司 2,000 2,000
上海三毛国际货运有限公司 500 500
上海紫晶毛纺有限公司 50 50
上海茂丰物业管理有限公司 50 50
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况
单位:亿元 币种:人民币
关联方所 关联方所
关联方所
关联方所持 持股份比 持股份增
关联方名称 持股份增
股份期初数 例期初数 减比例
减
(％) (％)
上海纺织控股(集团)
72,572,143 36.11
公司
上海纺织控股(集团)
3,354,194 1.67
公司
上海申一毛条有限公司
上海迪伊毛纺织有限公
司
上海友谊企业有限公司
上海三翔纺织有限公司
上海二毛爱斯纺织实业
有限公司
上海三毛进出口有限公
司
上海华宇毛麻进出口有
限公司
上海申茂房地产有限公
司
上海新谊国际贸易有限
公司
上海杉和投资管理有限
公司
上海纯新羊毛原料有限
公司
上海友谊毛纺厂
上海伊条纺织有限公司
上海怡欣工贸公司
上海三毛物流有限公司
上海三毛房地产有限公
司
上海三毛国际货运有限
公司
上海紫晶毛纺有限公司
上海茂丰物业管理有限
公司
关联方所
关联方所持 持股份比
关联方名称
股份期末数 例期末数
(％)
上海纺织控股(集团)
72,572,143 36.11
公司
上海纺织控股(集团)
3,354,194 1.67
公司
上海申一毛条有限公司
上海迪伊毛纺织有限公
司
上海友谊企业有限公司
上海三翔纺织有限公司
上海二毛爱斯纺织实业
有限公司
上海三毛进出口有限公
司
上海华宇毛麻进出口有
限公司
上海申茂房地产有限公
司
上海新谊国际贸易有限
公司
上海杉和投资管理有限
公司
上海纯新羊毛原料有限
公司
上海友谊毛纺厂
上海伊条纺织有限公司
上海怡欣工贸公司
上海三毛物流有限公司
上海三毛房地产有限公
司
上海三毛国际货运有限
公司
上海紫晶毛纺有限公司
上海茂丰物业管理有限
公司
4、不存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 关联方与本公司关系
上海华宇毛麻(集团)有限公司 股东的子公司
太仓三蕾毛纺实业有限公司 股东的子公司
上海寅丰服装有限公司 联营公司
上海三联纺织印染公司 合营公司
天津大维股份有限公司 联营公司
泰州友谊企业有限公司 联营公司
上海协丰精梳毛条厂 联营公司
上海博华基因芯片技术有限公司 合营公司
上海华丰寰宇企业发展有限公司 其他关联人
注：原系控股子公司，公司本年4月已将持有的股权全部转让给同一母公司的子公司
，详见附注七
(六)。股权转让日后发生的关联交易予以披露。
5、关联交易情况
(1)购买商品、接受劳务的关联交易
单位:元 币种:人民币
本期数
关联交
关联交 占同类交易
关联方 易定价
易事项 金额 金额的比例
原则
(%)
上海三联纺织
市场价
印染公司
上海二毛爱斯
纺织实业有限 市场价 398,480.88
公司
上海友谊毛纺
市场价
厂
上海寅丰服装
市场价
有限公司
上海华丰寰宇
企业发展有限 市场价 11,172,484.58
公司
上海迪伊毛纺
市场价 1,219,724.08
织有限公司
上年同期数
占同类交易
关联方
金额 金额的比例
(%)
上海三联纺织
1,135,456.72
印染公司
上海二毛爱斯
纺织实业有限 9,822,319.15
公司
上海友谊毛纺
5,563,368.98
厂
上海寅丰服装
280,220.03
有限公司
上海华丰寰宇
企业发展有限
公司
上海迪伊毛纺
织有限公司
(2)销售商品、提供劳务的关联交易
单位:元 币种:人民币
本期数
关联交
关联交 占同类交易
关联方 易定价
易事项 金额 金额的比例
原则
(%)
上海三联纺织
市场价 711,423.89
印染公司
上海二毛爱斯
纺织实业有限 市场价
公司
太仓三蕾毛纺
市场价 1,037,253.33
实业有限公司
上海友谊毛纺
市场价
厂
上海华丰寰宇
企业发展有限 市场价 8,657,522.55
公司
上海寅丰服装
市场价
有限公司
上海迪伊毛纺
市场价
织有限公司
上年同期数
占同类交易
关联方
金额 金额的比例
(%)
上海三联纺织
2,896,010.86
印染公司
上海二毛爱斯
纺织实业有限 8,504,290.18
公司
太仓三蕾毛纺
实业有限公司
上海友谊毛纺
2,504,482.03
厂
上海华丰寰宇
企业发展有限
公司
上海寅丰服装
12,115,191.21
有限公司
上海迪伊毛纺
2,246,862.62
织有限公司
采购价格的确定依据：本公司参照市场价格确定采购价格，并与上述关联方签订购
销合同(协议)。如产生需计入资本公积的关联交易差价，按照财政部财会〖2001〗64
号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》处理。。
(3)其他关联交易
(1)本年度向关联方支付加工费等：
企 业 名 称 金 额
上海三联纺织印染公司 120,184.74
(2)本年度向关联方支付租赁费、电费：
企 业 名 称 金 额
上海伊条纺织有限公司 1,512,161.15
6、关联方应收应付款项
单位:元 币种:人民币
应收应付款项名称 关联方 期初金额
应收帐款 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 345,590.64
应收帐款 上海三联纺织印染公司
应收帐款 天津大维股份有限公司 1,334,901.20
应收帐款 上海寅丰服装有限公司 2,517,717.75
应收帐款 上海华丰寰宇企业发展有限公司 2,372,328.88
其他应收款 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 47,465,336.18
其他应收款 上海三联纺织印染公司 8,312,848.56
其他应收款 上海迪伊毛纺织有限公司 35,557,887.55
其他应收款 上海伊条纺织有限公司 7,661,297.77
其他应收款 上海协丰精梳毛条厂 1,086.35
其他应收款 上海博华基因芯片技术有限公司 975,097.98
预付帐款 上海三联纺织印染公司 78,546.15
预付帐款 上海寅丰服装有限公司 29,522.50
预付帐款 上海华丰寰宇企业发展有限公司
应付帐款 上海迪伊毛纺织有限公司
应付帐款 太仓三蕾毛纺实业有限公司 448,267.73
应付帐款 上海友谊毛纺厂 1,450,000.00
其他应付款 上海纺织控股(集团)公司 2,451,600.00
其他应付款 上海华宇毛麻(集团)有限公司 10,172,300.00
其他应付款 上海怡欣工贸公司 415,353.75
其他应付款 上海协丰精梳毛条厂
其他应付款 泰州友谊企业有限公司 171,838.51
其他应付款 太仓三蕾毛纺实业有限公司 2,888,393.98
其他应付款 上海寅丰服装有限公司 218,291.56
应收应付款项名称 期末金额
应收帐款
应收帐款 10,507.80
应收帐款 256,981.40
应收帐款 93,070.95
应收帐款 1,578,347.48
其他应收款 49,085,873.50
其他应收款 7,132,568.10
其他应收款 35,582,416.06
其他应收款 8,187,479.77
其他应收款 5,335.02
其他应收款 1,196,097.98
预付帐款 56,210.51
预付帐款 29,522.50
预付帐款 1,308,805.23
应付帐款 107,275.18
应付帐款 235,179.77
应付帐款
其他应付款 2,451,600.00
其他应付款 4,194,002.77
其他应付款 415,353.75
其他应付款 36,000.00
其他应付款 285,750.88
其他应付款 1,835,393.98
其他应付款
(九)或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
(二)截止2005年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
(单位：人民币万元)：
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：上海申一毛条有限公司 3,638.62 2006年11月 无不利影响
上海华宇毛麻进出口有限公司 29.15 2006年12月 无不利影响
太仓三蕾毛纺实业有限公司 220.00 2004年12月 (注1)
合计 3,887.77
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
非关联方：华源凯马股份有限公司 5,400.00 2006年11月 无不利影响
中国纺织机械股份有限公司(注2) 410.00 2006年10月 无不利影响
上海爱使股份有限公司(注3) 2,000.00 2006年7月 无不利影响
合计 7,810.00
注1：太仓三蕾毛纺实业有限公司已于2004年8月将其所占有的房屋和机器设备转让
给本公司，本公司尚有转让余款人民币183.54万元未支付，详见附注七(三)。
注2：中国纺织机械股份有限公司已于2004年5月与本公司签订反担保协议，用其下
属控股子公司上海中纺机无梭织机制造有限公司(注册资本5,000万元)的股权作为本公
司担保行为的反担保。
注3：上海爱使股份有限公司已于2004年7月与本公司签订反担保协议，将其拥有的
上海博胜佳益科技有限公司(注册资本15,000万元)40％股权质押给本公司，作为本公
司担保行为的反担保，质押期至上海爱使股份有限公司借款合同履行期届满之日止。
(十)承诺事项
其他重大财务承诺事项：
1、抵押资产情况：
本公司以南汇航头镇下沙新街200弄51号的房产【房地产权证号：沪房地南字(200
4)第000636号】抵押给福建兴业银行人民广场支行，取得银行贷款人民币1,000万元，
贷款期限自2005年9月23日至2006年4月22日。截止2005年12月31日，该房产帐面净值人
民币7,691,622.86元。
本公司以杨树浦路1056号的房产【房地产权证号：沪房地杨字(1999)第010053号
】抵押给交通银行杨浦支行，取得银行贷款人民币6,700万元，贷款期限自2005年8月18
日至2006年8月18日。截止2005年12月31日，该房产帐面净值人民币112,208,947.30元。
本公司以祁连山路380号1-6幢的房产【房地产权证号：沪房地普字(2004)第0481
35号】抵押给上海银行八埭头支行，取得银行贷款人民币2,000万元，贷款期限自2005年
9月9日至2006年9月9日。
2005年11月4日，本公司又以此项房产的抵押余额为控股子公司取得银行贷款人民币
1,500万元提供担保，期限至2006年11月4日止。截止2005年12月31日，该房产帐面净值
人民币43,130,066.91元。
本公司控股子公司上海纯新羊毛原料有限公司将蕴川路6号的房产【房地产权证号：
沪房地宝字(1999)第009290号】抵押给中国农业银行杨浦五角场支行，为本公司取得
银行贷款人民币5,000万元提供担保，贷款期限自2005年8月24日至2006年2月28日。截止
2005年12月31日，该房产帐面净值人民币8,981,552.66元。
2、向非关联方提供反担保情况：
中国纺织机械股份有限公司已于2004年12月与本公司签订反担保协议，本公司以公
司拥有的上海博华基因芯片有限公司(注册资本人民币4,000万元)的50％股权质押给中
国纺织机械股份有限公司，以作为其担保行为的反担保，质押期为本公司借款合同履行
期届满之日止。
上海爱使股份有限公司已于2004年7月与本公司签订反担保协议，，本公司以公司拥
有的上海申一毛条有限公司(注册资本人民币5,500万元)的99％股权质押给上海爱使股
份有限公司，以作为其担保行为的反担保，质押期为本公司借款合同履行期届满之日止
。
(十一)资产负债表日后事项
(一)2006年2月28日，本公司接控股股东上海纺织控股(集团)公司的通知,上海纺
织控股(集团)公司于2006年2月26日与重庆轻纺控股(集团)公司签订了《关于上海三
毛企业(集团)股份有限公司国家股划转的协议》。
上海纺织控股(集团)公司是本公司的控股股东，持有本公司72,572,143股国家股
股权，占本公司总股本的36.11%。
根据上海纺织控股(集团)公司与重庆轻纺控股(集团)公司签订的《国家股股份
划转协议》，上海纺织控股(集团)公司将其所持有的占本公司总股本36.11%的国有股
72,572,143股，无偿划转给重庆轻纺控股(集团)公司。本次股权划转完成后，上述股
权性质仍为国有股，重庆轻纺控股(集团)公司将直接持有本公司72,572,143股国家股
股权,成为本公司的控股股东。上海纺织控股(集团)公司不再持有本公司国家股股权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的有关规定,重庆轻纺控股
(集团)公司已向中国证券监督管理委员会上报了《上市公司收购报告书》。本次股权
划转协议尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；在中国证券监督管理委员会
对此次报送的《上市公司收购报告书》审核无异议，并对本次划转所涉及的要约收购义
务的豁免事宜审核无异议后方可生效。
(二)2006年3月16日，本公司将持有的子公司上海新谊国际贸易有限公司全部10％
股权转让给中旗集团有限公司，转让价格人民币26.265万元。2006年3月21日，本公司将
持有的子公司上海友谊企业有限公司全部60％股权转让给中旗集团有限公司，转让价格
人民币593.934万元。截止审计报告出具日，有关上述股权转让的产权交割手续已经办妥
。
(三)2006年3月23日，经公司第五届董事会第八次会议决议，通过了公司本年度不
进行利润分配，不进行资本公积金转增股本的分配预案，该分配预案尚待股东大会通过
。
(十二)其他重要事项
(一)2003年12月25日，为配合杨浦区工业“三废”治理和城区规划改造，上海纺
织控股(集团)公司委托本公司就整体转让本公司下属三毛纺织分公司生产场地—许昌
路1150号土地使用权和地上建筑物、构筑物所有权及其所有附属设施一事，与上海市杨
浦区土地发展中心签订“上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同”。截止2003
年12月29日，本公司已收到上海市杨浦区土地发展中心支付的全部补偿费人民币10,235
.16万元，上海纺织控股(集团)公司与本公司约定其中的人民币9,990万元作为对本公
司因地块转让发生的搬迁、安置等各类费用的补偿，同时应付上海纺织控股(集团)公
司代收款人民币245.16万元。本公司因地块转让而发生的费用损失包括：1、估算设备搬
迁费用人民币500万元；2、估算停工损失人民币302万元；3、估算还需支付员工解除劳
动合同补偿费人民币1,448万元；
4、估算部分设备处置损失人民币50万元。
截止2005年12月31日，上述估算费用的实际使用情况为：1、设备搬迁费用人民币5
00万元已全部用完，余额为零；2、停工损失人民币302万元已经全部冲减当期成本费用
，余额为零；3、因为与解约员工尚未谈妥补偿费具体金额，解约手续尚未办理，此项解
约补偿费人民币1,240.35万元仍挂账其他应付款；4、设备已处置完毕，余额为零。
本公司已完成全部搬迁撤离工作，按合同要求准时腾房交地，并已于2005年2月收回
全部保证金。
(二)2005年4月4日，本公司与上海中福房地产发展公司(以下简称“中福房产”
)签订协议书，同意将本公司所拥有的斜土路1274号部分场地(2.25亩)有偿提供给中
福房产所属项目公司上海北田置业有限公司开发房地产项目，中福房产支付给本公司动
迁补偿费人民币2,125万元。
截止2005年10月24日，本公司已经收到全部动迁补偿费人民币2,125万元，办妥场地
交接手续，并已作为动迁补偿费计入当年营业外收入人民币2,125万元。同时，本公司因
地块转让而发生的费用损失包括：(1)因为地块处置，原地面建筑物的账面净值人民币
225.61万元(其中固定资产原值人民币418.38万元，累计折旧人民币192.77万元)及土
地使用权摊余额人民币19.48万元全部清理结转；(2)计提营业税及税费附加人民币11
7.94万元；(3)员工解约费人民币122.72万元；(4)各项清理费用人民币2.39万元。
扣除上述费用及税金后，本公司确认收益金额为人民币1,636.86万元。
(三)2003年3月13日，本公司就上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司合作收益分配
等争议，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以蓝带国际育乐事业有限公司
为被申请人的书面仲裁申请。2004年1月20日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出
具了(2004)中国贸仲沪裁字第011号裁决书，裁决被申请人蓝带国际育乐事业有限公司
向本公司支付“合作利润分配”人民币3,110,243.00元、支付逾期违约金人民币1,866,
146.00元、承担部分仲裁费人民币92,217.60元，被申请人应于裁决生效之日起20日内支
付上述款项，共计人民币5,068,606.60元，逾期不付，应按同期人民币贷款利率加付利
息。由于蓝带国际育乐事业有限公司未履行该生效裁决，本公司已于2004年2月13日向上
海市第一中级人民法院申请执行，立案案号为(2004)沪一中执第128号。2004年7月5日
，蓝带国际育乐事业有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了以本公司
为反请求反被申请人的仲裁反请求申请书。2004年6月15日，上海市第二中级人民法院以
(2004)沪二中民五(商)初字第66号民事裁定书，裁定驳回蓝带国际育乐事业有限公
司要求撤销前述仲裁裁决的申请。2004年10月11日，上海市第一中级人民法院以(2004
)沪一中执恢复字第191号“决定恢复执行通知书”通知本公司恢复执行前述仲裁案，同
时通知上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司，决定冻结蓝带国际育乐事业有限公司在该
公司的500万美元股权，将依法评估、拍卖此项股权。截止本审计报告出具日，本公司尚
未收到上述款项，帐面相关应收款余额人民币135万元。
2004年4月，本公司又向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了仲裁申请书，
请求裁决被申请人蓝带国际育乐事业有限公司支付上海温莎堡海霸王餐饮娱乐有限公司
2003年度和2004年1－3月的“合作利润分配”人民币6,906,227元、支付违约金人民币2
,927,198元、终止双方中外合作经营合同等，立案案号为(2004)中国贸仲沪字第1936
号。2005年6月30日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具了(2005)中国贸仲沪
裁字第093号裁决书，裁决被申请人蓝带国际育乐事业有限公司向本公司支付2003年1月
至2004年3月房屋使用费人民币5,433,858.00元、本公司返还被申请人人民币48万元、终
止双方中外合作经营合同等，被申请人应于裁决生效之日起20日内支付款项，共计人民
币5,531,409.00元，逾期不付，应按同期人民币贷款利率加付利息。截止本审计报告出
具日，此案已在执行中，本公司尚未收到上述款项，帐面相关应收款余额人民币521.97
万元。
根据上述裁决书，截止2005年12月31日，蓝带国际育乐事业有限公司应向本公司支
付本金、违约金、仲裁费及相应延期履行利息等共计人民币约1,134.88万元。本公司已
委托代理律师向上海市第一中级人民法院申请强制执行，目前承办律师正在积极配合法
院查实被申请人在国内的资产。截止2005年12月31日，本公司帐面应收蓝带国际育乐事
业有限公司款项为人民币656.97万元，已经计提坏账准备人民币135.64万元。
(四)2003年12月29日，本公司控股子公司上海三毛进出口有限公司出资人民币80
0万元，投资深圳市泰乐得商贸有限公司。2004年1月6日，深圳法威会计师事务所出具深
法威验字〔2004〕第011号验资报告，验证深圳市泰乐得商贸有限公司新增注册资本人民
币1,000万元，其中上海三毛进出口有限公司出资人民币800万元。深圳市泰乐得商贸有
限公司变更后的注册资本为人民币1,500万元，上海三毛进出口有限公司出资比例为53.
33％。2004年1月9日，深圳市泰乐得商贸有限公司在深圳市工商行政管理局办理了企业
名称变更登记，变更后的企业名称为深圳市宇华泰乐得商贸有限公司，并已取得了变更
后的《企业法人营业执照》，注册号4403012112051,法定代表人张文卿。根据增资扩股
协议书，本次增资扩股前的债权债务由新老股东共同承担。
2004年5月17日，上海三毛进出口有限公司召开股东会，通过决议，将持有的深圳市
宇华泰乐得商贸有限公司全部股权分别转让给自然人黄革、钟涛。2004年5月18日，深圳
市宇华泰乐得商贸有限公司召开股东会，通过决议，同意上海三毛进出口有限公司将其
拥有的26.74％股权转让给自然人黄革，将其拥有的26.6％股权转让给自然人钟涛，股权
转让前后的公司债权债务由新股东按投资比例享有和承担。2004年5月18日，上海三毛进
出口有限公司分别与自然人黄革和钟涛签订了股权转让协议，转让价分别为人民币400万
元。2004年5月27日，深圳市公证处对此两份股权转让协议分别出具了(2004)深证内叁
字第9154、9155号公证书予以公证。 2004年6月3日，上海三毛进出口有限公司与自
然人黄革、黄有含签订抵押合同，自然人黄革、黄有含将其所有的深圳市海王大厦13B、
13C房产(房地产证：深房地字第4000084018号、第4000062101号)抵押给上海三毛进出
口有限公司，抵押房产建筑面积分别为130.32M2和121.2 M2,抵押担保的金额为人民币
130万元，抵押期限为3年。2004年7月12日，上海三毛进出口有限公司与自然人黄革签订
抵押合同，自然人黄革将其所有的深圳市长乐花园A栋27E房产(房地产证：深房地字第
3000266980号)抵押给上海三毛进出口有限公司，抵押房产建筑面积为157.08M2,抵押
担保的金额为人民币130万元。上述抵押担保事项均已向深圳市规划与国土资源局办理抵
押登记。
截止2004年12月31日，上海三毛进出口有限公司已经收到股权转让款人民币408万元
。对于尚未收回的股权转让款人民币392万元，除已经取得抵押房产人民币260万元外，
余款人民币132万元亦已要求自然人黄革和钟涛提供房产抵押，但相关抵押手续至今未能
办妥。2005年7月27日，深圳市宇华泰乐得商贸有限公司已经办妥了股权转让的工商变更
手续。
2005年10月，上海三毛进出口有限公司向深圳市南山区人民法院诉请被告
黄革和钟涛支付剩余股权转让款及利息人民币426万元。2005年11月14日，深圳市南
山区人民法院出具(2005)深南法民初字第1718号民事裁定书，裁定查封被告黄革、钟
涛及第三人黄有含价值人民币430万元的财产或冻结其等额的银行存款，查封原告上海三
毛进出口有限公司的担保人上海杉和投资管理有限公司(系本公司控股子公司)银行存
款人民币430万元。
截止本审计报告出具之日，上海三毛进出口有限公司尚未收回股权转让款人民币39
2万元。
(五)本公司控股子公司上海友谊毛纺厂至2003年12月31日联营期已满，股东均同
意终止联营，企业已进入清算期。2004年10月28日，本公司与另两方股东上海市南汇县
康桥镇集体资产管理有限公司(简称康桥公司)、上海周浦资产管理有限公司(简称周
浦公司)签订了《关于上海友谊毛纺厂终止联营的协议书》，协议由康桥公司和周浦公
司负责制订和进行友谊毛纺厂的清算及职工安置等方案，本公司放弃对持有的友谊毛纺
厂65％的股权和余额资产及权利的主张，在对友谊毛纺厂的债权、债务及或有债务的处
理和对企业职工安置过程中，所缺口的资金，由康桥公司和周浦公司负责弥补和承担，
本公司不再承担。
(六)2005年4月20日，本公司与上海嘉丰西区置业有限责任公司、上海益捷建筑安
装工程有限公司签订了“股权转让协议”，本公司有偿出让持有的上海鑫洲房地产有限
公司(以下简称“鑫洲房产”)90％股权，转让价人民币6,480万元。2005年6月29日，
本公司已经收到全部转让款人民币6,480万元，并办妥产权交割手续，实现转让净收益人
民币5,011.98万元。2006年3月16日，相关工商变更手续已经完成。
2005年5月31日之前，本公司累计为鑫洲房产代垫土地购买款项人民币3,570万元，
鑫洲房产由此取得了虹口区纪念路486号地块土地使用权。由于新股东至今未向鑫洲房产
注入资金，造成其无法偿还此笔代垫款。2006年1月27日，本公司与鑫洲房产及上海嘉丰
西区置业有限责任公司、上海益捷建筑安装工程有限公司签订了“房地产抵押合同”，
由鑫洲房产将其所有的虹口区纪念路486号地块土地使用权(房地产权证号虹200501116
2)抵押给本公司，抵押约定价值人民币3,570万元，作为本公司实现此项债权的担保。
(七)2001年11月，本公司控股子公司上海杉和投资管理有限公司(简称杉和公司
)存于西北证券有限责任公司上海西藏南路证券营业部的资金人民币8,807,861.77元被
该证券营业部划走，对此，杉和公司于2002年6月诉至法院。2003年3月20日，上海市第
二中级人民法院出具(2002)沪二中民三(商)初字第246号民事判决书，判决西北证券
有限责任公司上海西藏南路证券营业部应于判决生效之日起十日内赔偿杉和公司人民币
8,807,861.77元。2003年10月10日，上海市高级人民法院出具(2003)沪高民二(商)
终字第112号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2003年12月3日，上海市第二中
级人民法院出具(2003)沪二中执字第755号民事裁定书，裁定：冻结、划拨西北证券有
限责任公司上海西藏南路证券营业部银行存款人民币8,807,861.77元及相应利息损失、
加倍支付迟延履行期间的债务利息并承担执行期间产生的实际支出费用。
2004年5月14日，杉和公司收到西北证券有限责任公司上海西藏南路证券营业部划入
的款项人民币920万元，同时收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院2004年5月10日出
具的(2004)银民商初字第43号民事裁定书，裁定冻结杉和公司银行存款人民币920万元
。2005年1月，杉和公司收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院2004年12月23日出具的
(2004)银民商初字第43号民事判决书，判决：杉和公司于判决生效之日起十日内给付
宁夏资信评估有限公司本金人民币8,807,861.77元和自2004年4月6日起至实际清偿之日
止的利息损失。杉和公司不服判决，于2005年2月3日向宁夏回族自治区高级人民法院提
起上诉。2005年8月11日，宁夏回族自治区高级人民法院出具(2005)宁民高终字第17号裁
定，撤销银川市中级人民法院(2004)银民商初字第43号民事判决书，发回银川市中级
人民法院重审。
2005年11月，宁夏回族自治区银川市中级人民法院出具(2005)银民商初字第73号
民事调解书，经调解，杉和公司收回款项人民币555万元，并据此核销坏账人民币3,257
,861.77元。
(八)2004年2月26日，上海仲裁委员会出具2003沪裁(经)字第0070号裁决书，对
本公司合营企业上海博华基因芯片技术有限公司(简称博华公司)与上海博星基因芯片
有限责任公司(简称博星公司)技术转让合同违约纠纷作出如下裁决：博星公司应向博
华公司返还技术转让费用人民币2,000万元、支付违约金人民币100万元、承担仲裁费用
人民币15.48万元，上述款项合计人民币2,115.48万元，应于裁决作出之日起15日内一次
性支付给博华公司，此为终局裁决。2004年3月16日，博华公司已向上海市第二中级人民
法院申请执行。截止审计报告出具日，法院已冻结到博星公司人民币200万元款项，并查
封了博星公司对上海生物芯片有限公司所享有的20％股权(1,200万股)。
目前，有关执行工作正在进行之中，博华公司尚未收到返还款，帐面应收款余额为
人民币1,950万元，已提坏账准备人民币585万元。
(九)2003年4月，就本公司控股子公司上海杉和投资管理有限公司(简称杉和公司
)起诉北京圣美永业保健食品有限公司上海销售分公司未还款，上海市卢湾区人民法院
出具(2003)卢民二(商)初字第215号民事调解书，双方协议：北京圣美永业保健食品
有限公司返还本公司人民币800,000.00元、案件受理费人民币13,010.00元、财产保全费
人民币4,520.00元，应于2003年5月30日前支付给杉和公司人民币117,530.00元，2003年
6月至12月每月30日前各支付人民币100,000.00元。由于杉和公司一直未能收到返还款，
上海市卢湾区人民法院已于2004年1月14日出具(2003)卢执字第820号“协助执行通知
书”，请北京市国土资源和房屋管理局协助执行，查封北京市西坝河西里28号A座3单元
1206室房产期权(购房人臧力)。2004年，法院对北京圣美永业保健食品有限公司上海
销售分公司被执行财产进行拍卖后，本公司已经收回人民币229,181.84元。截止2005年
12月31日，尚余人民币561,318.16元未能收回。
(十)2004年12月15日，浙江省奉化市人民法院出具(2004)奉民二初字第622号民
事判决书，判决被告奉化华源步云西裤有限公司在判决生效后一个月内偿付本公司货款
人民币1,074,344.63元，并支付逾期付款违约金(按日万分之二点一计算以人民币1,07
4,344.63元为基数从2003年9月1日起至货款清偿日止)。2005年4月20日，奉化市人民法
院出具(2005)奉执字第446号民事裁定书，查封属奉化华源步云西裤有限公司所有的西
裤4,520条、T恤3,143件。
截止2005年12月31日，本公司帐面应收华源步云西裤有限公司货款为人民币1,058,
099.76元。截止审计报告出具日，本公司尚未收回此笔货款。
(十一)2005年9月，本公司向上海市黄浦区人民法院申请查封子公司上海迪伊毛纺
织有限公司价值人民币926.58万元的存货，用以偿还其对本公司的欠款。截止2005年12
月31日，本公司账面应收上海迪伊毛纺织有限公司人民币3,558.24万元，已计提坏账准
备2,951.15万元。
(十二)2005年4月16日本公司第五届董事会2005年第五次临时会议审议通过如下决
议：对本公司控股子公司上海三翔毛纺织有限公司实施清算歇业。2005年12月28日本公
司第五届董事会2005年第十次临时会议审议通过如下决议：对本公司控股子公司上海三
毛物流有限公司实施清算注销。截止审计报告出具日，上述子公司的清算歇业注销手续
正在办理之中。
十二、备查文件目录
董事长：倪志华
上海三毛企业(集团)股份有限公司
2006年3月23日
核數師報告書
致上海三毛企業(集團)股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
列位股東
本核數師已審計了後附的第2頁至39頁財務報表。這些財務報表是按照國際財務報告
準則編制的。董事與核數師之各自責任
貴公司之董事須對該等財務報表之真實、公允負責。並在編制報表過程中採納適當
之會計政策及遵循一貫性之原則。
吾等核數師之職責為依據吾等之審計，對 貴公司的財務報表發表獨立之意見
，並僅向整體股東報告，而本報告不得用於其他用途。本行不會就本報告的內容向其他
人士負上或承擔任何責任。意見之基礎
我們已按照國際審計準則進行審計工作。審核範圍包括以抽查方式查核與財務報告
所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編制該等財務報表時所作的重大估
計和判斷，所釐定的會計政策是否適合 貴集團的具體情況，及是否貫徹應用並足夠地
披露該等會計政策。
我們在策劃和進行審核工作時，均以取得一切我們認為必須的資料及解釋為目標，
使我們能獲得充分的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。
在表達意見時，我們亦已衡量該等財務報表所載的資料在整體上是否足夠，我們相信，
我們的審計工作已為下列意見建立了合理的基礎。核數之意見
我們認為，上述的財務報表均真實與公允地反映 貴集團於二零零五年十二月
三十一日的財政狀
況及 貴集團截至該日止年度的營運結果和現金流量。
浩華會計師事務所 香港灣仔
香港執業會計師 港灣道18號
中環廣場
2006年3月23日
2004室
陳錦榮
執業證書號碼P02038
上海三毛企業(集團)股份有限公司
綜合利潤表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
營業收入 5 1,472,166 1,386,635
營業成本 (1,380,992) (1,285,478)
營業溢利 91,174 101,157
其他業務收入 6 10,366 17,632
銷售費用 (46,472) (60,813)
管理費用 (87,099) (220,416)
營業虧損 7 (32,031) (162,440)
其他損益 8 11,743 10,423
財務費用 9 (22,531) (24,703)
出售附屬公司之溢利 50,781 -
出售聯營公司投資之溢利 669 411
應佔不合併附屬公司及聯營公司虧損 (701) (13,212)
稅前溢利/(虧損) 7,930 (189,521)
稅項 10(a) (857) (1,922)
本年溢利/(虧損) 7,073 (191,443)
歸屬於：
母公司的股東 9,414 (188,110)
少數股東權益 (2,341) (3,333)
7,073 (191,443)
基本每股盈利/(虧損) 11 人民幣0.047元 人民幣(0.936)元
綜合資產負債表
二零零五年十二月三十一日
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
非流動資產
物業、廠房及設備 12 175,737 189,456
在建工程 13 1,946 16,496
對不合併附屬公司及聯營公司投資 14 33,050 37,742
可供出售的投資 15 34,584 37,075
商譽 16 1,224 1,576
負商譽 - (865)
無形資産 17 124,283 127,610
長期預付款 674 870
371,498 409,960
流動資産
存貨 18 157,131 163,318
應收賬款與票據 101,246 139,384
其他應收款與預付款 93,380 89,250
應收股利 764 1,049
應收不合併附屬公司及聯營公司款 25(b)(i) 26,038 36,116
應收關聯公司款 25(b)(i) 3,035 942
出口退稅款 21,459 12,580
現金及銀行存款 19 87,957 124,986
491,010 567,625
流動負債
計息長期銀行貨款及借款 20 251,467 319,539
應付賬款 96,935 132,339
其他應付款與預提費用 86,672 104,518
預收貨款 55,522 41,395
應付稅金 582 614
應付股利 728 737
應付不合併附屬公司及聯營公司款 25(b)(i) 844 2,791
應付關聯公司款 25(b)(i) 6,264 13,509
應付股東款 25(b)(ii) 2,452 2,452
501,466 617,894
流動負債淨額 (10,456) (50,269)
總資産減流動負債 361,042 359,691
上海三毛企業(集團)股份有限公司
綜合資產負債表(續)
二零零五年十二月三十一日
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
總資産減流動負債 361,042 359,691
非流動負債
非計息貸款及借款 21 1,553 1,553
其他長期應付款 8,760 8,760
(10,313) (10,313)
淨資産合計 350,729 349,378
股本 22 200,991 200,991
儲備 23 138,241 127,962
歸屬於母公司股東的權益 339,232 328,953
少數股東損益 11,497 20,425
權益合計 350,729 349,378
該財務報表已於二零零六年三月二十三日獲董事會批准與授權公開。
綜合股東權益變動表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
資本 法定盈餘
股本 公積金 公積金
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(附註22) (附註23(b)) (附註23(c))
2004年1月1日結餘 200,991 233,842 23,837
本年虧損 - - -
支付少數股東股利 - - -
少數股東權益變動 - - -
附屬公司清算轉出 - - (220)
利潤分配 - - 380
2004年12月31日
結餘 200,991 233,842 23,997
會計政策變更的影響
(附註2) - - -
重述金額 200,991 233,842 23,997
本年溢利/(虧損) - - -
支付少數股東股利 - - -
少數股東權益變動 - - -
出售附屬公司轉出 - - -
清算附屬公司轉出 - - (1,843)
利潤分配 - - 513
2005年12月31日
結餘 200,991 233,842 22,667
(累計虧
法定 任意盈餘 損)/未
公益金 公積金 分配利潤
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(附註23(d)) (附註23(c))
2004年1月1日結餘 13,701 11,972 32,720
本年虧損 - - (188,110)
支付少數股東股利 - - -
少數股東權益變動 - - -
附屬公司清算轉出 (110) - 330
利潤分配 189 - (569)
2004年12月31日
結餘 13,780 11,972 (155,629)
會計政策變更的影響
(附註2) - - 865
重述金額 13,780 11,972 (154,764)
本年溢利/(虧損) - - 9,414
支付少數股東股利 - - -
少數股東權益變動 - - -
出售附屬公司轉出 - - -
清算附屬公司轉出 (922) - 2,765
利潤分配 256 - (769)
2005年12月31日
結餘 13,114 11,972 (143,354)
歸屬於母 少數
公司股東 股東權益 權益合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
2004年1月1日結餘 517,063 34,225 551,288
本年虧損 (188,110) (3,333) (191,443)
支付少數股東股利 - (7,336) (7,336)
少數股東權益變動 - (3,131) (3,131)
附屬公司清算轉出 - - -
利潤分配 - - -
2004年12月31日
結餘 328,953 20,425 349,378
會計政策變更的影響
(附註2) 865 - 865
重述金額 329,818 20,425 350,243
本年溢利/(虧損) 9,414 (2,341) 7,073
支付少數股東股利 - (1,225) (1,225)
少數股東權益變動 - (1,478) (1,478)
出售附屬公司轉出 - (3,884) (3,884)
清算附屬公司轉出 - - -
利潤分配 - - -
2005年12月31日
結餘 339,232 11,497 350,729
綜合現金流量表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
經營活動
稅前經營溢利/(虧損) 7,930 (189,521)
調整：
應佔不合併附屬公司及聯營公司虧損 701 13,212
利息收入 (845) (1,511)
股利收入 (378) -
利息費用 17,334 21,344
固定資產折舊 15,446 15,598
商譽攤銷 - 667
商譽撇銷 502 -
無形資產攤銷 3,327 3,350
負商譽確認為收益 - (223)
固定資産減值準備 - 2,400
出售附屬公司之溢利 (50,781) -
在建工程撇銷 - 2,500
計提壞帳準備 5,546 75,962
存貨跌價準備 2,527 22,647
可供出售的投資減值準備 2,491 5,888
搬遷收益 (16,369) -
處置固定資産清理損失 487 969
出售聯營公司投資之溢利 (669) (411)
出售短期投資之溢利 (105) (583)
聯營公司投資減值準備 297 -
長期預付款攤銷 196 -
營運資本變動前的現金流量 (12,363) (27,712)
存貨(增加)/減少 (68,348) 5,884
應收帳款及票據減少/(增加) 36,206 (31,814)
其他應收款、預付款及出口退稅款(增加)/減少 (21,572) 72,552
應收關聯公司(增加)/減少 (2,093) 16,975
應收不合併附屬公司及聯營公司款減少 10,078 12,533
應付不合併附屬公司及聯營公司款增加 (1,947) (5,460)
法院裁定凍結之銀行存款減少/(增加) 4,900 (9,200)
應付票據及帳款(減少)/增加 (26,035) 17,936
預收貨款、其他應付款及預提費用增加 49,462 84,353
應付股東款減少 - (8,000)
應付關聯公司(減少)/增加 (7,245) 7,024
經營(使用)/產生之淨現金 (38,957) 135,071
支付所得稅 (781) (6,517)
支付利息 (17,334) (21,344)
營業活動(使用)/產生之淨現金 (57,072) 107,210
綜合現金流量表(續)
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
投資活動
購入物業、廠房及設備及在建工程之現金支付 (4,945) (44,797)
購置無形資產 - (26)
增加為交易而持有的投資 (7,278) (66,989)
出售為交易而持有的投資 7,383 67,572
增購附屬公司佔有股權 (1,800) (3,483)
撥出不合併附屬公司 - (1,029)
出售聯營公司 2,942 4,344
出售附屬公司 24 62,521 109
出售物業、廠房及設備及在建工程之現金收入 16,128 7,084
巳收利息 845 1,511
巳收股利 2,084 1,272
搬遷賠償金 16,369 -
投資活動產生/(使用)之淨現金 94,249 (34,432)
融資活動
增加銀行貸款 296,751 531,660
償還銀行貸款 (364,823) (660,187)
支付少數股東股利 (1,225) (6,323)
支付股利 (9) -
融資活動使用之淨現金 (69,306) (134,850)
現金及現金等價物之淨減少 (32,129) (62,072)
現金及現金等價物年初結存數 115,786 177,858
現金及現金等價物年末結存數 19 83,657 115,786
財務報表附註第8至39頁。
財務報表附註
1. 公司基本經營情況及編制基準
上海三毛企業(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是根據《上海市股份
制有限公司暫行條例》，於1993年9月28日通過重組並接管上海第三毛紡織廠(“三毛”
)於1993年9月1日的資産負債而成立。三毛乃一家從事毛紡織品生産和銷售的國有企業
。
本集團的註冊所在地位於中國上海浦東新區浦東大道1474-1484號14樓。本集團在中
國境內經營。
截至2005年12月31日止，上海紡織控股(集團)公司持有本公司72,572,143股國家
股股權，佔本公司總股本的36.11%，是本公司的最終控公司。於2006年2月28日，上海紡
織控股(集團)公司與重慶輕紡控股(集團)公司簽訂了《股權劃轉的協議》，上海紡
織控股(集團)公司將其持有的本公司72,572,143股國有法人股股權無償劃轉給重慶輕
紡(集團)公司，該轉讓尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的最終批准。
2.採用新的及已修訂的國際財務報告準則
本年度，本集團巳採用所有由國際會計準則理事會及國際財務報告準則解釋委員會
發布的新的及已修訂的準則及解釋公告。該等準則及解釋公告均與本集團的營運相關的
，並於2005年1月1日或以後開始的會計期間生效。採納這些新的及已修訂的準則及解釋
公告導致本集團的會計政策在下列範疇出現變更，以致影響本年度或上年度報告的金額
：國際財務報告準則第3號─企業合併商譽
《國際財務報告準則第3號》適用於協議日是在2004年3月31日或之後的實體合併。
由於本公司並未採納準則的追溯應用條款，因此無需重新表述過往發生的實體合併。
2.採用新的及已修訂的國際財務報告準則(續)
在初始確認後，《國際財務報告準則第3號》要求從實體合併產生的商譽以成本減累
計減值損失後列帳。根據《國際財務報告準則第36號─資產減值》(2004年修訂)的規
定，須對商譽每年進行減值測試，如果有跡象顯示商譽可能會發生減值，則進行減值測
試的次數會更頻密。《國際財務報告準則第3號》禁止攤銷商譽。而之前的《國際會計準
則第22號》則要求商譽在資產負債表上以成本減去累計攤銷及累計減值損失後列報。攤
銷是根據商譽的預計使用壽命而進行的，並假設(可予推翻)商譽的最長使用壽命為20
年。
按照《國際財務報告準則第3號》過度性條款的規定，本集團已於2004年3月31日或
以後開始的首個年度的初始(即2005年1月1日)，對協議日於2004年3月31日以前的實體
合併所產生的商譽開始採用新修訂的會計政策(使用未來適用法)。因此，由2005年1月
1日起，本集團已停止攤銷商譽，並按照《國際會計準則第36號》的要求對商譽進行減值
測試。於2005年1月1日，商譽累計攤銷額為人民幣426,000元並已予以沖銷，並相應減少
商譽的帳面數。
由於對新修訂的會計政策採用未來適用法，該變更對2004年或以前期間報告的金額
並無影響。
2005年並沒有對商譽予以攤銷，而2004年的攤銷額則為人民幣165,000元。購買方在
被購買方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超出購買成本的部份(
以前稱為負商譽)
當購買方在被購買方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超出購
買成本時，而重新評估後亦是如此，按《國際財務報告準則第3號》，該差額應當立刻計
入損益。《國際財務報告準則第3號》禁止在資產負債表內確認負商譽。
過往，根據《國際會計準則第22號》(現由《國際財務報告準則第3號》所取代)的
規定，本集團會根據引致負商譽出現的原因把負商譽在相關會計期間轉入收益。在資產
負債表內負商譽是以資產的抵減項目列報。
按照《國際財務報告準則第3號》過渡性條款的規定，本集團於2005年1月1日使用未
來適用法採用新修訂的會計政策。因此，該變更對2004年或以前期間報告的金額並無影
響。
於2005年1月1日的負商譽帳面金額在過渡日已終止確認。因此，對2005年1月1日的
期初留存收益及負商譽作出了人民幣865,000元的調整。
根據之前的會計政策，在2005年會有人民幣361,000元的負商譽轉入收益，而於200
5年12月31日的負商譽餘額則有人民幣504,000元。因此，2005年的會計政策變更的影響
是減少其他業務利益人民幣361,000元及增加2005年12月31日的淨資產人民幣504,000元
。
2.採用新的及已修訂的國際財務報告準則(續)
於財務報表的批准報出日，以下的準則及解釋公告已發布但仍未生效：
國際財務報告準則第7號 金融工具：披露
國際財務報告解釋公告第4號 確定一項協定是否包含租賃
國際財務報告解釋公告第8號 國際財務報告準則第2號之範圍
董事局預期在將來期間採用這些準則及解釋公告並不對本集團的財務報表構成箽大
影響。
3. 主要會計政策
本集團的綜合財務報表是按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則進行編制
的。本集團同時編制的中國法定財務報表是按適用於中華人民共和國會計準則及法規而
編制的。本集團根據國際財務報告準則和中國會計準則編制的經營成果及股東權益調整
表已列示於附註33中。所採用的主要會計政策如下：
(a)合併財務報表
本集團的合併會計報表合併了母公司和控股附屬公司的會計報表。母公司開始或終
止對一個經濟實體的控股時，該經濟實體的經營成果從控股開始日期納入合併會計報表
或從控股終止日期開始不再納入合併會計報表。
本集團內部之重大交易及結餘均於綜合計算時全部抵銷。
被合併的附屬公司淨資產內的少數股東權益會在本集團的權益中單獨列報。少數股
東權益包括實體合併當日的權益金額以及自合併日起少數股東所佔的權益變動額。歸屬
於少數股東權益的虧損，如果超過其附屬公司的權益份額，除非該等少數股東有義務或
能夠增加投資以彌補有關損失，否則有關超出的虧損額會由本集團承擔。
(b) 企業合併
購買附屬公司會以購買法進行會計核算。購買成本是在交易日按照本集團為換取被
收購方的控制權而轉讓的資產、所產生或承擔的負債及所發行的權益性工具的公允值總
額，再加上實體合併所產生的直接歸屬成本而確定的。符合《國際財務報告準則第3號》
確認條件的被購買方的可辨認資產、負債及或有負債會以其在收購日的公允價值予以確
認。
3. 主要會計政策(續)
(b) 企業合併(續)
購買實體時產生的商譽會確認為資產，並且以成本進行初始計量。商譽是指實體合
併的購買成本超過本集團在所取得的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份
額的部份。本集團在被收購方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超
過實體合併所產生的購買成本時，而重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即在收益
表內確認。
被購買方的少數股東權益會按少數股東所佔已確認資產、負債及或有負債的公允價
值份額進行初始計量。
(c)附屬公司
附屬公司是指被本公司所控制的公司。控制即本公司能夠控制該附屬公司的財務和
經營政策，並籍此從該公司的經營活動中獲得利益。截止2005年12月31日止，本集團之
附屬公司的明細列示於附註31。
(d) 聯營公司
聯營公司系指除了附屬公司及合作聯營公司以外的本公司對其有重大影響的公司。
重大影響即本公司能夠參與但並非控制聯營公司的財務及經營決策。
聯營公司的經營成果、資產及負債會按權益法計入財務報表內。在權益法下，對聯
營公司的投資會在合併資產負債中以成本入帳，並根據本集團在購買後享有聯營公司淨
資產份額的變動進行調整，再減去個別投資減值進行列報。聯營公司的損失超過本集團
在該聯營公司所佔份額(包括任何長期權益會形成本集團對該聯營公司的淨投資)的部
份不予以確認。
在購買日，購買成本超過本集團在聯營公司的可辨認淨資產、負債及或有負債的公
允價值所佔份額的部份會確認為商譽。商譽會包括在投資的帳面金額內，在考慮減值時
會作為投資一部份進行減值評估。當本集團在聯營公司的可辨認淨資產、負債及或有負
債的公允價值所佔份額超過購買成本時，而重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即
在收益表內確認。
當集團內公司與本集團的聯營公司進行交易時，未實現損益會按本集團在相關聯營
公司權益所佔份額予以抵銷。
3.主要會計政策(續)
(e) 商譽
購買附屬公司或共同控制公司所產生的商譽，指購買成本超過本集團在附屬公司或
共同控制實體的可辨認資產、負債及或有負債在購買當日的公允價值中所佔份額的部份
。商譽會確認為資產，並按成本減累計減值損失計量。
為了進行減值測試，商譽會分配到本集團內預計能享用合併所帶來協同效益的各相
關現金產生單元。獲分配商譽的現金產生單元會每年進行減值測試，如果有跡象顯示商
譽可能會發生減值，則進行減值測試的次數會更頻密。如現金產出單元的可收回金額少
於該單元的帳面金額，減值損失會首先沖減分配到該單位的商譽的帳面價值；然後會按
該現金產出單元的各項資產帳面金額的比例將減值損失的餘額分配到單元內的其他資產
。商譽的減值損失不可在後續期間轉回。
在處理附屬公司或共同控制公司時，相關商譽會包括在處置時所確定的損益內。
本集團有關購買聯營公司時產生的商譽的政策已列示於上述「聯營公司」內。
(f) 固定資産及折舊
固定資産以原值減去累積折舊及減值準備列示。一項資産的成本包括購買價格和爲
達到可使用狀態前所發生的一切合理必要的支出。在資産投入使用後發生的費用支出，
例如維修、大修理費用通常於發生當期計入當期損益。對於可以明確證明該項費用支出
可以使資産在今後的使用中增加其經濟收益的情況下，該項費用可予以資本化，增加固
定資産原值。當固定資産被出售或報廢時，其成本及累積折舊應從資産負債表中轉出，
同時固定資産清理的收入或支出應在損益表中得到反映。
固定資産是按成本值列示。固定資産的折舊乃將其成本減除殘值後以直線法按本集
團估計可使用年限攤銷。主要折舊年限如下：
房屋建築物 10-40年
機器設備 12-18年
電子設備、車輛及其他 5-12年
固定資產的使用年限及折舊方法應該定期進行復審。
固定資產被出售或報廢時，其成本及累積折舊應從資產負債表中轉出，同時房屋建
築物、設備、車輛及其他清理的收入或支出應在綜合損益表中得到反映。
3.主要會計政策(續)
(g) 在建工程
在建工程指建造中的房屋及建築物和安裝中的機器設備，按成本計價。此項成本包
括建造成本、機器設備及其他直接成本加上於建造或安裝期間用以支付該項資產的借款
所發生的利息費用及匯兌損益。當固定資産達到預計可使用狀態後，利息費用應停止資
本化。當資産構建完成準備投入使用時，即使由中華人民共和國授權發行的相關委託證
書被延誤，在建工程應全部轉入固定資産。
在建工程於完工並投入使用前不計提任何折舊。
(h) 無形資產
無形資產指商標使用權及土地使用權。無形資產應以成本進行初始計量。當歸屬於
該資產的未來經濟利益很可能流入企業且該資產的成本可以可靠地計量時，該無形資產
應予確認。初始確認後，無形資產應以其成本減去累計攤銷額和累計減值損失後的餘額
作為其賬面餘額。無形資產的應攤銷金額應在估計使用年限內按直線法計提。
攤銷年限及方法應在每個財務年度進行復查。
(i) 待售開發房地産
用於出售或在建的物業按成本與可變現淨值孰低列示。其成本包括購買價格、土地
使用權，在建期間發生的發展成本、相關利息費用和借入資金的外幣折算差額。可變現
淨值是根據在資産負債表日以後的正常商業情況下出售該物業所得到的收入或根據最普
通的市場條件計算的經營估計所得出的。
開發房地産以成本扣除任何減值準備列示。開發房地産包括作銷售及持作投資用途
發展中物業之成本包括土地成本、構建成本、利息費用和其他本集團支付之發展開支。
3. 主要會計政策(續)
(j) 有形資產及無形資產的減值(不包括商譽)
在每個資產負債表日，本集團會對有形及無形資產的帳面金額進行核查，以確認是
否有跡象顯示這些資產已發生減值損失。如果存在這種跡象，則會對資產的可收回金額
作出估計，以確定減值損失的程度。如果無法估計單個資產的可收回金額，本集團會估
計該資產所屬現金產出單元的可收回金額。
可收回金額是指銷售價淨額與可使用金額的較高者。在評估可使用金額時，預計未
來現金流量會按照可以反映當前市場對貨幣時間價值及該資產的特定風險評估的稅前折
現率折算至現值。
如果估計資產(或現金產出單元)的可收回金額低於其帳面金額，則將該資產(或
現金產出單元)的帳面金額會減記至其可收回金額。減值損失會立即確認為費用，除非
相關資產是以重估價計量，在這情況下，減值損失會作為重估價減少處理。
如果減值損失在以後轉回，該資產(或現金產出單元)的帳面金額會增加至其重新
估計的可收回金額；但是，增加後的帳面金額不能超過該資產(或現金產出單元)以前
年度未確認減值損失時應確定的帳面金額。減值損失的轉回會立即確認為收入，除非相
關資產是以重估價計量，在這情況下，減值損失轉回會作為重估價增加處理。
(k) 存貨
存貨包括原材料、在産品和産成品。存貨以成本與可變現淨值孰低列示。成本包括
直接材料和勞務成本以及在使存貨和在産品達到可使用狀態前所發生的加權平均營業費
用。可變現淨值由公司管理層估計，根據出售價格扣除全部完工成本和銷售所發生的支
出計算。
低值易耗品及其備件以成本扣除減值準備列示。
3. 主要會計政策(續)
(l) 金融工具
(i) 應收帳款
應收帳款以預計可變現值入帳。在查閱年末重大未收回帳項時，須計提存疑呆帳準
備。壞賬則已在其被發現年度沖銷。
(ii) 投資
投資是以交易日為基礎，即根據購買或出售某項投資的合同條款所規定的、經由所
屬市場所設定的時限轉移該項投資的所有權之日，進行確認及終止確認，並會以公允價
值加上直接歸屬的交易成本進行初始計量。
在後續報告日，本集團有明確打算、並能夠持有至到期日的債務性證券(即持有至
到期日債務性證券)會採用實際利率法以攤餘成本計量，再減去反映不可收回金額而確
認的減值損失。如果有實質證據顯示資產發生了減值，減值損失就會確認為費用，並會
以投資的帳面金額和按初始確認時確定的實際利率把預計未來現金流量折算至現值的差
額進行計量。如果投資可收回金額在後續期間增加，並明確地與確認減值損失後的事項
相關時，便可轉回減值損失，惟在減值轉回後的投資帳面金額不應高於如果沒有確認減
值損失時的攤餘成本。
持有至到期日債務性證券以外的投資，會歸類為為交易而持有的投資或可供出售的
投資，並在以後的報告日以公允價值計量。如果證券是為交易目的而持有，因公允價值
變動而產生的利得和損失會記入當期損益。對於可供出售的投資，因公允價值變動而產
生的利得和損失則會直接確認為權益，直到該證券被處置或被確定發生減值時，才會將
原先在權益中確認的累計利得和損失轉入當期淨損益。為可供出售的權益性投資確認的
減值損失不能在以後轉回時記入損益。但可供出售的債務性工具的公允值在後續期間增
加，並明確地與確認減值損失後的事項相關時，便可轉回原先確認為費用的減值損失。
(iii) 現金及現金等價物
在現金流量表中，現金及現金等價物包括現金、銀行存款、在銀行及財務公司之存
款扣除銀行透支款。在綜合資產負債表中，銀行透支款包括在流動負債的借款中。
3. 主要會計政策(續)
(l) 金融工具(續)
(iv) 銀行借款
附息銀行貸款及透支會以公允價值進行初始計量，及後會採用實際利率法以攤餘成
本計量。借款收入(扣除交易成本後)與借款結算或償還時的差額會按本集團借款費用
的會計政策在借款期內予以確認(見下文)。
(v) 應付帳款
應付帳款會以公允價值進行初始計量，及後會採用實際利率法以攤餘成本計算。
(m) 經營租賃
經營租賃系指與一項資產的所有權有關的風險及報酬仍歸屬出租人所有的租賃。此
等經營租賃之租金於有關租賃期內以直線法確認為利潤表中的一項費用。在經營租賃中
取得的收益應在租賃期內按直線法預以確認，並沖減當期之租賃費用。
(n) 準備
本集團當以下條件均滿足時，對準備予以確認：(i)因過去事項而承擔了現時的法定
義務或推定義務；(ii)履行該義務很可能要求含有經濟利益的資源流出企業；及(iii)該
義務的餘額可以可靠地估計。於每個資產負債表日，本集團對準備進行復查及調整以使
其合理反映當前的最佳估計。當資金的時間價值影響較重大時，準備金額將是預計承擔
該等義務所需開支的現值。
(o) 或有事項
或有負債不在合併財務報表內予以確認。除非含有經濟利益的資源流出的可能性極
小，否則或有負債應在財務報表附註中披露。
或有資產不在合併報表中予以確認。但是當或有資產的經濟利益很可能流入時，才
在合併財務報表附註中披露。
(p) 退休金責任
根據政府有關部門對定額退休金的有關規定，本公司及附屬公司必須支付標準薪金
的22.5%作為其雇員的退休金。該退休金在綜合利潤表中反映。
3. 主要會計政策(續)
(q) 外幣換算
各集團公司的獨立財務報表會以其經營的主要經濟環境的貨幣(其功能貨幣)列報
。為了編制合併財務報表，各公司的業績及財務狀況均會以人民幣列示，人民幣是本公
司的功能貨幣，亦是合併財務報表的列報貨幣。
本年以外幣為單位的交易按交易當天中國人民銀行公佈的市場匯率換算為人民幣入
帳。
以外幣為單位列示的貨幣性資產和負債均按資產負債表日中國人民銀行公佈的市場
匯率換算成人民幣。外幣匯兌差異已包括在綜合利潤表中。
(r) 稅項
所得稅是當期的應付所得稅及遞延稅項的總額。
當期所得稅是根據當年應稅利潤計算得出。應稅利潤不同於收益表上列報的淨利潤
，因為應稅利潤並不包括會計入在其他年度內的應稅收入或可抵稅支出等項目，並且不
包括非應稅或不可抵稅項目。本集團的當期所得稅負債是以資產負債表日規定的或實質
上規定的稅率計算。
遞延稅項是由於財務報表中資產及負債的帳面金額與其用於計算應稅利潤的相應稅
基之間的差額所產生的預期應付或可收回稅款。遞延稅項採用資產負債表負債法核算。
一般情況下，所有應稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債均予確認，而遞延所得稅資產
則只能在未來應納稅利潤足以用作抵銷暫時性差異的限度內，才予以確認。如果暫時性
差異是由商譽，或在某一既不影響納稅利潤、也不影響會計利潤的交易(除了實際合併
)中的其他資產和負債的初始確認下產生的，則該遞延所得稅資產及負債則不予確認。
對附屬公司及聯營公司投資，以及在合營公司的權益產生的應稅暫時性差異會確認
為遞延所得稅負債，但集團能夠控制這些暫時性差異的轉回，而且暫時性差異在可預見
的將來很可能不會轉回的情況則屬例外。
在每一資產負債表日會對遞延所得稅資產的帳面價值進行核查，並且在未來不再很
可能有足夠納稅所得以轉回部份或全部遞延所得稅資產時，按不能轉回的部份扣減遞延
所得稅資產。
遞延所得稅是以預期於相關資產實現或相關負債清償當期所使用的所得稅率計算。
遞延所得稅會記入或貸記至收益表，除非其與直接記入權益的項目有關，在這種情況下
，遞延所得稅也會作為權益項目處理。
遞延所得稅資本及負債只有在與他們相關的所得稅是由同一個稅務機構征收，並且
本集團打算以淨額結算其當期所得稅資產及負債時才互相抵銷。
3.主要會計政策(續)
(s) 借貸費用
借款費用應於發生的當年度確認為費用。但可直接歸屬於資產購置，建造或生產的
借款費用應通過資本化成為該資產成本的組成部分。
(t) 政府補貼
政府補貼收入在補貼已收到及獲取與之相關條件符合的合理依據時以公允價值予以
確認。當此補助與費用相關時，它在此期間被確認為一項收入，並使之與其成本配比。
當此補助與資產相關時，其公允價值應減少至此資產的帳面價值。
(u) 期後事項
本集團調整合併財務表報中已確認的金額，以反映資產負債表日已存在的狀況作出
重新估計，持續經營假設等調整事項。非調整重大事項則在財務報表附註中披露。
(v) 收入的確認
當交易產生的未來經濟利益很可能流入本集團，且有關收入和成本能夠可靠地計量
時，才對收入加以確認。本集團按下列基準認列收入：
(i) 營運收入是於産品所有權轉移時確認，這一般發生在商品送出及獲得客戶接
受之時。
(ii) 利息收入以未提取之本金及使用利率按時間比例基準計算。
(iii) 房産銷售收入之入帳乃按房産建築已經完工或相關文件已經批准孰遲爲基準
。
這段時間之前所收的有關款項皆確認爲預收貨款。
(iv) 租金收入在租賃期內按時間比例分攤確認。
(w) 會計估計
爲符合國際會計準則之要求，管理層在編制本會計報表及其附註時作了必要的假設
及預測，實際經營結果可能與之不同。
4. 分部訊息
(a) 行業分部
2005年，本集團主要業務為銷售紡織品，而90%以上之銷售為銷售紡織品所得。
(b) 地區分部
除海外銷售業務外，本集團主要資産均在中華人民共和國境內，所以本年度並
未按地區劃分之資産及支出進行分佈資料分析。
下列報表爲截至2005年12月31日止年度有關地區分佈之收入：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
國內收入 391,696 476,645
國外收入 1,080,470 909,990
1,472,166 1,386,635
5. 營業收入
營業收入包括銷售毛利和對客戶提供的勞務扣除增值稅和銷售折讓與退回。
6.其他業務收入
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
淨租金收入 5,640 7,493
淨諮詢費收入 2,215 3,197
勞務收入 317 1,540
銀行利息收入 845 1,511
原材料銷售收入 698 -
其他 651 1,272
補貼收入 - 2,619
10,366 17,632
7.稅前溢利/(虧損)
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
稅前溢利/(虧損)已扣除下列專案：
固定資産折舊 15,446 15,598
無形資産攤銷 3,327 3,350
經營租賃支出 3,638 6,989
壞帳準備 2,288 75,962
存貨跌價準備提取 2,527 22,647
員工成本
-工資 29,946 28,384
-職工福利 4,111 9,238
-法定退休養老金 11,533 10,748
壞帳撇銷 3,258 -
在建工程撇銷 - 2,500
商譽的攤銷 - 667
8. 其他損益
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
出售聯建項目收入 - 14,482
搬遷賠償金(附註) 16,369 879
股利收入 378 1,112
其他 (5,004) (6,050)
11,743 10,423
附註：
於2005年4月4日，本集團與上海中福房地產發展公司簽訂關於本公司場地動遷補償
協定。鑒於中福房產開發專案的需要,本集團對該地塊上的房產和機器設備等不動產進行
拆除,由此而獲取動遷補償費合共人民幣21,256,000元。截止2005年12月31日，本集團累
計收到補償款人民幣21,256,000元，在扣除相關清理費用後確認收益人民幣16,369,000
元。
9.財務費用
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
銀行貸款利息費用 17,334 21,344
其他 3,276 2,524
20,610 23,868
淨匯兌損失 1,921 835
22,531 24,703
10. 稅項
(a) 計入綜合利潤表中的稅項爲:
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
本年稅項 857 1,922
中華人民共和國的所得稅計算是根據中國相關稅收條例與規定，以預計可得的本年
利潤爲基礎計算得出。本公司所適用的所得稅稅率爲15%。適用於附屬公司的所得稅稅率
爲15%—33%。
(b) 遞延稅項
公司董事認爲遞延稅項資産産生的臨時性差異具有不確定性，因此該財務報表未確
認遞延稅項。
11. 每股盈利/(虧損)
每股盈利是依據本年度歸屬於母公司股東的溢利約人民幣9,414,000元(2004年：虧
損約人民幣188,110,000元)及已發行的200,991,343股(2004年：200,991,343股)計算
。
12.物業、廠房及設備
電子設備、
車輛及
房屋建築物 機器設備 其他設備
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
原值：
2004年1月1日結存 99,124 187,580 26,752
添置 7,871 11,507 3,043
轉自在建工程 45,084 - 5
出售及報廢 (214) (23,577) (2,080)
撥出不合併附屬公司 - (28,905) (1,701)
重分類 - 2,167 (2,167)
2004年12月31日結存 151,865 148,772 23,852
添置 1,572 291 1,448
轉自在建工程 14,725 254 5
出售及報廢 (4,171) (60,016) (2,368)
出售附屬公司 - (1,610) (839)
重分類 (297) 941 (644)
2005年12月31日結存 163,694 88,632 21,454
累計折舊及減值準備：
2004年1月1日結存 28,930 103,063 13,495
本年折舊 4,508 8,660 2,430
減值準備 - 2,400 -
出售及報廢 (123) (16,664) (1,032)
撥出不合併附屬公司 - (9,856) (778)
重分類 (6,019) 6,964 (945)
2004年12月31日結存 27,296 94,567 13,170
本年折舊 5,350 7,869 2,227
出售及報廢 (1,613) (47,832) (1,695)
出售附屬公司 - (1,022) (274)
重分類 101 (292) 191
2005年12月31日結存 31,134 53,290 13,619
賬面淨值：
2005年12月31日年結存 132,560 35,342 7,835
2004年12月31日年結存 124,569 54,205 10,682
總數
人民幣千元
原值：
2004年1月1日結存 313,456
添置 22,421
轉自在建工程 45,089
出售及報廢 (25,871)
撥出不合併附屬公司 (30,606)
重分類 -
2004年12月31日結存 324,489
添置 3,311
轉自在建工程 14,984
出售及報廢 (66,555)
出售附屬公司 (2,449)
重分類 -
2005年12月31日結存 273,780
累計折舊及減值準備：
2004年1月1日結存 145,488
本年折舊 15,598
減值準備 2,400
出售及報廢 (17,819)
撥出不合併附屬公司 (10,634)
重分類 -
2004年12月31日結存 135,033
本年折舊 15,446
出售及報廢 (51,140)
出售附屬公司 (1,296)
重分類 -
2005年12月31日結存 98,043
賬面淨值：
2005年12月31日年結存 175,737
2004年12月31日年結存 189,456
13.在建工程
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
期初結存 16,496 41,711
增加 1,634 22,375
轉入物業、廠房及設備 (14,984) (45,089)
出售 (1,200) (2,501)
期末結存 1,946 16,496
14.對不合併附屬公司及聯營公司投資
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
應佔聯營公司淨資產 32,545 35,844
應佔不合併附屬公司淨資產 1,399 2,495
減:減值準備 (894) (597)
505 1,898
33,050 37,742
14. 對不合併附屬公司及聯營公司投資(續)
截至2005年12月31日對不合併附屬公司及聯營公司投資的詳細資料如下：
持有的股權比例
2005 2004
公司名稱 % % 主要業務
直接持有：
上海二毛爱斯紡織实业有限公司 42 42 精粗紡呢絨
上海伊條紡織有限公司 90 90 清算中
上海寅豐服裝有限公司 38.14 38.14 服裝生產及銷售
上海申泉服裝有限公司(附註1) - 31 服裝的生產及銷售
上海高雅服裝有限公司 40 40 服裝的生產及銷售
上海協豐精梳毛條廠 35 35 物條加工
上海三聯紡織印染公司 50 50 紡織品製造
上海朝日紳士服裝有限公司 50 50 西服製造、貿易及服裝蒸燙
上海博華基因芯片技術有限公司 50 50 基因晶片研究及服務
間接持有：
泰州友誼企業有限公司 40 40 服裝的生產及銷售
上海茂豐物業管理有限公司 100 100 物業管理
(附註2)
附註:
1. 此聯營公司已於本年度出售。
2. 因以上不合併附屬公司資產對集團並未存在重大影響，故未有併入綜合財務
報表內。
14. 對不合併附屬公司及聯營公司投資(續)
本集團旗下不合併附屬公司及聯營公司的財務信息匯總如下：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
資產總額 134,135 193,266
負債總額 (39,826) (81,721)
淨資產 94,309 111,545
集團應佔不合併附屬公司及聯營公司的淨資產 30,027 34,369
收入 136,314 249,192
當期虧損 (2,709) (22,807)
集團應佔不合併附屬公司及聯營公司當期虧損 (701) (13,212)
15. 可供出售的投資
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
非上市公司投資 10,432 10,432
中國境內上市公司之法人股* 33,142 33,142
43,574 43,574
減：減值準備 (8,990) (6,499)
34,584 37,075
*現時法人股不准予於中國任何股票交易巿場上進行買賣。
16. 商譽
人民幣千元
成本：
於2004年1月1日 1,759
購入附屬公司 352
撥出不合併附屬公司 (109)
於2004年12月31日 2,002
出售附屬公司轉出 (352)
抵銷在採用國際財務報告準則第3號
(附註2)前的累計攤銷 (426)
於2005年12月31日 1,224
累計攤銷：
於2004年1月1日 261
本年度商譽攤銷 165
於2004年12月31日 426
抵銷在採用國際財務報告準則第3號
(附註2)前的累計攤銷 (426)
於2005年12月31日 -
賬面淨值：
於2005年12月31日 1,224
於2004年12月31日 1,576
17. 無形資產
商標 土地使用權 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
原值：
於2004年1月1日 3,000 136,299 139,299
本年增加 26 - 26
於2004年12月31日及
於2005年12月31日 3,026 136,299 139,325
累計攤銷及減值準備：
於2004年1月1日 800 7,565 8,365
本年攤銷 402 2,948 3,350
於2004年12月31日 1,202 10,513 11,715
本年攤銷 405 2,922 3,327
於2005年12月31日 1,607 13,435 15,042
淨值：
於2005年12月31日 1,419 122,864 124,283
於2004年12月31日 1,824 125,786 127,610
18. 存貨
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
原材料 17,461 30,313
在産品 26,356 14,521
産成品 158,529 160,987
待售物業 2,003 2,188
204,349 208,009
存貨跌價準備 (47,218) (44,691)
157,131 163,318
19. 現金及銀行存款
於2005年12月31日，銀行存款包括被法院裁定凍結的銀行存款人民幣4,300,000元(
附註28(c))。在編制綜合現金流量表時，此凍結銀行存款已不包括在現金及現金等價物
年末結存額。
20. 銀行借款
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
一年之內到期之借款
銀行借款
─以房屋建築物作抵押(附註29) 172,451 146,500
─擔保 78,579 172,602
其他借款 437 437
251,467 319,539
該等銀行借款利率由年息5.22%至6.26%不等(2004年：4.54%至6.14%不等)。
21. 非計息貸款及借款
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
政府貸款(附註(i)) 1,107 1,107
應付上海紡織(集團)有限公司款(附註(ii)) 446 446
1,553 1,553
附註：
(i) 本集團改組時，若干設施(包括員工食堂及託兒所)之管理已由上海國有資
産管理局委派本集團負責，用於本集團員工福利。該些資産相對應之負債作爲政府貸款
由本集團承擔。該款項爲無抵押、不計息及無固定還款期。
(ii) 應付上海紡織(集團)有限公司(原稱上海紡織控股(集團)公司)款爲無
抵押、不計息及無固定還款期。
22. 股本
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
註冊，已發行及繳足每股面值人民幣1元
A股：
72,572,143股-國有股 72,572 72,572
11,088,000股-法人股 11,088 11,088
68,544,000股-其他A股 68,544 68,544
152,204 152,204
48,787,200 B股 48,787 48,787
200,991 200,991
根據本集團的公司章程，A股及B股擁有同等投票權。
23. 儲備
儲備之變動已列示於綜合股東權益變動表。
(a) 根據相關的中華人民共和國法規和公司現行章程，公司稅後溢利應按照以下
順序進行分配：
(i) 彌補虧損
(ii) 10%轉入法定盈餘公積金。當該項公積金金額累計達到實收資本的50%可以停
止提取。
(iii) 5%至10%轉入法定公益金。
(iv) 根據股東會議中所批准，轉入任意盈餘公積金。
(v) 向股東派發股息。
轉入法定盈餘公積金及公益金之金額將以按中國會計準則制定之法定報表內之稅後
利潤計算。
(b) 資本公積
根據中華人民共和國有關法規，資本公積可以轉增資本。
23. 儲備(續)
(c) 法定盈餘公積金及任意盈餘公積金
根據中華人民共和國有關法規，法定盈餘公積金和任意盈餘公積金可用於彌補虧損
或轉增資本。除了彌補虧損外，在使用法定盈餘公積金後，其餘額不得少於註冊資本的
25%。
(d) 法定公益金
根據中華人民共和國有關法規，法定公益金只能用於構建員工福利設施的資本性支
出。本集團擁有此等福利設施的所有權。除非公司清算，法定公益金不能分配給股東。
(e) 利潤分配
根據相關的中華人民共和國法規和公司現行章程，公司的利潤分配需按照中華人民
共和國會計準則與按照國際會計準則編制的財務報表兩者中較低者爲分配基準。
根據中華人民共和國法定財務報表，截止2005年12月31日，留存虧損的總額爲人民
幣151,420,000元(2004年：人民幣160,721,000元)。
24. 出售附屬公司
本集團分別於2005年5月12日及2005年6月30日出售其持有70%股權附屬公司上海華豐
寰宇企業發展有限公司和90%股權的附屬公司上海鑫州房地産有限公司。已出售的兩家附
屬公司之資產和負債列示如下：
人民幣千元
已出售淨資產：
物業、廠房及設備 1,153
存貨 72,008
應收帳款 269
其他應收款 1,392
預付貨款 3,288
銀行存款及現金 2,279
應付帳款 (9,369)
預收帳款 (1,647)
其他應付款 (45,736)
應付稅金 (108)
23,529
少數股東權益 (3,884)
歸屬於母公司之權益 19,645
商譽轉出 352
出售附屬公司之溢利 50,781
出售價 70,778
收取現金 64,800
沖減其他應付款 5,978
70,778
出售附屬公司之淨現金流出量
現金代價 64,800
已出售附屬公司之銀行存款及現金 (2,279)
62,521
該等出售附屬公司於年初至出售日期間增加本集團銷售收入及除稅前淨利潤分別約
為人民幣6,367,000元及人民幣453,000元。
自年初至出售日期間，該等出售附屬公司使本集團投資活動的現金耗用人民幣10,0
00元和經營活動增加及融資活動耗用的現金分別為人民幣6,600,000元及人民幣9,684,0
00元。
25. 關聯方交易
本集團之最終控股公司為上海紡織控股(集團)公司(於由中國成立)。
本公司與其附屬公司(即本公司的關聯方)之間的交易已在合併時予以抵銷，同時
並不會於此附註中披露。本集團與其他關聯方之間的交易的情披露如下:
(a) 貿易性交易
本會計年度，本集團在正常業務情況下，按市場價格，與關聯公司進行了下列的重
大交易：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
銷售予
- 不合併附屬公司及聯營公司 9,369 28,266
- 不合併附屬公司及關聯公司 1,037 -
購買自
- 不合併附屬公司及聯營公司 1,618 78,803
- 關聯公司 11,172 -
咨詢收入自聯營公司 - 130
加工費用收入自聯營公司 120 95
租金支出至不合併附屬公司 1,512 1,002
(b) 關聯方往來
(i) 應收/(應付)不合併附屬公司及聯營公司及關聯公司款不設抵押及利息，
並且無固定償還期限。
(ii) 應付股東款不設抵押及利息，並且無固定償還期限。
(c) 關鍵管理人員的補償
本年度董事和其他關鍵管理層成員的報酬為人民幣1,478,000元(2004年:人民幣1,4
08,000元)。
(d) 其他關聯方交易
於2005年3月10日，經公司董事會同意，本公司及本公司附屬公司上海純新羊毛原料
有限公司純新與上海華宇毛麻(集團)有限公司簽訂了“股權轉讓協議”，本公司及上
海純新分別將持有的上海華豐寰宇企業發展有限公司65％和5％的股權全部轉讓給上海華
宇毛麻(集團)有限公司。於2005年5月12日，此項股權轉讓辦妥產權轉讓交割手續，轉
讓價格人民幣5,979,000元。
26. 經營租賃協議
(a) 作爲承租人
於2005年12月31日，本集團就有關租賃物業之不可撤銷經營租約未完成之承擔如下
:
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
一年以內 1,444 2,644
二至五年(包括首尾兩年) 1,440 4,093
五年以上 - 2,742
2,884 9,479
(b) 作爲出租人
於2005年12月31日，本集團與承租人爲下述的未來最低租賃付款額達成協議：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
一年以內 8,487 6,301
二至五年(包括首尾兩年) 12,572 7,645
五年以上 - 2,060
21,059 16,006
27. 或有負債
擔保
截至2005年12月31日止，本集團爲下列公司提供債務擔保：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
關聯公司 2,200 3,000
第三方 78,100 165,350
80,300 168,350
28. 訴訟
(a) 本公司一聯營公司上海博華基因芯片技術有限公司(“上海博華”)對上海博
星基因芯片有限公司(“上海博星”)之有關技術轉讓費用提出訴訟。於2004年2月26日，
上海博華已獲勝訴，但技術轉讓費用至今仍未獲得歸還。截止2005年12月31日止，帳面
應收款餘額為人民幣19,500,000元，按本公司董事估計已計提壞賬準備人民幣5,850,00
0元。
(b) 於2004年4月，本公司對藍帶國際育樂事業有限公司(“藍帶國際”)有關於一
合作合營公司的2002及2003年度之合作收益追討提出書面仲裁。截止2005年12月31日止
，應收金額為人民幣6,570,000元，按本公司董事估計已計提壞賬準備人民幣1,356,000
元。於2005年6月30日，本公司已獲勝訴，但藍帶國際逾期不付欠款。本公司已委托代理
律師向上海巿第一中級人民法院申請強制執行，目前承辨律師正在積極配合法院查實被
申訴人在國內的資產。
(c) 於2005年10月，本公司附屬公司上海三毛進出口有限公司(“三毛進出口”)
對兩位獨立非關聯方就轉讓其持有的深圳巿華泰樂得商貿有限公司全部股權拖欠之剩餘
股權轉讓款人民幣3,920,000元，向法院提出訴訟，而三毛進出口的擔保人上海杉和投資
管理有限公司(本公司另一附屬公司)的銀行存款人民幣4,300,000元亦被法院裁定凍結(
附註19)，截止審計報告日，此訴訟仍在辨理中。對於尚未收回之款項，三毛進出口已在
2004年取得抵押房產價值人民幣2,600,000元，餘款人民幣1,320,000元亦已要求對方提
供相關的房產抵押，有關的抵押手續至今未能辨妥。2005年7月27日，深圳巿華泰樂得商
貿有限公司已經辨妥了股權轉讓的工商變更手續。按本公司董事估計有關款項會在可見
未來全數收回。
28 訴訟(續)
(d) 於2005年9月，本公司向上海巿黃浦區人民法院申請查封其不合併附屬公司上
海廸伊毛紡織有限公司價值人民幣9,266,000元的存貨，用以償還其對本公司的部分欠款
。截至2005年12月31日止，本公司帳面應收款為人民幣35,582,000元，已計提壞帳準備
人民幣29,512,000元。
29. 已抵押資產
於2005年12月31日，本集團以帳面淨值約爲人民幣172,012,000元的土地及建築物(
2004年：人民幣119,131,000元)為抵押本集團的銀行借款。
30. 退休金計劃
根據上海市人民政府有關規定，本集團向上海市養老金管理中心繳納職工基本養老
保險，其金額按本集團在職職工標準工資22.5%(2004年：22.5%)作爲退休金。本集團
該年度繳納的退休金總額爲人民幣6,593,000元(2004年：人民幣5,218,000元)。
31. 主要的附屬公司
於2005年12月31日，本集團持有以下主要附屬公司之投資，此等均爲於中國成立之
非上市企業：
持有股份比例
2005 2004
公司名稱 % % 主要業務
直接 間接 直接 間接
上海友誼企業有限公司 60 - 60 - 針織、梭織服裝、
服飾生產加工
上海申一毛條有限公司 90 10 90 10 紡織品製造及銷售
上海三翔毛紡織有限公司 90 - 90 - 針織、梭織服裝、
服飾生產加工
上海杉和投資管理有限公司 90 - 90 - 實業投資，管理咨
詢
上海三毛進出口有限公司 90 10 90 10 自營、代理商品及
技術進出口業務
上海華豐寰宇企業發展有限公司(附 - - 65 5 絨線、針織品、編
註) 織服飾生產、加工
及銷售，經銷毛紡
織製品等
上海華宇毛麻進出口有限公司 12 88 12 88 自營代理商品及技
術進出口業務
上海申茂房地産有限公司 80 - 80 - 房地産開發經營及
咨詢
上海鑫州房地産有限公司(附註) - - 50 40 房地産開發經營
上海三毛物流有限公司 50 50 50 10 毛紡織品，日用百
貨
31. 主要的附屬公司(續)
持有股份比例
2005 2004
公司名稱 % % 主要業務
直接 間接 直接 間接
上海純新羊毛原料有限公司 90 10 90 10 經銷紡織原料及産
品
上海新誼國際貿易有限公司 10 90 10 90 服裝、服飾的生
產、加工及銷售，
自營、代理各類商
品及技術的進出口
業務
上海三毛房地產有限公司 90 10 90 10 房地產開發經營
上海三毛國際貨運有限公司 - 100 - 100 承辦海運、陸運、
空運進出口貨物的
國際運輸代理業務
上海紫晶毛紡織有限公司 - 100 - 100 毛線、化纖絨、針
織品、紡織原料等
附註:此附屬公司已在本年度出售。
32. 金融工具
本集團主要金融工具的公允價值採用如下方法及假設進行估計:
(a) 公允價值
(i) 現金及現金等價物和短期借款
由於此等資產或負債依現時利率計算,或自存款或借款發生至其預期存款或借款期滿
的期限較短,因此其帳面值與其公允價值大致相同。
(ii) 應收票據及應付票據，應收帳款及應付帳款及向非關聯公司貸款。
上述款項之帳面價值與其公允價值大致相同。
(iii) 與關聯公司之餘額
由於與關聯公司之餘額是在一般商業條款下發生的，因此其帳面值與其公允價值大
致相同。由於其他與關聯公司之餘額不計息，且無固定償還期限，因此其公允價值無法
被可靠地計量並予以披露。
(b) 風險集中的情況
(i) 信貸風險
現金及現金等價物，短期投資應收票據，應收帳款及向非關聯公司貸款和應收關聯
公司之帳面值已反映了本公司有關財務資產的最高信貸風險。本公司並無其他財務資產
有重大的信貸風險。
(ii) 利率風險
銀行借款之利率及還款期限載於附註20。
33. 按國際財務報告準則調整對歸屬於母公司股東溢利及權益的影響
本集團的法定帳戶是根據中華人民共和國會計準則編制的適用於股份制公司的帳戶
。這些會計準則在某些重大方面不同於國際會計準則。所產生的差異對截至2005年12月
31日止年度歸屬於母公司股東溢利及權益的影響概括如下：
歸屬於 歸屬於
母公司 母公司
股東溢利 股東權益
人民幣千元 人民幣千元
根據中國會計準則 7,306 331,168
商譽的確認和攤銷差異 21 886
對收購附屬公司的資產的公允值
高於帳面值的會計處理 2,087 7,178
根據國際財務報告準則 9,414 339,232
34. 資產負債表日後事項
於2006年3月，本公司將持有的附屬公司上海新誼國際貿易有限公司10%股權和上海
友誼企業有限公司60%股權轉讓給中旗集團有限公司，轉讓價合共人民幣32,204,000元。
截至2006年3月23日，有關上述股權轉讓的產權交割手續已經辨妥。
35. 比較數字
比較期間會計報表的部分項目已按本年度會計報表的披露方式進行了重分類。
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