“不管老顾把科龙股权卖给谁,他欠上市公司的钱总得有个说法吧？否则,我们这些小股东的利益最终如何保护？”一位科龙电器(行情,论坛)(000921)的小股东向记者疑惑地说到。

    去年顾雏军被公安机关采取强制刑事措施后一个月,其控制的广东格林柯尔与青岛海信签订股权转让协议,转让其所拥有的科龙电器(行情,论坛)26.43%的股权给后者,最终股权转让价款将按双方共同聘请的审计机构对科龙电器(行情,论坛)的审计结果确认。

    如果顾雏军没有侵占上市公司资金,这份股权转让协议在大的方面本无可厚非,但事实并非如此：仅按照毕马威此前不久公布的科龙电器(行情,论坛)重大现金流调查结果报告显示,顾雏军涉嫌挪用上市公司的资金就高达5.92亿元。而目前为止,对于顾雏军最终侵占上市公司资金有多少,尚未下最终定论,但有一点可以肯定的是,金额肯定不是一个小数目。遗憾的是,此份股权转让协议对顾雏军侵占上市公司资金如何偿还只字未提。如果股权转让协议没有对顾雏军侵占上市公司资金有一个明确的说法,这份股权转让协议显然极大地侵犯了科龙电器(行情,论坛)广大中小投资者的利益。

    科龙电器(行情,论坛)广大的中小股东对股权转让协议心存疑虑自然是再正常不过的了。科龙电器(行情,论坛)今年2月28日发布公告称,公司下属江西科龙、科龙配件、科龙空调、科龙采购等四家控股子公司向佛山市中级人民法院提起诉讼,请求法院判决顾雏军及其控制的格林柯尔系偿还其侵占上述四家子公司3.31亿元的资金及利息。与此同时,科龙电器(行情,论坛)已在2005年度对上述欠款提取了1.54亿元的坏账准备。

    “顾雏军及格林柯尔系最大的单个债权人不是银行,而是上市公司科龙电器(行情,论坛),说到底就是拥有科龙电器(行情,论坛)66%股权的广大流通股股东。如果这部分侵占资金得不到清偿,广大流通股股东将损失惨重。仅按目前科龙电器(行情,论坛)下属子公司提起诉讼的3.31亿元计算,每一股科龙电器(行情,论坛)将分摊0.33元的坏账损失。如果按毕马威重大现金流公布的5.92亿非正常现金流出量计算,每股将承担近0.6元的坏账损失。”一位法律界人士一针见血地说到。

    “想想此前华融资产管理公司处置湘火炬股权,就采用了股权加债权打包公开招标的方式。潍柴动力最终以10亿元夺标,其中就包含大股东新疆德隆对上市公司4亿多欠款的偿还。这样,上市公司流通股东的利益才能得到最大的保护。但凭什么,格林柯尔与海信签订的股权转让协议没有对顾雏军侵占科龙电器(行情,论坛)资金有一个明确的说法,最终要让无辜的广大流通股股东来买单？”许多流通股股东对此愤愤然。

    在目前这种情况下,顾雏军及格林柯尔系的任何资产处置最大的利益方无非有两个,一是债权人,二是广大科龙电器(行情,论坛)的流通股股东。但纵观格林柯尔转让科龙电器(行情,论坛)股权,与各大格林柯尔债权银行先后冻结科龙电器(行情,论坛)股权不同的是,对于最大的利益受损方科龙电器(行情,论坛)广大流通股股东始终没有出现一个明确的主体来伸张权利。

    与此同时,顾雏军侵占上市公司的资金数目虽目前没有最终公布,但已日趋明朗,而另一方格林柯尔系的最终欠各大债权银行的资金数目仍然迷雾重重,在各项法院冻结文书中对涉案金额大多隐而不提。一位分析人士表示,由于各大债权银行主体数量相对较少,在整个股权转让中利益能够通过非公开的谈判相对得到保护,而没有明确代理人的成千上万广大科龙电器(行情,论坛)中小股东如果不采取公开处置方式,显然处于一个劣势地位,也是一个被边缘化的最大权利主体。

    除此之外,格林柯尔与海信签订的股权转让协议最令人费解之处在于,双方将共同聘请审计机构对科龙电器(行情,论坛)进行净资产审计来确定最终转让价格。广东某著名律师表示：“作为一个公众公司,只拥有科龙电器(行情,论坛)26.43%股权的格林柯尔凭什么不经过其他73.57%的股东同意来聘请第三方对科龙电器(行情,论坛)进行全面审计?这既没经过公司股东大会,上市公司董事会也从未对这件事批准过,是谁给大股东这个权利的？扩展开来讲,如果大股东有这个权力,那是不是所有股东只要卖股权就可以找个审计机构去翻一遍科龙电器(行情,论坛)呢？更令人遗憾的是,到目前为止,对双方聘请的审计机构从未有过公告,最终审计结果广大流通股东也不得而知。在这种情况下,广大流通股东根本就不知道,股权转让双方是如何确定最终转让价款的。而转让款又是顾雏军及格林柯尔偿还债权人和挪用上市公司资金的主要来源。”

    “我们的利益要怎么样才能得到维护？我真的不知道今后会朝那个方向发展？”科龙电器(行情,论坛)的一个小股东对此满脸迷茫。