万家乐A(000533.SZ)上周六(25日)公布了《关于中国证监会广东监管局例行检查的整改报告》(下称《整改报告》)。《整改报告》披露了万家乐A为大股东违规担保,以及没有公布与大股东下属公司关联交易的问题。

业内人士称,这种巨额的互相违规担保和上市公司下属公司与大股东下属公司之间的关联交易,蕴含着较大的风险。

    中国证监会广东监管局于 2005 年12 月15 日至22 日对万家乐A进行了例行检查。在检查中发现,万家乐A在接受实际控制人广州三新实业有限公司(下称“三新实业”)担保2.8亿元的同时,万家乐A下属子公司顺特电气有限公司(下称“顺特电气”)自2002年9月起违规为三新实业及其下属的关联企业提供担保累计达1.64亿元。至检查结束之日,尚有担保余额6400万元,以上担保事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。

    万家乐A在公告中解释,2002年万家乐A进行债务重组时,三新实业为万家乐A及其子公司顺特电气先后提供了多笔信用担保,截至2005年底,余额分别为28240万元和6785万元。由于大股东为上市公司提供了担保,因此,万家乐A反过来为三新实业及其下属子公司提供担保。

    对于违规担保被曝光,万家乐A表示,目前已经制定有关的解除担保计划,在2006年担保到期后,解除相关的担保。

    一位不愿意透露姓名的证券分析师表示,万家乐A被大股东抽血的悲剧已经发生过一次--2001年前后,由于万家乐A的前大股东万家乐集团对万家乐A占款高达12亿元,导致万家乐A陷入空前的经营困难,最后在2001年9月万家乐A由三新实业接手重组。

    该分析师称,从目前公告的情况来看,三新实业通过为万家乐A担保,为其提供了近3亿元的资金。而万家乐A在走出困境后,三新实业则采用让万家乐A为其担保的方式,重新获得1.6亿元的资金。通过这种资本“腾挪术”,大股东和上市公司都得到自己所需要的资金,而把风险留给了贷款银行。

    另外,在互相担保的同时,顺特电气与三新实业关联企业进行高达10亿元的关联交易而没有做出相应的公告。

    广东省证监部门在例行检查中发现,2004年以来,顺特电气累计向广州市番禺天顺电工器材公司(下称“天顺器材”)和广州市协顺开关自控设备有限公司(下称“协顺开关”)采购原材料2.4亿元,开出银行承兑汇票融资8.45亿元。

    2005年顺特电气向协顺开关主要采购电磁线等九大类产品,总计11458.64万元,占全年同类采购原材料的81%。

    而在2003 年12 月23 日,因天顺器材和协顺开关两公司股东变动,成为公司的关联企业。但在未履行必要审批手续和披露义务的情况下,顺特电气和上述两公司继续交易。

    有关分析师表示,从目前证监部门公布的情况看,三新实业在2001年入主万家乐A以后,在2003年也控制了顺特电器的两家上游企业。因此,顺特电器才会不但从这两家公司购买材料,还提供银行承兑汇票融资8亿元的“巨大优惠”。

    但分析师指出,这种上市公司的子公司和大股东的子公司进行大量关联交易的行为,存在巨大的道德风险。万家乐A在《整改报告》中对以上情况制订了整改措施。

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