本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海贝岭股份有限公司董事会于2006年3月13日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第三届董事会第五次会议通知,会议于2006年3月23日在上海锦辉宾馆4楼会议室召开,会议应到9名董事,实到8名董事,其中三名独立董事全部到会,袁欣董事因公务出差,委托徐智群董事参加会议并行使董事权利。

公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成了如下决议：

    一、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年董事会工作报

    告》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度共实现净利润33,172,997.82元。按公司章程规定先提取法定盈余公积3,290,670.62元、公益金1,645,335.31元、以及子公司职工奖福基金266,291.58元、储备基金266,291.58元,企业发展基金798,874.74元,加上年初未分配利润316,176,788.70元,减去2004年度实际分配的普通股股利24,502,100.84元,2005年度实际可供全体股东分配的利润共计318,580,221.85元。2005年度利润分配预案为：以公司年度末总股本612,552,521股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.04(含税),预计支付红利24,502,100.85元。尚余294,078,121.00元结转下一次分配。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《募集资金使用情况专项说明的议案》。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权同意续聘安永大华会计师事务所有限公司为2006年审计机构。

    上述预案须提交2005年年度股东大会审议通过后实施。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年年度报告及年度报告摘要》。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权同意公司核销已计提减值准备的三年以上应收账款294.43万元。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权同意公司向开户行申请3亿元免担保、免抵押的综合授信额度。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2005年业绩考核报告及2006年经营业绩目标报告》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了根据董事会提名薪酬考核委员会提议和对肖永吉先生年度经营业绩和综合评价的结果,决定续聘肖永吉先生为上海贝岭股份有限公司总裁,任期与本届董事会任期一致。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过根据公司总裁提名和董事会提名薪酬考核委员会对《王国荣先生的综合考察报告》,聘任王国荣先生为上海贝岭股份有限公司财务总监,任期与本届董事会任期一致。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《更换香港海华有限公司董事会董事的议案》。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    公司2005年度股东大会的时间另行通知。

    特此公告。

    附件：王国荣先生简历

    王国荣：男,生于71年11月,中共党员,会计师职称、工商管理硕士 (在读)。1997年7月至1999年2月为上海联合利华伊丽达有限公司管理会计主任。曾任上海贝岭股份有限公司财务部经理助理；上海贝岭股份有限公司张江项目财务负责人；上海华虹－NEC电子有限公司财务部副部长。现任上海贝岭股份有限公司财务部经理。