董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审核批准。
2、本公司非流通股股东中,中智富投有限公司、友源资产管理有限公司、岁宝集团(深圳)实业有限公司所持有的股份全部被冻结,故未能取得上述非流通股东同意参加本次股权分置改革的承诺。岁宝实业同意公司进行股权分置改革,并同意哈投集团代其支付对价。公司的其他非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股股份超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
3、鉴于本公司非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业所持有的本公司股份已全部被冻结,为了使本次股权分置改革顺利进行,公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司承诺对上述三家非流通股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、根据本公司及控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司与本公司第一大股东哈投集团于2006年2月8日签署的《资产置换协议》、哈投集团与本公司第二大股东深圳市恒大投资发展有限公司于2006年3月15日签署的《股份转让协议》,本次股权分置改革与本次资产置换、哈投集团上市公司收购及要约收购义务豁免互为条件。
目前,本次重大资产置换已获中国证监会审核同意。同时,哈投集团收购深圳恒大持有的本公司股份构成上市公司收购,使哈投集团触发了要约收购义务,哈投集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请,尚待中国证监会核准。只有本次重大资产置换获公司股东大会通过和哈投集团要约收购义务豁免申请获中国证监会同意,本次股权分置改革方能生效。
5、深圳恒大拟将其持有本公司的全部股权分别转让给哈投集团和哈尔滨海格科技发展有限公司。哈投集团和海格科技分别做出承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议同意后,在实施之前,如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价由哈投集团和海格科技支付；如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。
6、公司董事会决定同期先后召开2006年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议,分别先后审议本次重大资产置换方案和本次股权分置改革方案。鉴于本次重大资产置换方案与股权分置改革方案互为条件,故本次重大资产置换方案须经2006年第一次临时股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股权分置改革方案须经股权分置改革相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
若2006年第一次临时股东大会否决公司重大资产重组方案,则股权分置改革相关股东会议将相应取消；若2006年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组方案,而股权分置改革相关股东会议否决本次股权分置改革方案,则公司将按规定再次启动股权分置改革程序,在第一次临时股东大会决议有效期内,根据届时相关股东会议表决结果决定是否实施重大资产重组方案。
7、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,如非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。
公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
8、根据《上市公司收购管理办法》第十四条和第二十三条的规定,公司控股股东哈投集团豁免要约收购的申请须经中国证监会批准。在本次股权分置改革相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,如公司控股股东要约收购豁免申请未获中国证监会批准,本次股权分置改革方案将不能最终生效实施,本次股权分置改革相关工作也将相应终止。
9、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,或委托公司董事会办理委托投票,或通过网络投票行使投票权,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票权或投反对票而对其免除。
10、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具
有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二
级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)对价安排
公司非流通股股东向流通股股东支付12,705,000股股份,作为本次股权分置改革向流通股股东支付的对价,流通股股东每10股获付2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
本公司非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业所持有的股份全部被冻结,为了使股权分置改革顺利进行,公司控股股东哈投集团承诺为上述三家非流通股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)非流通股股东承诺
1、持股比例超过5%的非流通股股东的承诺
(1)哈投集团的承诺
①哈投集团承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过岁宝热电股份总数的5%、24个月内不超过10%。
②哈投集团承诺对持有股份已全部被冻结的非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业三家公司应执行的对价安排1,057,551股先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③根据哈投集团与深圳恒大签署的股份转让协议,哈投集团拟受让深圳恒大持有岁宝热电的22.26%的股份,对于拟受让的股份对应的对价哈投集团承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价由哈投集团承担,受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。
(2)深圳恒大的承诺
①深圳恒大承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让(根据本次股权分置改革方案进行的股份转让除外)；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过岁宝热电股份总数的5%,在24个月内不得超过10%。
②根据分别与哈投集团、海格科技达成的股份转让协议,深圳恒大拟分别向上述两家公司转让所持有岁宝热电的全部股份,对于拟出让的股份所对应的对价深圳恒大承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准后,如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价分别由哈投集团和海格科技承担。哈投集团和海格科技受让的股份涉及的股权分置改革事项分别遵循哈投集团和深圳恒大所做的承诺。
2、其他非流通股股东的承诺
参与本次股权分置改革的阿城市热电厂承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
3、海格科技所作的承诺
根据海格科技与深圳恒大达成的股份转让协议,海格科技拟受让深圳恒大持有岁宝热电的3.7%的股份,对于拟受让的股份对应的对价海格科技承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价由海格科技承担,受让股份涉及的股权分置改革事项遵循深圳恒大做出的承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。
二、本次改革相关股东会议的安排
公司股权分置改革相关股东会议的日程安排如下：
1、股权登记日：2006年4月18日
2、现场会议召开日：2006年4月27日
3、网络投票时间：2006年4月25日--4月27日
若2006年第一次临时股东大会否决公司重大资产重组方案,则本次股权分置改革相关股东会议将相应取消。
三、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司将申请公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日复牌,此段时间为股东沟通期。
2、公司将在2006年4月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。
在完成上述沟通协商程序后,如非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。
3、如果公司未能在2006年4月5日之前(含本日)公告协商确定的股权分置改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消股权分置改革相关股东会议,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。
4、公司将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：0451-82333238；0451-82332888
传真：0451-82332228
电子信箱：sbrd27@sohu.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
在本文中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、岁宝热电 指 哈尔滨岁宝热电股份有限公司
控股股东、哈投集团 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
深圳恒大 指 深圳市恒大投资发展有限公司
中智富投 指 中智富投有限公司
友源公司 指 友源资产管理有限公司
岁宝实业 指 岁宝集团(深圳)实业有限公司
岁宝百货 指 深圳岁宝百货有限公司
黑岁宝 指 黑龙江岁宝热电有限公司
海格科技 指 哈尔滨海格科技发展有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括六个股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的全体股东
股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
改革说明书、本说明书 指 本股权分置改革说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司、上海登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 方正证券有限责任公司
股份转让 指 深圳恒大分别向哈投集团、海格科技转让所持有的岁宝热电的股份
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、股票对价安排的形式、数量和执行方式
(1)股票对价方式
公司非流通股股东送出12,705,000股股票给流通股股东,流通股股东每10股获得2.8股股票对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的78,514,549股股份即获得上市流通权。
公司非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业所持有的本公司股份已全部被冻结,为了使股权分置改革顺利进行,公司控股股东哈投集团承诺对上述三家非流通股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
岁宝实业同意公司进行股权分置改革,并同意哈投集团代其支付对价。
(2)股票对价安排对象：股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东。
(3)股票对价的股份总数：12,705,000股。
(4)获付股份比例：每位流通股股东按股权分置改革方案实施登记日收市时该流通股股东在登记公司开设的证券帐户中持有公司流通股的数量,每10 股流通股获付2.8 股股份,计算结果不足1 股的按照中国证券登记结算公司上海分公司关于零碎股的处理方法处理。
(5)股票对价支付情况
①在本股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如果此次股份转让的过户工作尚未完成,对价安排执行情况如下表：
序号 支付股票对价的非流通股股东 送股前的持股情况 送股数量 送股后的持股情况
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 哈投集团 45,351,789 33.20% 7,374,119 37,977,670 27.80%
2 深圳恒大 35,465,100 25.96% 4,939,556 30,525,544 22.35%
3 中智富投 6,000,000 4.39% - 6,000,000 4.39%
4 阿城市热电厂 2,809,640 2.06% 391,325 2,418,315 1.77%
5 友源公司 1,093,020 0.80% - 1,093,020 0.80%
6 岁宝实业 500,000 0.37% - 500,000 0.37%
合计 91,219,549 66.78% 12,705,000 78,514,549 57.48%
②在本股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如果此次股份转让的过户工作已经完成,对价安排执行情况如下表：
序号 支付股票对价的非流通股股东 送股前的持股情况 送股数量 送股后的持股情况
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 哈投集团 75,760,684 55.46% 11,609,450 64,151,234 46.96%
2 中智富投 6,000,000 4.39% - 6,000,000 4.39%
3 海格科技 5,056,205 3.70% 704,225 4,351,980 3.19%
4 阿城市热电厂 2,809,640 2.06% 391,325 2,418,315 1.77%
5 友源公司 1,093,020 0.80% - 1,093,020 0.80%
6 岁宝实业 500,000 0.37% - 500,000 0.37%
合计 91,219,549 66.78% 12,705,000 78,514,549 57.48%
注：股份转让的过户工作完成后,该部分股份对应的对价由受让方哈投集团、海格科技按照各自受让股份比例支付。
(6)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
①在本股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如股份转让的过户工作尚未完成,本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件股份的数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 哈投集团 31,147,942 G+12个月后 注1 注2
24,318,215 G+24个月后
2 深圳恒大 23,695,816 G+12个月后 注3
16,866,089 G+24个月后
3 中智富投 6,000,000 G+12个月后 注4
4 阿城市热电厂 2,418,315 G+12个月后
5 友源公司 1,093,020 G+12个月后 注4
6 岁宝实业 500,000 G+12个月后 注4
注1：G日指本次股权分置改革完成后的公司股票复牌日。
注2：哈投集团承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过岁宝热电股份总数的5%,24个月内不超过10%。
注3：深圳恒大承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让(根据本次股权分置改革方案进行的股份转让除外)；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过岁宝热电股份总数的5%,在24个月内不超过10%。公司股权分置改革方案获股东大会批准后,如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。
注4：非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业所持有的本公司股份已全部被冻结,为了使股权分置改革顺利进行,公司控股股东哈投集团承诺对上述三家非流通股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
②在本股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如股份转让的过户工作已经完成,本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件股份的数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 哈投集团 57,321,506 G+12个月后 注1 注2
50,491,779 G+24个月后
2 中智富投 6,000,000 G+12个月后 注3
3 海格科技 4,351,980 G+12个月后 注4
4 阿城市热电厂 2,418,315 G+12个月后
5 友源公司 1,093,020 G+12个月后 注3
6 岁宝实业 500,000 G+12个月后 注3
注1：G日指本次股权分置改革完成后的公司股票复牌日。
注2：哈投集团持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过岁宝热电股份总数的5%,24个月内不超过10%。
注3：非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业所持有的本公司股份已全部被冻结,为了使股权分置改革顺利进行,公司控股股东哈投集团承诺对上述三家非流通股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注4：转让股份对应的对价分别由哈投集团和海格科技承担。哈投集团和海格科技受让的股份涉及的股权分置改革事项分别遵循哈投集团和深圳恒大所做的承诺。
(7)改革方案实施后股本变动情况
①在本股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如股份转让的过户工作尚未完成,改革方案实施后股份结构变动表如下：
改革前 改革后
一、未上市流通股份合计 91,219,549 66.78% 一、有限售条件的流通股合计 78,514,549 57.48%
国家股 45,351,789 33.20% 国家持股 37,977,670 27.80%
社会法人股 45,867,760 33.58% 社会法人持股 40,536,879 29.68%
二、流通股份合计 45,375,000 33.22% 二、无限售条件的流通股合计 58,080,000 42.52%
A股 45,375,000 33.22% A股 58,080,000 42.52%
三、股份总数 136,594,549 100.00% 三、股份总数 136,594,549 100.00%
备注
②在本股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如股份转让的过户工作已经完成,改革方案实施后股份结构变动表如下：
改革前 改革后
一、未上市流通股份合计 91,219,549 66.78% 一、有限售条件的流通股合计 78,514,549 57.48%
国家股 45,351,789 33.20% 国家持股 64,151,234 46.96%
社会法人股 45,867,760 33.58% 社会法人持股 14,363,315 10.52%
二、流通股份合计 45,375,000 33.22% 二、无限售条件的流通股合计 58,080,000 42.52%
A股 45,375,000 33.22% A股 58,080,000 42.52%
三、股份总数 136,594,549 100.00% 136,594,549 100.00%
备注 哈投集团受让深圳恒大所持有的股份后,该部分股份性质变更为国家股
2、其他需要说明的事项
目前,本次重大资产置换已获中国证监会审核同意。同时,根据《上市公司收购管理办法》第十四条和第二十三条的规定,公司控股股东哈投集团豁免要约收购的申请须经中国证监会批准。在本次股权分置改革相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,如公司控股股东要约收购豁免申请未获中国证监会批准,本次股权分置改革方案将不能最终生效实施。
若2006年第一次临时股东大会否决公司重大资产重组方案,则本次股权分置改革相关股东会议将相应取消。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的意见
1、股票对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(1)本次股权分置改革前流通股股东持股市值
截至2006年3月21日,岁宝热电前30个交易日平均收盘价为7.11元/股,当日的收盘价格为7.62元。以7.62元作为流通股的价值基准,估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为345,757,500元。
(2)本次股权分置改革后原流通股东理论持股市值
参考国际成熟市场电力行业及公用事业相关上市公司的平均市净率,并综合考虑国内热电行业发展状况、岁宝热电的资产状况等因素,保荐机构认为本次股权分置改革方案实施后,理论上在全流通环境下岁宝热电股票合理市净率为2.0倍左右。按2.0倍的市净率和岁宝热电2005年8月31日经审计每股净资产3.02元/股计算,则本次股权分置改革方案实施后的岁宝热电股票合理价格为6.04元,本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为274,065,000元。
(3)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平通过测算,理论最大对价为改革前流通股市值274,065,000元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值345,757,500元的差额,即71,692,500元,按理论股票价格折合为11,869,619.21股。
(4)对价价值的衡量
按照向每10股流通股支付2.8股的比例,非流通股股东需支付12,705,000股股份,按照方案实施后岁宝热电合理股价6.04元计算,原流通股股东获得的股份价值为76,738,200元,因此该对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。
2、保荐机构对对价安排的意见
基于以上分析,保荐机构认为：岁宝热电本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,非流通股股东为获得流通权支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺
(1)哈投集团的承诺
①哈投集团承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过岁宝热电股份总数的5%、24个月内不超过10%。
②哈投集团承诺对持有股份已全部被冻结的非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业三家公司应执行的对价安排1,057,551股先行代为垫付。代为垫付后,被代付对价的该三家非流通股股东或其股份承继者在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先偿还哈投集团代其垫付的股份或者先征得哈投集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③根据哈投集团与深圳恒大签署的股份转让协议,哈投集团拟受让深圳恒大持有岁宝热电的22.26%的股份,对于拟受让的股份对应的对价哈投集团承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价由哈投集团承担,受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。
(2)深圳恒大的承诺
①深圳恒大承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让(根据本次股权分置改革方案进行的股份转让除外)；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过岁宝热电股份总数的5%,在24个月内不得超过10%。
②根据分别与哈投集团、海格科技达成的股份转让协议,深圳恒大拟分别向上述两家公司转让所持有岁宝热电的全部股份,对于拟出让的股份所对应的对价深圳恒大承诺：公司股权分置改革方案获股东大会批准后,如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价分别由哈投集团和海格科技承担。哈投集团和海格科技受让的股份涉及的股权分置改革事项分别遵循哈投集团和深圳恒大所做的承诺。
(3)其他非流通股股东的承诺
参与本次股权分置改革的阿城市热电厂承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
(4)海格科技的承诺
根据海格科技与深圳恒大达成的股份转让协议,海格科技拟受让深圳恒大持有岁宝热电的3.7%的股份,对于拟受让的股份对应的对价海格科技承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议通过后,在实施之前,如此次股份转让的过户工作已经完成,转让股份对应的对价由海格科技承担,受让股份涉及的股权分置改革事项遵循深圳恒大做出的承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成,该部分股份所对应的对价则由原持有方深圳恒大支付。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
(1)非流通股股东承诺的履约安排
参加股权分置改革的非流通股股东所持股份,在股权分置改革方案实施之日
起,由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排,参照《证券登记存管服务指南》的有关规定,向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜,在法定的禁售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能在交易所上市流通。
(2)违约责任
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺："本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
(3)承诺人声明
参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明："承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
3、承诺的履约能力分析
股权分置改革前,公司非流通股股东哈投集团、深圳恒大、阿城市热电厂持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情形；公司控股股东哈投集团承诺为股份已全部被冻结的非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业应执行的对价安排先行代为垫付。因此,有以上措施保证,非流通股股东有能力履行上述承诺。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属质押冻结情况如下：
非流通股股东 持股数量 持股比例 有权利限制的股份数 权利限制情况
哈投集团 45,351,789 33.20% 无 无
深圳恒大 35,465,100 25.96% 无 无
阿城市热电厂 2,809,640 2.06% 无 无
注：公司其他非流通股股东中智富投、友源公司、岁宝实业所持有的股份被全部冻结。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在相关股东会议开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在公司股权分置改革相关股东会议开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)哈投集团豁免要约收购申请面临审批不确定的风险
目前,本次重大资产置换已获中国证监会审核同意。同时,根据《上市公司收购管理办法》第十四条和第二十三条的规定,公司控股股东哈投集团豁免要约收购的申请须经中国证监会批准。在本次股权分置改革相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,哈投集团豁免要约申请能否获得中国证监会批准存在不确定性。
如公司控股股东要约收购豁免申请未获中国证监会批准,本次股权分置改革方案将不能最终生效实施。
(三)重大资产置换无法得到股东大会通过的风险
本次重大资产置换暨关联交易议案需经公司股东大会审议通过,重大资产重组方案需经临时股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次重大资产置换能否获得股东大会通过存在一定风险。
若公司2006年第一次临时股东大会否决本次重大资产重组方案,则股权分置改革相关股东会议将相应取消。
(四)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
若持有的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(五)无法得到相关股东会议通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若公司2006年第一次股东大会审议通过重大资产重组方案,而股权分置改革相关股东会议否决本次股权分置改革方案,则公司将按规定再次启动股权分置改革程序,在第一次临时股东大会决议有效期内,根据届时相关股东会议表决结果决定是否实施重大资产重组方案。
(六)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,改革方案中已经设置了非流通股股东的承诺事项。公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请黑龙江仁大律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
(一)保荐意见结论
保荐机构--方正证券有限责任公司在认真审阅了岁宝热电提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：岁宝热电本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由,保荐机构愿意推荐岁宝热电进行股权分置改革。
(二)仁大律师所意见结论
黑龙江仁大律师事务所认为：公司依法设立并有效存续。公司的股本结构、股东变化情况合法有效。公司具有实施股权分置改革的主体资格。公司部份非流通股股东持有的公司股份虽被司法冻结,中智富投虽被注销,但本次股权分置改革方案中提出了合理可行的解决办法,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。本次股权分置改革履行了相应的程序,公司股权分置改革方案内容及非流通股股东关于获得流通权的股份分步上市流通的承诺符合《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
(本页无正文,为《哈尔滨岁宝热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要》盖章页)
哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会
2006年3月24日 |
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