哈工大首创科技股份有限公司于2006年3月15日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第五届五次董事会会议的通知。2006年3月25日上午,会议在宁波饭店会议中心召开。应出席会议董事9人,实到8人,副董事长王新民先生因公出差,并已出具授权委托书,授权委托独立董事孙茂竹先生行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙世强先生主持,经与会董事认真审议,采用逐项举手表决方式,一致通过如下决议：

    (一)审议通过公司《2005年度董事会工作报告》；

    (二)审议通过公司《2005年度财务决算报告》；

    (三)审议通过公司《2006年度财务预算报告》；

    (四)审议通过公司《2005年度利润分配预案》：经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师审计,本公司实现税后利润417.57万元,提取10％法定盈余公积金275.93万元(含子公司提取额),加上年度转入未分配利润2,708.33万元,可供股东分配利润2,849.98万元。经公司董事会审议,鉴于实现的净利润扣除所提取的法定公积金后的剩余部分金额过小,拟将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金,不进行利润分配。本次也不实行资本公积金转增股本。

    (五)审议通过续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的提案；

    (六)审议通过支付会计师事务所2005年度审计报酬的提案；

    决定支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计费用共计人民币叁拾柒万伍仟元整,审计过程发生的差旅费由本公司承担。

    (七)同意调整公司董事会董事人选的提案；

    公司现任董事朱增清先生因工作发生变动,辞去董事职务；同时根据股东单位中国石化镇海炼油化工股份有限公司推荐,公司董事会提名熊晓洋先生出任公司第五届董事会董事。公司董事会对朱增清先生任职期间的辛勤工作表示感谢。

    附简历：熊晓洋先生,1968年12月出生,汉族,江苏盱眙人,中共党员,1990年8月进入宁波镇海炼化股份有限公司工作。高级经济师,英国斯坦福厦大学工商管理硕士,曾任镇海炼化公司总经理办公室调研室副主任、主任,镇海炼化公司总经理办公室副主任,镇海炼化公司董事会秘书室副主任。现任镇海炼化公司总法律顾问。

    (八)同意公司关于房产抵押贷款的提案；

    公司拟将坐落在宁波市中山东路220号中百大厦房产及其土地作为抵押,向宁波市工商银行东门支行和上海浦东发展银行宁波分行解放路支行贷款额度限定人民币壹亿元(包括短期借款和银行承兑汇票)以内。期限自股东大会通过之日起一年。并由公司董事会授权公司总经理室具体办理上述房产抵押贷款手续。

    上述八项内容均须提请公司2005年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

    (九)批准公司《2005年度总经理室工作报告》；

    (十)批准公司《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》；

    (十一)批准公司总经理室《2005年度八项准备计提的报告》；

    (十二)批准公司关于2006年度工资总额使用计划安排的报告；

    (十三)批准公司核销北京桥美科技有限公司股权转让款坏账的提案；

    公司于2002年12月与北京桥美科技有限公司(以下简称"桥美科技"),签订关于转让北京世联国际商业网络中心有限公司(以下简称"世联网络")股权的协议,转让价格为人民币810万元。此后于2002年12月和2003年12月分别收到股权转让款410万元和29.5万元,至报告期末尚余370.5万元。

    2004年公司与桥美科技签订了还款计划,但至2005年10月尚未收回所欠股权转让款,公司遂委托浙江素豪律师事务所追索其所欠款项,经律师调查核实,桥美科技由于未在规定的期限内申报2004年度企业年检,被北京市工商行政管理局于2005年9月24日公告吊销了营业执照,鉴于上述事实并加以法律分析,素豪律师事务所提出建议：对桥美科技尚未支付的370.5万元股权转让款,于公司财务上作账销案存之处理。

    由于公司在以前年度共计计提了坏账准备74.10万元,因此该笔款项的核销将导致公司2005年当年利润减少296.40万元。

    (十四)批准公司高管人员辞职的提案；

    公司常务副总经理刘玉山先生、副总经理何亚琼先生因工作变动原因,分别辞去公司常务副总经理、副总经理的职务。公司董事会对刘玉山先生、何亚琼先生任职期间的辛勤工作表示感谢。

    附件：

    哈工大首创科技股份有限公司独立董事

    关于更换董事及高管辞职的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我作为哈工大首创科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第五届董事会第五次会议更换董事及高级管理人员辞职的事项,发表如下独立意见：

    1、董事的任职资格合法。未发现有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。

    2、董事、高级管理人员的提名方式、聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经我们了解,董事的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    同意提名熊晓洋先生出任公司的董事,朱增清先生因工作发生变动,辞去公司董事会董事一职；刘玉山先生、何亚琼先生因工作变动原因,辞去公司常务副总经理、副总经理职务。

    独立董事(签名)：孙茂竹、李百泉、楼百均

    二○○六年三月二十五日