本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    西南合成制药股份有限公司第四届第十九次董事会会议，于2006 年3 月25日在重庆市五洲大酒店四楼会议室召开，书面会议通知由公司董事长戴泽宇先生于2006 年3 月15 日向各位董事发出。会议召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    本次会议应参会董事9 人，实际参会董事5 人，余丽董事、施倩董事、邓经国董事、独立董事胡锦华先生因公未能亲自出席本次董事会，分别委托戴泽宇董事、独立董事曹世龙先生代为投票。经表决，审议通过了以下议案：

    一、《2005 年度董事会工作报告》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    二、《2005 年度总经理工作报告》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    三、《2005 年度财务决算报告》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    四、《2005 年年度报告及其摘要》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    五、《2005 年度公司利润分配方案》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    2005 年度公司实现净利润1301.59 万元，截至2005 年12 月31 日，本公司未分配利润为-12，336.08 万元。根据公司章程规定，公司董事会决定公司2005年度不进行利润分配。

    六、《聘请2006 年度审计机构的议案》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；经与重庆天健会计师事务所协商，公司拟续聘其为公司2006 年度财务审计服务机构，年度报告审计报酬为35 万元。

    七、 《2006 年度经常性关联交易总额预计的议案》(4 票赞成、5 票回避、0 票反对、0 票弃权)，关联董事戴泽宇、余丽、施倩、邓经国、王慧玲按规定回避表决；

    由于关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决。

    八、《董事会换届选举的议案》，表决情况如下：

    同意提名戴泽宇为公司董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名李国军为公司董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名陈 勇为公司董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名王慧玲为公司董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名王元秋为公司董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名邓经国为公司董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名胡锦华为公司独立董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名曹世龙为公司独立董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    同意提名张永国为公司独立董事候选人(同意9 人，反对0 人，弃权0 人)；

    该议案需经2005 年年度股东大会审议通过，选举董事采用累积投票制。

    九、审议《关于修改公司章程》的议案(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；该议案需经2005 年年度股东大会审议通过。

    (内容详见巨潮互联网www.cninfo.com.cn)

    十、审议《修改股东大会议事规则》的议案(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；该议案需经2005 年年度股东大会审议通过。

    (内容详见巨潮互联网www.cninfo.com.cn)

    十一、《召开2005 年度股东大会的议案》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)。

    特此公告

    附件1：公司第五届董事会候选人简历

    戴泽宇 男 ，41 岁，曾任成飞机电产品总公司财务处长、西藏明珠股份有限公司财务总监、重庆新延中发展有限公司董事长兼总经理，现任重庆西南合成制药有限公司董事长、西南合成制药股份有限公司董事长兼总经理。

    陈 勇 男，33 岁，历任上海市投资资讯公司部门经理、方正科技集团股份有限公司投资部总经理、方正证券有限公司副总裁、董事、工会主席，现任北大方正集团公司医药事业部常务副总经理。

    李国军 男，32 岁，历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理。

    王慧玲 女，40 岁，曾就职于成都飞机工业公司、四川省外国企业服务公司、成都易华信息科技开发有限公司、深圳华动飞天网络技术开发公司，现任重庆西南合成制药有限公司财务总监。

    王元秋 男，54 岁，历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、公司党委副书记，现任本公司党委书记。

    邓经国 男，54 岁，历任涪陵地区纪委办公室主任、经委委员、地区监察局副局长、涪陵市纪委常委、涪陵区对外贸易经济合作委员会主任、党委书记，现任重庆化医集团副总裁。

    胡锦华 男，64 岁，上海市健康教育所所长，兼职世界卫生组织上海健康教育合作中心主任、中国健康教育协会副会长、中国吸烟与健康协会副会长、上海大众卫生报社社长。

    曹世龙 男，66 岁，曾任上海医科大学主任医师，上海肿瘤医院肿瘤学教授、院长，上海医科大学副校长，现任上海医科大学肿瘤医院荣誉教授。

    张永国 男，42 岁，曾任郑州航空工业管理学院会计系副主任、成教院副院长，河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成人教育学院院长。

    独立董事关于公司本年度不进行现金利润分配的独立意见

    2005年度西南合成制药股份有限公司实现净利润1300.59万元，截至2005年12月31日，公司未分配利润为-12,336.08万元。根据公司章程规定，公司董事会决定2005年度不进行利润分配。

    我们认为公司董事会决定不进行利润分配该决定符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

    独立董事对公司预计2006年经常性关联交易总额的意见

    经过对西南合成制药股份有限公司提供文件的认真审阅，我们认为上述经常性关联交易预计具有确实的必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东利益。

    西南合成制药股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第十九次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，我们听取了公司董事会关于第五届董事会候选人的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名曹世龙先生为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名张永国先生为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张永国作为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人重庆西南合成制药有限公司现就提名胡锦华先生为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南合成制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹世龙作为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡锦华作为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。