本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波韵升股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2006年3月24日在本公司会议中心召开,会议召开通知于2006年3月13日以书面方式通知了全体董事,会议由竺韵德董事长主持,应到董事9名,实到董事9名,监事及高管列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。经持有本公司股权5%以上股东提名,推荐竺韵德、杨齐、郭峻峰、曹国平、张维民、韩青树为公司第五届董事会董事候选人,推荐唐绍祥、钱伟琛、陈农为公司第五届董事会独立董事候选人,此议案需提交2005年年度股东大会审议通过。

    二、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定,修订了《公司章程》,修订后的《公司章程》见附件。

    三、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及其他有关规定,修订了《股东大会议事规则》,修订后的《股东大会议事规则》见附件。

    四、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定,修订了《董事会议事规则》,修订后的《董事会议事规则》见附件。

    五、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    公司决定在2006年4月28日召开公司2005年度股东大会。

    1、会议召开时间及地点、会期：2006年4月28日上午9：00在韵升大厦八楼报告厅召开,会期半天。

    2、本次股东大会拟审议的议案

    (1)《2005年度董事会工作报告》；

    (2)《2005年度监事会工作报告》；

    (3)《2005年年度报告及年度报告摘要》；

    (4)《2005年度财务决算报告》；

    (5)《2005年度利润分配预案》；

    (6)《续聘公司会计师事务所的议案》；

    (7)《支付会计师事务所年度审计报酬的议案》；

    (8)《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》；

    (9)《关于投资设立宁波韵升投资有限公司的议案》；

    (10)《关于公司董事会换届选举的议案》；

    (11)《关于公司监事会换届选举的议案》；

    (12)《关于修订<公司章程>的议案》；

    (13)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    (14)《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    (15)《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

    其中第(1)-(9)项议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,第(10)、(12)、(13)、(14) )项议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,第(11)、(15)项议案经公司第四届监事会第八次会议审议通过。

    3、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年4月20日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东,股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席,但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。

    4、会议登记办法：

    凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东帐户卡,委托代理人本人身份证、授权委托书(见附件六)、委托人股东帐户卡,于2006年4月24日(上午8：00-11：00,下午13：00-16：00)到公司企划法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

    联系电话：0574-87776939

    传 真：0574-87776466

    联 系 人：王萍

    地 址：浙江省宁波市民安路348号

    邮 编：315040

    5、与会股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月24日

    附件一：

    第五届董事候选人简历

    竺韵德,男,57岁,大学学历,高级经济师,中共党员。历任宁波第二动力机厂厂长、宁波东海液压研究所所长、宁波第二定时器厂厂长、宁波韵升股份有限公司总经理。曾荣获浙江省十大发明企业家、浙江省优秀企业家、浙江省优秀企业经营者、浙江省有突出贡献的中青年科技人员、浙江省九届人大代表、全国劳动模范。现任宁波韵升股份有限公司董事长。

    杨 齐,男,52岁,大学学历,中共党员。历任中共南昌市政府党组秘书、南昌市政府发展研究中心副主任、宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理,现任韵升控股集团有限公司董事长。

    郭峻峰,男,37岁,硕士,中共党员。历任东方通信股份有限公司副总裁、中国普天信息产业集团公司总裁助理,现任韵升控股集团有限公司总经理。

    曹国平,男,36岁,大学学历,中共党员。历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、宁波韵升股份有限公司常务副总经理,现任宁波韵升股份有限公司总经理。

    张维民,男,39岁,大学学历,中共党员。历任宁波信达中建置业有限公司工程部副经理 经理 总经理助理,现任宁波信达中建置业有限公司 副总经理、嘉兴格林置业有限公司 总经理。

    韩青树,男,44岁,大学学历,高级经济师,中共党员。曾分别在国家物价局、国家计划委员会工作,现任中国机电出口产品投资公司项目经理。

    唐绍祥,男,48岁,博士,教授,中共党员,历任宁波大学数学系主任、管理学系主任、科研处长、研究生部主任、商学院院长,现任宁波大学副校长,兼任中国数量经济学会副理事长、浙江省经济学会副理事长、宁波职业经理人协会副理事长。

    钱伟琛,男,33岁,硕士,证券从业人员,持有注册会计师、证券从业资格证书。历任大鹏证券有限责任公司投资银行部业务经理 部门总经理 执行副董事、 国元证券有限责任公司质量总监、中关村证券执行董事,现任中信证券执行董事。

    陈 农,男,38岁,研究生,律师,持有证券从业资格证书,中共党员。历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师,现任浙江和义律师事务所律师 合伙人。

    附件二：

    宁波韵升股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人宁波韵升股份有限公司董事会现就提名唐绍祥、钱伟琛、陈农为宁波韵升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波韵升股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    宁波韵升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波韵升股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波韵升股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波韵升股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：宁波韵升股份有限公司董事会(盖章)

    2006年3月24日于浙江宁波

    附件三

    宁波韵升股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人唐绍祥、钱伟琛、陈农,作为宁波韵升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波韵升股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波韵升股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：唐绍祥、钱伟琛、陈农

    2006年3月24日于浙江宁波

    附件四

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波韵升股份有限公司2005年年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托事项及对该议案行使何种表决权的具体指示：

    (1)审议《2005年度董事会工作报告》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (2)审议《2005年度监事会工作报告》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (3)审议《2005年年度报告及年度报告摘要》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (4)审议《2005年度财务决算报告》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (5)审议《2005年度利润分配预案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (6)审议《续聘公司会计师事务所的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (7)审议《支付会计师事务所年度审计报酬的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (8)审议《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (9)审议《关于投资设立宁波韵升投资有限公司的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (10)审议《关于公司董事会换届选举的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (11)审议《关于公司监事会换届选举的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (12)审议《关于修订<公司章程>的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (13)审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (14)审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    (15)审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)

    股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决,不可以按股东代理人自己的意思表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份数：

    委托人股东帐号： 委托日期：