天津天士力制药股份有限公司2005年度股东大会于2006年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知,并于2006年3月25日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计九人,共计代表股份180,781,657股,占公司有表决权股本总数的63.43%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

    1、 审议通过公司《2005年度董事会工作报告》；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    2. 审议通过公司《2005年度监事会工作报告》；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    3. 审议通过公司《2005年度财务决算报告》；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    4. 审议通过公司《2005年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2005年度合并会计报表净利润为193,514,199.68元。按母公司会计报表净利润193,536,966.64元的10%提取法定盈余公积金19,353,696.66元,提取5%法定公益金9,676,848.33元。加上合并会计报表年初未分配利润259,597,325.19元,减去2005年按照2004年度利润分配方案,派发的现金股利85,500,000元(含税)后,本公司2005年度合并会计报表未分配利润为338,580,979.88元。本次股利分配拟以2005年末总股本28500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),派发现金股利总额为85,500,000元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为253,080,979.88元。

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    5.审议通过《2005年年度报告》及摘要；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    6. 审议通过《关于聘请公司2006年度财务审计机构及其报酬的议案》；

    决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,对于其2006年度的报酬,股东大会授权公司董事会根据实际业务情况,参照有关规定确定。

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    7. 审议通过《关于申请发行企业短期融资券的议案》；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    8.审议通过《关于向六家银行申请授信额度的议案》；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    9. 审议通过《公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的议案》；

    扣除关联方股东所代表的表决权后,有效表决权股份总额为17,407,550股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数17,407,550股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    10.经累计投票,选举王国刚先生为独立董事；

    有效表决权股份总额为180,784,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    11.审议通过《首发募集资金项目"丹酚酸粉针剂生产线建设项目"调整的议案》；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    12.经累计投票,通过《第三届监事会换届选举的议案》；

    12.1 张建忠；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    12.2 傅得清；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    12.3 李丽；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    12.4 刘金平；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    12.5 蔡金勇；

    有效表决权股份总额为180,781,657股,其中投同意票的股东代表所代表的表决权数180,781,657股,占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%,0股反对,0股弃权。

    本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告。