海通证券股份有限公司 关于 上海复旦复华科技股份有限公司

　　股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构名称：海通证券股份有限公司 保荐意见提交日期：2006年3月

　　海通证券关于复旦复华股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构声明 1、本保荐意见所依据的文件、资料由上海复旦复华科技股份有限公司及其非 流通股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为 出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存 在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供的文件、资料、意见、承诺的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履 行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发 表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。 3、本保荐机构在本保荐意见中对控股股东为其所持有的非流通股股份取得流 通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海复旦复华科技股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　前 言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，为了保持市场稳定发展、 保护投资者特别是公众投资者合法权益，复旦大学和上海国有资产经营有限公司持 有公司非流通股股数 101,755,208 股，占公司非流通股总数的 100%，提出本次复旦 复华股权分置改革的动议。 受复旦复华董事会委托，海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐 机构。在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，海通 证券就股权分置改革事项向复旦复华董事会及其全体股东提供保荐意见。本保荐意 见旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关 各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况见《上海复旦复华科技股份有限公司 股权分置改革说明书》。 本保荐意见系根据有关法律、法规，并结合复旦复华本次股权分置改革的实际 而编制的。

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　　释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/复旦复华 ： 控股股东 ： 国资公司 ： 非流通股股东 ：

　　流通股股东 ： 改革方案 ：

　　对价 ：

　　相关股东会议 ：

　　指 上海复旦复华科技股份有限公司 指 复旦大学 指 上海国有资产经营有限公司 指 本方案实施前，所持有复旦复华的股份尚未在交易 所公开交易的股东，包括复旦大学、上海国有资产经 营有限公司 指 持有公司流通 A 股的股东 指 复旦复华股权分置改革方案，具体内容见本股权分 置改革说明书第四节之“改革方案概述”部分 指 非流通股股东为获得流通权向流通股东支付的一 定数量的股票 指 应合并持有复旦复华非流通股三分之二以上非流 通股股份的股东书面委托，由复旦复华董事会召集 A 股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会 议，本次会议与复旦复华 2006 年第一次临时股东大会 合并召开

　　会议股权登记日

　　： 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日， 于该日收盘后登记在册的股东将有权参加本次临时股 东大会暨相关股东会议

　　中国证监会 ： 上交所/证券交易所 ： 登记结算机构 ： 保荐机构/海通证券 ： 律师事务所 ： 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 海通证券股份有限公司 指 上海天铭律师事务所

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　　一、非流通股股东及持股情况 （一）控股股东基本情况 复旦大学为复旦复华的控股股东及实际控制人。 控股股东名称：复旦大学 控股股东性质：国家教育部直属行政事业单位 办公地址：上海市邯郸路 220 号 法定代表人：王生洪 成立日期：1905 年 5 月 27 日 主要业务或管理活动：教育、科研 （二）非流通股股东持股情况 复旦复华两家国有非流通股股东协商一致，提出股权分置改革动议，并委托复 旦复华董事会召集相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。提出改革动议 的非流通股股东复旦大学、国资公司持股情况及性质如下：

　　公司名称 复旦大学 国资公司

　　持股数量（万股） 所占比例

　　8625.16 1550.35 32.74% 5.88%

　　持股性质 国有法人股 国家股

　　有无权属争 议、质押、冻 结情况 无 无

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份 101,755,208 股，占 公司总股本的 38.62%，占全体非流通股总数的 100%，符合《上市公司股权分置改革 管理办法》的要求。 根据非流通股股东及其实际控制人的陈述及公司向证券登记机构查询的结果， 在复旦复华董事会公告改革的前两日未持有复旦复华流通股，在复旦复华董事会公 告改革的前六个月内未买卖复旦复华流通股。

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　　二、本次股权分置改革方案主要内容 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量： 公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按 每 10 股转增股本 2.5 股。 参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 25,438,802 股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持 流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通 股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数 161,721,918 股为基数计算，流通 股股东每持有 10 股流通股在实施本方案后将增加至 14.07 股，其中增加的 2.5 股为 流通股股东应得的转增股份，1.573 股为非流通股股东安排的对价股份。以转增后、 执行对价安排前流通股股东持有的股份总数 202,152,398 股为基数计算，对价相当于 流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 1.258 股股份。 2、对价安排的执行方式： 非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所 持复旦复华流通股股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比 例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价安排情况表：

　　执行对价前 本次执行数量

　　序 号 1 2

　　股东名称 复旦大学 国资公司 合 计

　　占总股本 本次执行对价

　　比例 32.74% 5.88% 38.62%

　　执行对价后 占总股

　　持股数（股） 86,251,685 15,503,523 101,755,208

　　股份数量（股）持股数（股） 本比例

　　21,562,921 3,875,881 86,251,685 15,503,523

　　25,438,802 101,755,208

　　26.19% 4.71% 30.90%

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　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　序号 1 2 股东名称 复旦大学 国资公司

　　所持有限售条 件的股份数量 （股） 86,251,685 6,586,928 6,586,928 2,329,667

　　可上市流通时 承诺的限售条

　　间

　　注 1

　　+36 个月 R

　　R+12 个月 R+24 个月 R+36 个月

　　件 注 2 注 3

　　注 1：R 指本次股权分置改革实施日。 注 2：复旦大学承诺：自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易 出售。 注 3：国资公司承诺：上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流 通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前 项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股 票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的 2%，在 二十四个月内不超过总股本的 4%。 5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　股份类别 一、非流通股 1、国有法人股 2、国家股 小计 股东名称 复旦大学 国资公司

　　变动后 0 0 0 86,251,685 15,503,523 101,755,208 227,591,200 227,591,200 329,346,408

　　二、有限售条件的流通股份

　　1、国有法人股 2、国家股 小计 复旦大学 国资公司

　　三、无限售条件的流通股份 流通股 A 股 小计 总股本

　　变动前 86,251,685 15,503,523 101,755,208 0 0 0 161,721,918 161,721,918 263,477,126 变动数 -86,251,685 -15,503,523 -101,755,208 +86,251,685 +15,503,523 +101,755,208 +65,869,282 +65,869,282 0

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 复旦复华全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革， 没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。 7、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。 由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分， 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行

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　　使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东 大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议， 并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东 会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是 本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下 条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。 针对上述事项，上海天铭律师事务所认为，公司股权分置改革方案兼顾了流通 股股东、非流通股股东及公司等各方利益，是可行的。同时，临时股东大会与相关 股东会议合并举行，并资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案同时进行表决， 不违反法律、法规及规范性文件的规定，且具有合理性。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、对价制定的理论基础 由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通 股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般 应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股 的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置，需要由 非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当是股权分置改革后非流 通股股东和流通股股东均不发生损失。复旦复华非流通股股东以股份的方式向流通 股股东支付对价，设： B=为改革股权分置，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量； F=非流通股数； L=流通股数； W=股权分置时非流通股价格； P=股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的 平均持股成本；

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　　Px=股权分置改革后的股票价格； P′ = 流通股东获得非流通股东支付的流通权对价后的平均持股成本。 （1）股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的 计算： 股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。 非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革后， 非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×Px。

　　当 (F ? B)× Px = F ×W 时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值

　　不变。 （2）股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计 算： 股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P 非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B）并股权分置改革后， 流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px

　　当 (L + B)×Px = L×P 时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不

　　变。 （3）要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值将不 发生损失，则B必须满足以下等式：

　　B = F × L×(P ?W) F ×W + L× P

　　即：当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为B时，在改革股权分 置过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流 通股股东公平地解决了股权分置问题。 2、对价方案测算 本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东支付对价，支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股 股东持有的股份价值均不发生损失。

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　　（1）流通股的定价 流通股的估值按2006年3月10日前180个交易日收盘价平均价4.43元估算。 （2）非流通股的定价 目前复旦复华主营业务是以软件和医药为主的两大业务，以国际市场软件服务 业类和医药类上市公司平均市净率指标作为参考依据，综合复旦复华主营业务的特 点，确定复旦复华非流通股股份的合理市净率为1.90倍，非流通股的定价为3.306元。 成熟资本市场软件服务业和医药业上市公司市净率水平如下

　　国际市场 MSCI World 指数注1 MSCI AC World 指数注2 指数代码 MXWOOSS Index MXWDOSS Index 行业 软件服务业 制药和生物技术业 软件服务业 制药和生物技术业 市净率 4.51 4.05 4.54 2.05

　　注 1：MSCI 世界指数仅包含全球成熟市场，数据来源：Bloomberg 注 2：MSCI AC 世界指数覆盖成熟市场和新兴市场，数据来源：Bloomberg （3）对价的计算 根据复旦复华的相关数据和本方案的基本原理得出的非流通股股东向流通股股

　　B =

　　东支付对价股份数量的公式

　　F ×L×(P ?W) F ×W + L×P

　　可以计算出复旦复华的非流通股股

　　东应支付给流通股股东的股份数量为17,568,442股，即非流通股东所持非流通股股份 要获得流通权，需要向全体流通股股东每10股支付1.086股，在充分考虑流通股股东 利益的基础上，本方案最终确定为用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5 股，参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份25,438,802 股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份 数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流 通权。上述对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的 1.258股股份。

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　　本保荐机构认为：方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，同时综合 考虑了复旦复华主要非流通股股东取得的股权成本和大股东入主后对公司进行资产 重组的贡献等实际情况。公司此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全 体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定的原则，对价安排 合理。 3、结论 本保荐机构认为：上海复旦复华科技股份有限公司本次股权分置改革方案的程 序体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。 三、对股权分置改革相关文件的核查结论 本保荐机构核查了复旦复华股权分置改革的下列文件：股权分置改革说明书全 文及摘要、保荐协议、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件、非流通股 股东的承诺函、保密协议、召开股权分置改革相关股东会议的通知、独立董事意见 函。本保荐机构确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、改革方案中相关承诺的可行性分析 （一）改革方案的相关承诺 1、公司控股股东复旦大学额外承诺： 复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。 复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比 例不低于当年实现净利润中的可分配部分的 50%，并承诺在股东大会表决时对该议 案投赞成票。

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　　2、上海国有资产经营有限公司额外承诺： 上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流 通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券 交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十 二个月内不超过总股本的 2%，在二十四个月内不超过总股本的 4%。 （二）可行性分析 1、履约能力 由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司将在锁定期内对 承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售，该措施 从技术上为承诺人履约能力提供保证，因此承诺人有能力履行承诺。 2、履约风险对策 非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交 易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同 时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排。 五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 海通证券就本次担任复旦复华股权分置改革的保荐机构对以下情况进行说明： 1、截至复旦复华董事会公告前两日，本保荐机构未持有复旦复华的流通股股份； 2、复旦复华及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构股 份合计未超过百分之七； 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在 持有复旦复华的股份和在复旦复华任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方没有为复旦复华提供担保 或融资； 5、本保荐机构在截至本保荐意见书公告前六个月内未曾买卖复旦复华流通A股； 6、不存在其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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　　六、保荐机构认为应当说明的其他事项 1、公司不存在以下暂不宜进行股权分置改革的情形： （1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易被立案调查且 调查尚未结束； （2）公司股票交易涉嫌市场操纵被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个 人非法集中持有且风险尚未消除； （3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益被立案调查，且无可行的解决侵占问题 方案的； （4）存在其他暂不宜进行股权分置改革的异常情况。 2、审议本次股权分置改革方案的复旦复华临时股东大会暨相关股东会议股权 登记日为 2006 年 4 月 19 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司相关股东均有权参加本次相关股东会议并进行投票表 决。 3、股权分置改革与公司相关股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股权分置改革之相关股东积极参与相关股东会议并行使表决权。 4、本次相关股东会议召开前，公司董事会将两次发布召开相关股东会议的提 示公告；公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式；公司董事会将向流通股 股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的 权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司相关股 东会议的通知。 5、公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

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　　6、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可 能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 7、本保荐机构特别提请包括复旦复华流通股股东在内的广大投资者注意，复 旦复华股权分置改革方案的实施存在以下风险： （1）公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。公司董事会如果未能 在十日内公告沟通协商情况和结果的，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特 殊原因并经证券交易所同意延期。 （2）本次复旦复华股改中支付对价的两家非流通股股东持有的公司国有股的 处分需在相关股东会议网络投票开始前得到相关国有资产监督管理机构的批准，存 在无法获得批准或无法及时得到批准文件的可能。如果国有资产监督管理机构会否 决了本次国有股处分行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取 得相关国有资产监督管理机构的批准文件，需要延期召开相关股东会议的，公司董 事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议 的公告。 （3）根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表 决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无 法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产 生的影响。 （4）截至目前，支付对价的两家非流通股股东所持非流通股份不存在权属争 议、冻结、质押的情形。可能存在持有的复旦复华股份在股权分置改革期间被司法 冻结、保全，以致无法执行对价安排时的风险。 该等情形发生在说明书公告后至相关股东会议股权登记日前的，若在相关股东 会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。

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　　该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施之日，则本改革方案 终止。 （5）截止 2005 年三季度，复旦复华未经审计资本公积金余额为 17,853 万元， 至 2005 年末，公司可供转增的资本公积金余额会发生变化。本次资本公积金转增方 案的实施可能受到可供转增资本公积金余额的影响。因此本次股权分置改革方案存 在由于资本公积金余额不足而无法实施的风险，请投资者谨慎判断。 （6）股权分置改革过程中证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流 通股股东的利益造成影响。 七、保荐结论及理由 作为复旦复华本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发 表的保荐意见，是建立在以下假设前提下：

　　1、 2、 3、 4、 本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整； 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。

　　在此基础上，海通证券本着严谨认真的态度，通过对复旦复华相关情况的尽职 调查和对上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案的认真研究，出具以下 保荐意见： 复旦复华股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规， 体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保 护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。 基于上述理由，本机构愿意推荐上海复旦复华科技股份有限公司进行股权分置 改革。

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　　八、保荐机构、保荐代表人及其地址和联系电话 法定代表人：王开国 办公地址：上海市淮海中路 98 号 保荐代表人：项 骏 项目主办人：项 骏 联系电话：021－53594566 传真：021－53822542

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　　（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦复华科技股份有限公司股 权分置改革之保荐意见》签字盖章页）

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：王开国

　　保荐代表人：项骏

　　2006 年 3 月 24 日

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(责任编辑：郭玉明)