根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005 年修订)的有关规定，对公司与控股股东2006 年度全年日常关联交易进行了估算，现将2006 年度日常关联交易情况报告如下，请各位董事审议，并提请股东大会批准。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易类别              交易内容                   关联人          2006年度预测金额  占同类交易的比例  2005年度总金额
采购原材料             毛条、棉纱产品        江阴市华西纺织厂            5000-6000       54.64%           5550.07
销售商品               热电、汽产品          江阴市华士金属材料制品厂    3500-4000       20.35%           3492.60
                       热电、汽产品          江苏华西集团公司            5500-6500       31.40%           5390.25
                       热电、汽产品          江阴市华西热带厂            800-1500         4.09%            701.44
                       热电、汽产品          江苏华西高速线材厂          4000-4500       23.18%           3978.84
                       商品、服装、配件等    江苏华西集团公司            4000-5000       50.61%           3778.62
                       合计                                              17800-21500                     17341.75
接受劳务               染整费                江阴华西染整有限公司        1500-1800         100%           1565.46
购买生产经营所需的     江苏华西集团公司                                  1100-1300       68.50%           1127.14
水、通讯、宾馆、会务                                                     70-80             100%             70.56
等综合服务
租赁土地、办公场所     江苏华西集团公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、存在控制关系的关联方

    企业名称： 江苏华西集团公司

    法定代表人：吴协恩

    注册资本： 90,192.90 万元人民币

    经济性质： 集体所有制

    注册地址： 江阴市华士镇华西村

    主营业务： 农、林、牧、渔业,国内商业,国际贸易,冶金,金属制品,机械制品,纺织及服装制造,饮料制造业,建筑业,房地产业,日用化学用品及化工原料制造业,发电,煤气,纸制品,广告,运输仓储，烟、酒批发；针织品，木制品，染整，化纤，调味品制造。

    与公司关系：本公司的母公司，拥有公司180,333,516 股股份，占公司总股本的59.41%。

    2005 年度华西集团实现销售收入309 亿元，实现净利润12.39 亿元(未经审计)，具有较强的履约能力。

    2005 年度江苏华西集团公司向我公司销售商品、提供劳务等关联交易的总额为8313.23 万元，华西集团向我公司购买商品、接受劳务等关联交易总额为18606.16 万元。

    2、不存在控制关系的关联方

    (1)江阴市华西纺织厂

    法定代表人：王彩英

    注册资本：8000 万元人民币

    主营业务：毛纱，毛条，毛、麻、棉的制造与加工

    住所：江阴市华士镇泾浜村

    经济性质：集体企业

    与公司关系：同一母公司，华西集团控股100%

    2005 年度我公司向江阴市华西纺织厂采购毛条、棉纱等产品的关联交易的总额为5550.07 万元。

    (2)江阴市华士金属材料制品厂

    法定代表人：吴协德

    注册资本：12849 万元

    主营业务：制造加工铝型材、铝板材、铝制品、铝塑钢门窗、焊管、散热器、冷轧带钢、卷板、线材、铜管

    住所：江阴市华士镇华西村

    经济性质：集体所有制

    与公司关系：同一母公司，华西集团控股100%2005 年度江阴市华士金属材料制品厂向我公司购买电、汽等商品关联交易的总额为3492.60 万元。

    (3)江阴市华西热带厂

    法定代表人：孙斌

    注册资本：10000 万元

    主营业务：热轧带钢的制造、加工；金属材料的销售。

    住所：江阴市华士镇华西村

    经济性质：集体所有制

    与公司关系：同一母公司，华西集团控股100%2005 年度江阴市华西热带厂向我公司购买电、汽等商品关联交易的总额为701.44 万元。

    (4)江阴市华西高速线材厂

    法定代表人：赵荷芬

    注册资本：10619.36 万元

    主营业务：制造、加工线材

    住所：江阴市华西工业园区

    经济性质：集体企业

    与公司关系：同一母公司，华西集团控股100%。

    2005 年度江阴市华西高速线材厂向我公司购买电、汽等商品关联交易的总额为3978.84 万元。

    (5)江阴华西染整有限公司

    法定代表人：吴协东

    注册资本：1500 万美元

    主营业务：生产销售毛纺织品并承接相关的染整业务

    住所：江苏省江阴市华西村

    经济性质：合资经营

    与公司关系：同一母公司，华西集团控股62.1%

    2005 年度江阴华西染整有限公司向我公司提供劳务等关联交易的总额为1565.46 万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与华西集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    热电厂系公司的自备电厂，在满足自身的用电、用汽需要的前提下,向华西集团下属企业及周边地区供热供电，形成与华西集团及下属控股企业存在关联交易。该关联交易可以使公司的热电生产达到满负荷，有利于提高热电生产的效益。下属精毛纺厂向江苏华西集团公司下属企业购买毛条、毛纺面料的后道染整加工业务，构成关联交易。

    由于在精毛纺的生产经营活动中与江苏华西集团公司存在上下游的业务关系,且华西集团公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，信誉度高，该关联交易可以降低运输成本，保证产品的交货期和产品质量，该关联交易对公司的生产是有利的。

    对公司利益的影响：交易公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响到公司的独立性和对大股东的依赖性。

    五、审议程序

    该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司关联董事吴协恩先生回避表决。

    公司独立董事徐小娟、金曹鑫、施平对该议案表示认可，并发表了独立意见，认为公司涉及关联交易的定价是公平合理的，体现了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和投资者的利益。

    该议案需经公司2005 年度股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    2006 年1 月，公司与华西集团重新签订了《综合服务协议》，约定由本公司向华西集团有偿提供生产及生活所需的电、汽服务。华西集团为本公司有偿提供生产所需的水、通讯、宾馆、会务服务，向本公司员工提供职工宿舍及配套设施、医疗等相应服务。协议有效期一年。

    2006 年1 月，公司与江阴市华西纺织厂签订了《货物购销框架协议》，约定公司向江阴市华西纺织厂购买毛条、棉纱等原辅材料。协议有效期一年。

    2006年1月，公司与江阴市华西染整有限公司签定了《委托加工协议》，约定为本公司精毛纺产品进行染色和定型等加工业务。协议期限为一年。

    1999年5月28日，公司与华西集团签定了《土地租赁协议》，承租华西集团通过出让方式取得使用权的土地，租赁期限自1999年元月1日起至上述土地出让期限届满时止。年租金总额为人民币40.51万元。

    2001年10月3日，公司就下属特种化纤厂的土地使用问题与华西集团公司签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第0009645号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自2001年10月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为7.47万元人民币。

    2001 年10 月3 日，公司就下属服装公司的土地使用问题与华西集团公司签署了 《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第0009645 号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自2001 年10 月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为6.03 万元人民币。