重要内容提示：

    ·是否为关联交易及关联股东回避事宜：本公司第四届董事会以通讯表决方式召开,会议书面表决结果同意本公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司参与投资组建上海瀛丰置业有限公司(暂定名)。本公司关联董事田汉雄、戴智伟回避表决该事宜。

    · 交易内容：上海房地产经营(集团)有限公司与上海金丰投资股份有限公司共同组建上海瀛丰置业有限公司(暂定名),该公司注册资本金最终确定为人民币10000万元,上海房地产经营(集团)有限公司出资人民币5000万元,占其注册资本的50％。

    ·对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：参与投资组建上海瀛丰置业有限公司(暂定名),共同开发徐汇区华泾地块项目,积极响应政府号召,参与配套商品房建设,将有效发挥公司优势,提升公司的开发实力,并取得良好的社会效益,提升公司的品牌价值,符合公司及全体股东利益。

    一、 关联交易概述

    本公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司(本公司持有其90％股权)与上海金丰投资股份有限公司经友好协商,拟共同出资人民币10000万元,组建上海瀛丰置业有限公司(暂定名),参与开发徐汇区华泾地块项目。上海房地产经营(集团)有限公司出资人民币5000万元,占上海瀛丰置业有限公司(暂定名)注册资本的50%。

    二、 关联方与关联关系

    1、上海地产(集团)有限公司

    公司名称：上海地产(集团)有限公司

    注册地址：上海市浦东南路500号18楼

    法定代表人： 皋玉凤

    注册资本：人民币42亿元

    企业性质： 有限责任公司

    主要经营业务或管理活动：土地储备、开发,滩涂资源管理、开发、利用,旧区改造的投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    2. 上海金丰投资股份有限公司

    公司名称：上海金丰投资股份有限公司

    注册地址：上海市松林路111号

    法定代表人：阮人旦

    注册资本：人民币254,942,546元

    企业性质：股份制上市公司

    经营范围：新型建材、楼宇设备的研制、实业投资、房地产开发经营、房地产经纪等

    3. 上海房地产经营(集团)有限公司

    公司名称：上海房地产经营(集团)有限公司

    注册地址：上海市南苏州路255号

    法定代表人：田汉雄

    注册资本：人民币3亿元

    企业性质：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务；住宅绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新型材料设备；实业投资；国内贸易。

    本公司与上海金丰投资股份有限公司同为上海地产(集团)有限公司的控股子公司,上海房地产经营(集团)有限公司为本公司控股子公司,故上海房地产经营(集团)有限公司与上海金丰投资股份有限公司共同投资行为构成关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、关联交易标的的基本情况：

    上海瀛丰置业有限公司(暂定名)为开发徐汇区华泾地块项目的投资运作主体,注册资本金最终确定为人民币10000万元,由上海房地产经营(集团)有限公司与上海金丰投资股份有限公司共同出资组建。其中,上海房地产经营(集团)有限公司出资人民币5000万元,占注册资本的50%；上海金丰投资股份有限公司出资人民币5000万元,占注册资本的50%。该项目投资所需的资金由股东方按各自出资比例筹集。

    2、徐汇区华泾地块概况:

    本公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司(本公司持有其90％股权)投标取得徐汇区华泾地块项目,该地块为上海市配套商品房,位于徐汇区华泾镇,地处徐汇长桥板块外环线区域,位于长华路以东,华发路以北,淀浦河以南,华发小区以西。建设用地面积约13.8万平方米,规划性质为住宅用地,总建筑面积约20.6万平方米,建筑类型：多层、小高层。项目总投资约12亿元。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    参与投资组建上海瀛丰置业有限公司(暂定名),共同开发徐汇区华泾地块项目,参与配套商品房建设,将有效发挥公司优势,提升公司的开发实力,并取得良好的社会效益,提升公司的品牌价值,符合公司及全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    本公司三位独立董事事前已知晓此事,并书面同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

    本公司独立董事卓福民、郑绍濂、徐国祥就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：

    1、在本公司董事会审议和表决时,关联董事田汉雄和戴智伟进行了回避,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

    2、本次关联交易的定价方法合理、公允,对本公司和本公司的全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；

    3、同意上海房地产经营(集团)有限公司参与投资组建上海瀛丰置业有限公司(暂定名)。

    六、备查文件目录：

    1、本公司第四届董事会决议；

    2、本公司独立董事卓福民、郑绍濂、徐国祥签字确认的独立董事意见书。

    特此公告

    中华企业股份有限公司

    2006年3月30日