南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称"公司")第四届十四次董事会会议通知于2006年3月17日以书面方式发出,并于2006年3月29日上午9：30在公司南泰大厦406会议室如期召开。会议应到11人,实到10人。董事周发亮因公出国,委托董事陈山代为表决。会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。

    会议由公司董事长单晓钟先生主持,与会董事审议并一致通过了如下议案：

    一、《2005年度报告》及摘要；

    二、《2005年度董事会工作报告》；

    三、《2005年度财务决算报告》；

    四、2005年度利润分配预案；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现利润总额36,363,145.78元,净利润23,655,566.29元,根据《公司章程》的有关规定,税后利润分配比例如下：

    1、提取10%的法定盈余公积金,计2,365,556.63元；

    2、提取10%的法定公益金,计2,365,556.63元；

    提取"两金"后2005年度可供分配的利润为18,924,453.03元,加上年初未分配利润128,030,212.06元,可供股东分配的利润为146,954,665.09元。

    公司拟以2005年12月末总股本258,692,460股为基数,每10股派发现金红利0.3元(含税),计7,760,773.80元。剩余139,193,891.29元结转以后年度分配。

    本预案需提请股东大会审议通过后方可实施。

    五、 关于董事会换届选举的预案；

    根据《公司章程》规定,董事任期三年。公司第四届董事会任期将于2006年4月29日届满,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求,公司董事会提名单晓钟先生、胡海鸽女士、杨京城女士、王勇先生、韩勇先生、周发亮先生、陈山先生、赵万龙先生、王跃堂先生、黄伟中先生、徐康宁先生为公司第五届董事会董事候选人,其中王跃堂先生、黄伟中先生、徐康宁先生为第五届董事会独立董事候选人,王跃堂先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受南京纺织品进出口股份有限公司董事会的提名。

    董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见上海证券交易所网站。(https://www.sse.com.cn)

    独立董事认为：公司确定第五届董事会董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定,对董事会的提名表示同意。

    本预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、 关于修改《公司章程》的议案；

    根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、法规、规章的规定,《南京纺织品进出口股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》拟作相应修改。修订内容详见上海证券交易所网站。(https://www.sse.com.cn)

    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、 关于修改《总经理工作细则》的议案；

    为进一步促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化,确保公司重大经营决策的正确性、合理性,提高民主决策、科学决策水平,根据2006年1月1日起实施的《公司法》及公司《章程》规定,公司对《总经理工作细则》进行了修改,具体内容详见上海证券交易所网站。(https://www.sse.com.cn)

    八、 公司日常关联交易协议；

    该议案的具体内容详见公司《日常关联交易协议公告》。就此议案表决时,关联董事周发亮、陈山回避了表决。

    公司独立董事张二震先生、王跃堂先生、黄伟中先生认为："公司与上述关联方的合作是有确切必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。"

    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    九、 关于会计差错更正的议案；

    本年度的会计差错更正主要涉及到对公司2002年－2004年度因部分应收出口退税损失而作出的追溯调整,包括：

    (1)2005年12月,南京市国家税务局稽查局对公司2002年1月1日至2004年12月31日的纳税情况进行了检查,并出具《税务处理决定书》,认定公司已申报退税中有15,228,485.86元不符合退税条件,不予退税。(详见公司2005年12月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《南京纺织品进出口股份有限公司提示性公告》。)

    (2)2006年1月,南京市国家税务局进出口税收管理处决定将公司2002年－2004年期间部分增值税退税款计6,319,689元补缴入库。

    (3)公司2004年度已申报退税中有4,687,641.11元因不符合退税条件,未予退税。

    现鉴于上述退税款已不能退税的事实,为真实反映上述年度经营状况,遵循谨慎性原则,公司将该部分退税款结转为主营业务成本,并相应调减上述年度对应利润总额、净利润、总资产、所有者权益等指标。

    此外,本次年报审计过程中发现的一些其他会计差错也在此一并作了调整和更正。

    更正后的财务报表已经南京永华会计师事务所有限公司审计确认,并出具宁永会审字(2006)第0238号审计报告。南京永华会计师事务所有限公司同时对公司更正会计差错出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司会计差错更正的说明》。

    独立董事认为：公司更正会计差错的行为符合《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会证监会计字【2003】16号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》之相关规定,能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果,没有发生内幕交易或损害公司中、小股东权益的行为。

    十、 关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；

    根据公司与南京永华会计师事务所有限公司多年来的合作情况,拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构,并支付2005年度的财务审计费用40万元。

    独立董事认为确定会计师事务所报酬的决策程序符合《公司章程》的有关规定,报酬数额是合理的。

    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    十一、关于召开2005年度股东大会的事项；

    决定于2006年5月12日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开公司2005年度股东大会。

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会

    2006年3月29日

    附：董事候选人简历：

    单晓钟先生,1950年6月生,中共党员,高级经济师。曾任南京外运公司党委书记、总经理,南京市对外经济贸易委员会进出口处处长、办公室主任,南京市企业(企业家)管理协会副会长。1994年起任南京纺织品进出口股份有限公司董事长、总经理。曾获南京市优秀企业家、建设新南京有功个人、江苏省劳动模范、江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号,并当选为南京市第九次、第十一次党代会代表。现任本公司董事长、总经理,并兼任公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司、深圳同泰生物化工有限公司、南京南泰显示有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司董事长,同时担任南京南泰集团有限公司董事长。具有丰富的外贸工作经验和企业管理经验。

    胡海鸽女士,1952年10月生,大专文化,中共党员,高级经济师。曾任南京第二制药厂党委副书记,现任公司党总支书记、副董事长、副总经理,并兼任公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司董事长,并担任南京海鲸药业有限公司、南京海鲸房地产有限公司、南京华邦医疗器械公司董事长。曾获"江苏省三八红旗手"、"南京市优秀思想政治工作者"等荣誉称号。

    杨京城女士,1957年12月生,中共党员。曾在部队担任连队指导员、副营职干事,曾任公司人保科副科长、科长,现任公司董事、副总经理兼总经理办公室主任。

    韩勇先生,1968年1月生,中共党员,大学文化。曾任公司服装部外销员,服装部副经理,现任公司董事、副总经理兼服装一部经理,同时担任公司控股子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰有限公司、南京六朝服装有限公司、南京美联服装设计制作有限公司董事长。曾获"全国外经贸系统质量管理先进个人"等荣誉称号。

    王勇先生,1967年12月生,中共党员,经济学硕士。曾任公司丝绸一部外销员,丝绸部副经理,现任公司董事、副总经理并兼任丝绸一部经理。同时担任公司控股子公司镇江南泰对外经贸有限公司、南京朗诗织造有限公司董事长。

    周发亮先生,1946年3月生,中共党员,会计师,中国注册评估师。1999-2002年,任南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理；2002年9月至今,任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司副总经理兼南京市国有资产经营(控股)有限公司董事长。2003年7月至今,担任南京化纤股份有限公司副董事长；2003年至今,担任南京证券有限公司监事会主席。现任本公司董事。

    陈山先生,1959年9月生,中共党员,硕士研究生,经济师。1999-2002年,任南京市国有资产经营(控股)有限公司产权管理部经理；2002年-2004年4月,任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司投资策划部经理；2004年

    4月至今,任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司投资银行部经理。2005年3月起,担任南京智信投资策划有限公司董事、总经理；2003年起担任南京红太阳股份有限公司董事。现任本公司董事。

    赵万龙先生,1964年6月生,曾在美国斯坦福大学进修数量经济分析,并在联合国发展计划署从事预测模型的建立和分析工作。曾在江苏省信息中心任干部,2001年9月至今担任南京经纬科技有限公司总经理。现任本公司董事。

    王跃堂先生,1963年6月生,中共党员,会计学博士,注册会计师。曾任扬州大学会计学系副主任,曾在扬州会计师事务所、上海大华会计事务所等从事审计业务,曾在香港岭南大学从事合作研究。现为南京大学教授、博士生导师,会计学系书记,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事,江苏省审计学会常务理事。现任本公司独立董事,同时兼任南京弘业股份有限公司(证券代码：600128)、扬州亚星客车股份有限公司(证券代码：600213)、江苏扬农化工股份有限公司(证券代码：600486)、南京栖霞建设股份有限公司(证券代码：600533)独立董事。王先生一直从事会计与审计领域的研究,在《会计研究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《经济科学》、《财经研究》等国内学术杂志上和美国会计学会会刊《Accounting Horizons》等国外学术杂志上发表多篇文章,论文曾多次获奖,并于1999年入选首批"香港理工大学内地杰出青年会计学者支持计划"。

    黄伟中先生,1965年10月生,研究生学历。1997年12月－2000年3月,任联合证券有限责任公司项目经理、高级经理；2000年3月－2001年9月,任深圳市石化投资发展有限公司行政人事部经理、投资发展部总经理；现为华润石化集团投资发展部投资总监、兼任南京华润燃气有限公司、苏州华润燃气有限公司、成都城市燃气有限公司、台州华建管道燃气公司、富阳华润燃气有限公司、香港华润燃气控股公司、常熟石油化工有限公司董事等职,在本公司任独立董事。黄先生对企业的改制、重组、整合、合并与收购,项目分析与管理以及市场营销、财务分析、企业管理有着丰富的经验。

    徐康宁先生,1956年6月25日生,中共党员,经济学博士。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会常务理事、江苏省宏观经济学会副会长、江苏省投资学会副会长、南京市专家咨询委员会委员,马鞍山市人民政府经济顾问、宿迁市人民政府经济顾问。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。徐先生长期从事国际贸易、产业分工及区域经济方面的研究,主持并完成了"企业集团跨国经营研究"、"台资企业管理模式研究"等多项国家自然科学基金和国家社会科学基金项目,以及一批省、市政府和大型企业委托的研究项目,其中许多研究成果为政府部门所采纳。