本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年3月20日,本公司以书面方式通知召开第五届董事会第二次会议。2006年3月30日上午,会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人,实到董事8人,分别是韩本毅先生、谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、燕林豹先生、张迎建先生、殷仲民先生、李玉萍女士；公司董事李琦先生、张晓先生、独立董事马治国先生、马陆霞女士等4人因公出差未能出席第五届董事会第十四次会议,分别委托董事谢林平先生、徐建选先生、独立董事殷仲民先生、李玉萍女士对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了关于申请增发社会公众股(A股)的议案

    1、发行种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过8000万股A股(含8000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    4、发行对象：本公司股权登记日登记在册的A股股东和在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和机构投资者(法律、法规禁止者除外)。

    5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和机构投资者)和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。具体网上、网下发行数量,根据申购结果由主承销商采取双向回拨方式确定。在本次增发网上认购时,本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    6、定价方式：本次增发新股的价格下限根据股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价的较低者按一定折扣确定,上限拟定为股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人(本公司)和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    7、本次募集资金数额及用途：本次增发新股拟募集资金不超过人民币6.8亿元,用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币8亿元。本次募集资金不足部分,公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

    8、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了2005年度利润分配方案。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润17,749,090.44元,加年初未分配利润25,378,325.09元,可供分配的利润为43,127,415.53元,提取法定盈余公积2,280,506.28元,提取法定公益金1,140,253.14元,可供投资者分配的利润为39,706,656.11元,提取任意盈余公积264,216.37元,未分配利润为39,442,439.74元。

    2001年下半年以来,本公司进行了大规模资产重组,从连年亏损、濒临退市的"ST黄河科"转变为盈利稳定的广电网络。重组后公司于2001年度用公积金弥补了以前年度亏损,2002年度、2003年度连续两年分别实施了公积金转增股本和利润分配方案,2005年本公司在股权分置改革中以2004年末未分配利润为基数进行利润分配：每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元,维护了广大股东的利益。

    为了实现更大的发展,公司申请增发新股并拟用增发募集资金收购陕西全省有线电视网络资产。由于计划募集资金数额不超过6.8亿元,而实施资产收购需约8亿元资金,存在较大的资金缺口,不足部分需自筹解决。为此,公司董事会提议2005年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本,将未分配利润留存,用以弥补增发股票所募集资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足,该部分未分配利润将与增发股票募集资金同步使用。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了2005年年度报告及摘要。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《2005年度总经理工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了《2005年度财务工作报告》。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过了关于张晓先生辞去公司副总经理的议案

    张晓先生因工作原因申请辞去公司董事职务,参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    十二、审议通过了关于张晓先生辞去公司董事的议案

    张晓先生因工作原因申请辞去公司副总经理职务,参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、审议通过了关于聘任李强先生为公司副总经理的议案

    公司总经理谢林平先生提名,聘任李强先生为公司副总经理。(简历见附件一)

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    十四、审议通过了关于增选李强先生为公司董事的议案

    经董事会提名委员会提名,增选李强先生为公司董事。

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    对选举李强先生作为公司董事以及聘任其为公司副总经理,本公司独立董事发表如下独立意见：本公司董事的选举和高级管理人员的聘任程序规范,不存在被人为操纵的情形；选举和聘任前已经征得本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分了解,我们认为新任高级管理人员符合相应的任职条件和资格。

    上述第一、二、三、四、七、八、九、十、十一、十四项议案需提交股东大会审议通过。

    修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》登载在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn),敬请广大投资者查阅。

    十五、审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决,12票同意、0票反对、0票弃权。

    现将有关2005年年度股东大会的召开事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：2006年4月21日(周五)上午九时。

    (二)会议召开地点：西安市高新区高新一路15号公司二楼会议室。

    (三)会议议题

    1.审议通过了关于申请增发社会公众股(A股)的议案

    2.审议《2005年度董事会工作报告》。

    3.审议《2005年度监事会工作报告》。

    4.审议2005年度利润分配方案。

    5.审议2005年年度报告及摘要。

    6.审议关于修订《公司章程》的议案。

    7.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。

    8.审议关于修订《董事会议事规则》的议案。

    9.审议关于修订《独立董事工作细则》的议案。

    10.审议关于修订《监事会议事规则》的议案。

    11.审议关于购买陕西电视台部分频道广告业务全面独家代理权的议案。

    12.审议关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2005年年度财务报告审计机构的议案。

    13.审议关于张晓先生辞去公司董事的议案

    14.审议关于增选李强先生为公司董事的议案

    (四)出席会议人员

    1、截止2006年4月14日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)现场参会登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭本人有效持股凭证、身份证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书(见附件二)办理出席会议手续,亦可使用传真方式登记。

    2、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部 邮编：710075

    3、登记时间：2006年4月19日9：00--17：00

    4、联系人：李立、蔡强

    5、联系电话：029-87991255 传真：029-87991266

    (六)其它事项

    1、同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。

    2、会期一天,食宿交通费自理。

    在股东大会召开前,本公司将按规定将本次股东大会的会议资料登载至上海证券交易所网站,敬请投资者留意。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月30日

    附件一：李强先生简历

    李强,男,1968年2月出生,中共党员,主任记者,毕业于西北大学中文系。1988年起先后在陕西电视台任记者、编导、责任编辑、主持人,2000年任陕西电视台广告部行政经理,2001年起任陕西电视台广告中心副主任。

    李强先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,也未持有本公司的股份,没有受过中国证监会、证券交易所及其它有关部门的处罚和惩戒。

    附件二：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托人签字(盖章)： 委托日期：

    受托人姓名(名称)： 受托人身份证号码：

    受托人签字(盖章)：

    注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。