合加资源发展股份有限公司第五届一次董事会会议通知于2006年3月21日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出，本次会议于2006年3月30日下午1:00在北京市通州区国家环保产业园北京桑德环保集团有限公司学术交流中心会议室召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，经过与会董事认真审议通过了以下决议：

    一、关于选举公司第五届董事会董事长的议案：经与会董事一致审议，选举文一波先生担任公司第五届董事会董事长。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、关于聘任公司高级管理人员的议案：经过与会董事一致审议，聘任杨建宇先生为公司总经理；聘任张景志先生为公司执行总经理；聘任吴晓东先生为公司副总经理、财务总监，同时拟聘任吴晓东先生为公司第五届董事会的董事会秘书(待深交所审核无异议后方能正式聘任)；聘任杨勇华先生为公司副总经理(公司本次聘任的高级管理人员简历详见附件一)。

    公司独立董事樊行健先生、刘延平先生就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了独立董事意见：认为本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、关于公司向农行三峡分行申请不超过人民币7000万元授信额度的议案。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、关于对公司控股子公司南昌象湖水务有限公司进行增资暨关联交易的议案：公司控股子公司南昌象湖水务有限公司由于经营发展的需要，决定将其注册资本由原来的6000万元人民币增资至6320万元人民币。其中：合加资源发展股份有限公司增加出资320万元。待南昌象湖水务有限公司增资事项完成后，其注册资本变更为6320万元，其中合加资源发展股份有限公司出资5720万元，占其注册资本的90.51%，北京桑德环保集团有限公司出资600万元，占其注册资本的9.49%。

    由于北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东，本次对南昌象湖水务有限公司的增资事项构成了关联交易(本项关联交易具体事项详见公司关于对控股子公司增资的关联交易公告，公告编号：2006-17)。

    公司关联董事文一波先生、胡新灵先生在本项议案表决中进行了回避。

    本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    五、关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资暨关联交易的议案：公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于经营发展的需要，决定将其注册资本由原来的5000万元人民币增资至7000万元人民币。其中：合加资源发展股份有限公司增加出资1800万元，北京绿盟投资有限公司增加出资200万元。待包头鹿城水务有限公司增资事项完成后，其注册资本变更为7000万元，其中合加资源发展股份有限公司出资6300万元，占其注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司出资700万元，占其注册资本的10%。

    由于北京绿盟投资有限公司为公司控股股东北京桑德环保集团有限公司的控股公司，本次对包头鹿城水务有限公司的增资事项构成了关联交易(本项关联交易具体事项详见公司关于对控股子公司增资的关联交易公告，公告编号：2006-17)。

    公司关联董事文一波先生、胡新灵先生在本项议案表决中进行了回避。

    本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。。

    特此公告。

    附件一：公司高级管理人员简历

    总经理杨建宇先生，35岁，经济学博士，高级经济师。曾任职中国农业银行，任分支行信贷市场部负责人、总行高级经济师等职务，现任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。

    执行总经理张景志先生，35岁，管理学硕士，高级经济师，曾就职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司董事、执行总经理。

    副总经理、财务总监、董事会秘书吴晓东先生，37岁，经济学硕士，注册会计师、注册评估师，曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务。现任合加资源发展股份有限公司副总经理，财务总监、董事会秘书。

    副总经理杨勇华先生，38岁，大学本科，工程师，曾就职于宁夏恒力钢铁集团机动处技术员、分公司生产总调、工艺工程师。曾任北京桑德环境工程股份有限公司副总经理。