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    河南平高电气股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第十六次临时会议于2006年3月30日以电子邮件方式发出会议通知,并于3月31日以通讯方式召开完毕,会议应到董事十人,实到韩海林、郑跃文、张春仁、魏光林、张万欣、任晓剑、范小清、马志赢、刘韧、陈克林等十名董事。会议符合公司章程和《公司法》等有关法律、法规和规章的规定。

    会议议案审议情况如下：

    一、会议以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》

    为了推进公司的股权分置改革,经本公司非流通股股东提议,采用定向转增方式向流通股股东支付对价。经与会董事审议,同意公司以现有流通股本102,000,000股为基数,用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,流通股股东每持有10股流通股将获得4.228股的转增股份。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,因此如果股权分置改革方案未获公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    二、会议以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,经与会董事审议,同意公司董事会采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《河南平高电气股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、会议以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本,议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案需由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会提议于2006年5月12日下午14：00在河南省平顶山市开源路南段"平高宾馆"现场召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。本次会议将采取现场投票与网络投票(网络投票时间为：2006年5月-12日每日9:30-11:30、13:00-15:00)相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    特此公告。

    河南平高电气股份有限公司董事会

    2006年3月31日