根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称：试点办法),北京时代科技股份有限公司(以下简称：北京时代科技)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜召开了2005年第二次临时股东大会并通过了相关决议,向国泰君安证券股份有限公司(以下简称：国泰君安或我司)提交了挂牌申请。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称：业务规则)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(以下简称：工作指引),我司对北京时代科技财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,对北京时代科技股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。

    一、尽职调查情况

    根据业务规则、工作指引的要求,我司组成了项目小组,并按工作指引的要求进行尽职调查。

    项目小组根据公司财务、公司持续经营能力、公司治理、公司合法合规等事项的分类安排专人对北京时代科技进行调查。项目小组成员按工作指引和股份报价转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按工作指引所列示的调查程序和方法,分别对北京时代科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就北京时代科技在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对北京时代科技的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    项目小组将尽职调查报告提交我司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称：内核小组)审核,并根据内核小组的审核意见对北京时代科技进行了补充调查,完善了尽职调查报告。

    二、内核意见

    我司内核小组就北京时代科技进入代办股份转让系统报价转让项目召开了内核会议。内核小组现有十一名成员,参加此次内核会议的七名内核成员为：王大立、邵永刚、姚伟、袁征、李质仙、刘向东、赵玉华。内核会议对项目进行了审核,认为：

    1、项目小组已按照工作指引的要求对北京时代科技进行了尽职调查；

    2、北京时代科技拟披露的信息符合信息披露规则的要求；

    3、北京时代科技设立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出,具有持续经营记录；公司治理结构基本健全,运作基本规范。

    内核会议就是否推荐北京时代科技在代办股份转让系统报价转让进行了表决,表决结果为：同意7票,反对0票。

    内核意见认为：北京时代科技基本符合试点办法规定的进入代办股份转让系统挂牌并报价转让的条件,同意推荐北京时代科技进入代办股份转让系统报价转让。

    三、推荐意见

    根据试点办法的要求,我司对北京时代科技按工作指引要求进行了尽职调查,按业务规则要求进行了内部审核。经我司内核会议审核通过,认为北京时代科技符合试点办法要求：

    1、北京时代科技成立于2001年,至今已设立满三年；

    2、北京时代科技属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、北京时代科技主营业务为焊机产品及智能电器产品的生产和销售,主营业务突出,具有持续经营记录；

    4、北京时代科技公司治理结构基本健全,运作基本规范。

    四、提请投资者关注事项

    北京时代科技2003年、2004年在业务、资产独立等方面存在一些问题,特别是前两年关联交易比例高、资产完整性方面可能存在瑕疵。我司也注意到：北京时代科技公司管理层从2005年下半年开始逐步解决这些问题,以健全法人治理结构,降低关联交易比例,保护公司股东的利益。

    综上所述：我司认为北京时代科技符合试点办法规定的挂牌条件,同意推荐北京时代科技股份进入代办股份转让系统报价转让。

    国泰君安证券股份有限公司

    二○○六年三月二十八日