一、持续关联交易的基本情况

    关联交易方 项目名称 2006年度预计发生金额

    1. 华能国际经济贸易公司及其子公司 出售辅助设备 7亿元人民币及829万美元

    出售煤炭 2.55亿元人民币

    2. 上海时代航运有限公司 运煤 7.4亿元人民币

    3. 西安热工研究院有限公司及其子公司 技术服务和工程承包 3.5亿元人民币

    4. 华能新锐控制技术有限公司 工程承包 8000万元人民币

    二、主要关联人和关联关系

    华能国际经济贸易公司(以下简称"华能国贸")为一家在中国注册成立的公司,其主营业务包括进出口、对外经济合作、国内贸易及国际招标。中国华能集团公司(以下简称"华能集团")是华能国际电力股份有限公司(以下简称"本公司")的最终控制人,持有华能国际电力开发公司(以下简称"华能开发")51.98%的权益,而华能开发持有本公司约42.78%的股份。华能集团亦持有华能国贸100%的权益。因此,华能国贸是本公司的关联人。

    上海时代航运有限公司(以下简称"时代航运")为一家在中国注册成立的公司,其主营业务包括国内沿海及长江中下游地区货物运输。华能集团是本公司的关联人,华能集团亦持有时代航运50%的权益。因此,时代航运是本公司的关联人。

    西安热工研究院有限公司(以下简称"西安热工")为一家在中国注册成立的公司,其主营业务包括为电厂提供热能能力工程装置。华能集团是本公司的关联人,华能集团亦持有西安热工52%的权益。因此,西安热工是本公司的关联人。

    华能新锐控制技术有限公司(以下简称"华能新锐")为一家在中国注册成立的公司,其主营业务包括提供资讯科技。华能集团是本公司的关联人,华能集团亦间接持有华能新锐64%的权益。因此,华能新锐是本公司的关联人。

    三、关联交易协议签署情况

    本公司与华能国贸于2006年4月3日签署了《出售设备、零部件及煤炭的框架合同》(以下简称"华能国贸框架协议")；本公司与时代航运于2006年4月3日签署了《运煤及煤炭供需框架合同》(以下简称"时代航运框架协议")；本公司与西安热工于2006年4月3日签署了《技术服务及工程承包合同》(以下简称"西安热工框架协议")；本公司与华能新锐于2006年4月3日签署了《工程承包框架合同》(以下简称"华能新锐框架协议")。以上协议由2006年1月1日生效并于2006年12月31日终止。

    四、定价依据

    本公司与华能国贸之间的交易条件及价格以公平交易协商,并根据当时市场情况而决定。在任何情况下,该等交易条件及价格应不差于华能国贸向独立第三方提供相同或类似产品的条件。

    时代航运向本公司提供运煤服务的服务费用以载货重量按公平交易协商。在任何情况下,该等服务的条件应不差于时代航运向独立第三方提供相同或类似服务的条件。

    西安热工向本公司提供服务的服务费用需由双方同意确认,并参考当时市场情况决定。在任何情况下,该等服务的条件应不差于西安热工向独立第三方提供相同或类似服务的条件。

    华能新锐向本公司提供服务的服务费用需由双方同意及确认,并参考当时市场情况决定。在任何情况下,该等服务的条件应不差于华能新锐向独立第三方提供相同或类似服务的条件。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    华能国贸为一间具规模的贸易公司,其优势在于大量采购设备、工程材料及煤炭而能提供较优惠的价格。考虑到华能国贸就设备、工程材料及煤炭采购取得优惠价格的能力,以及由于双方的密切关系,华能国贸应有能力按时及可靠地向本公司提供设备、工程材料及煤炭以降低本公司的管理及经营成本,董事会认为,华能国贸框架合同是按下述情况签订：(1)属于公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司来自独立第三者之条款)；和(3)按公平合理之条款及符合公司及其全体股东之利益。

    时代航运经营一支具规模的船队,专门在国内从事水路运输。考虑到时代航运提供服务的可靠性及较高的管理水平和服务质素可降低本公司经营上的风险及促进本公司日常的运作效率,董事会认为,时代航运框架合同是按下述情况签订：(1)属于公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司来自独立第三者之条款)；和(3)按公平合理之条款及符合公司及其全体股东之利益。

    西安热工专攻国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置。考虑到西安热工可提供先进及全面的电厂专门技术服务及工程承包服务以降低本公司的经营成本,董事会认为,西安热工框架合同是按下述情况签订：(1)属于公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司来自独立第三者之条款)；和(3)按公平合理之条款及符合公司及其全体股东之利益。

    华能新锐专攻资讯技术。考虑到华能新锐就信息科技工程承包服务可提供可靠及有效的服务以减低本公司的经营成本,董事会认为,华能新锐框架合同是按下述情况签订：(1)属于公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司来自独立第三者之条款)；和(3)按公平合理之条款及符合公司及其全体股东之利益。

    六、审议程序

    本公司第五届董事会第五次会议于2006年3月28日审议通过上述关联交易。本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。

    七、独立董事意见

    本公司的独立董事认为(1)董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)该等交易对本公司及全体股东是公平的。

    八、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第五次会议决议

    2、华能国贸框架协议

    3、时代航运框架协议

    4、西安热工框架协议

    5、华能新锐框架协议

    华能国际电力股份有限公司

    二零零六年四月四日