本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月6日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《包头北方创业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关文件。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月27日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案对价安排的内容作如下调整：

    在原改革方案中,公司的非流通股股东为使其持有公司的非流通股获得流通权而同意向流通股股东支付对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获付3股,非流通股股东总共向流通股股东支付1,500万股公司股份,占非流通股份总数的18.75%。

    经与流通股股东协商,非流通股股东一致同意将上述对价安排修改为："流通股股东每10股获付3.4股股票对价,非流通股股东总共向流通股股东支付1,700万股公司股份,占非流通股份总数的21.25%。"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事,依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、自公司2006年3月27日刊登《股权分置改革说明书》及其摘要后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、调整后的股权分置改革方案,非流通股股东提高了对流通股股东的对价安排,进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国盛证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师关于调整股权分置改革方案的补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本公司北京市广住律师事务所认为：

    1、经调整之包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定；

    2、包头北方创业股份有限公司改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案除尚待包头北方创业股份有限公司相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。

    五、备查文件：

    1、包头北方创业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、包头北方创业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国盛证券有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市广住律师事务所关于包头北方创业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函；

    包头北方创业股份有限公司董事会

    2006年4月5日