本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    美克国际家具股份有限公司第三届董事会第三次会议于2006年4月4日在公司会议室召开,会议通知已于2006年3月24日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事8人,董事毕才寿先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事陈江先生代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    二、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    三、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    四、审议通过了公司《2005年年度报告正文及年度报告摘要》；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    五、审议通过了公司2005年度利润分配预案；

    根据天津五洲联合会计师事务所年度审计,公司2005年度共实现净利润32,528,134.70元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金3,490,601.44元,提取5%法定公益金1,745,300.72元,上年度结转未分配利润99,360,682.97元,可供股东分配利润共计126,652,915.51元。

    公司拟以2005年度末总股本198,892,800股为基数,按每10股派发现金红利0.50元(含税),向全体股东分配股利共计9,944,640.00元,剩余利润结转下一年度。

    此项预案将提请公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    六、审议通过了关于续聘2006年审计机构的预案；

    公司决定继续聘任天津五洲联合会计师事务所担任公司2006年度的财务报告审计机构。

    以上预案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    七、在关联董事回避表决的情况下审议通过了关于公司2006年度日常关联交易的预案；

               关联交易类别              按产品或劳务等进一步划分             关联人             定价
    关联销售                         本公司               原材料            天津美克            成本价
               林源公司或公司其它控股子公司                                                     市场价
                               受托软包加工                                 天津美克            成本价

    上述关联交易中的关联销售业务将提交公司2005年度股东大会审议。

    回避4票,同意5票、反对0票、弃权0票

    八、审议通过了关于坏账准备计提方法变更的议案；

    为更合理地估计并正确反映公司应收款项发生坏账损失的可能性,公司计划自2006年起将原来的坏帐准备计提方法账龄分析法变更为账龄分析法与个别认定法相结合的会计估计方法。

    本次坏账准备计提方法的变更自2006年度开始实行,对2005年度会计报表无影响。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    九、审议通过了关于修改公司章程的预案(修改后的公司章程详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    此项预案将提请公司2005年度股东大会审议通过后实施。同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的预案(修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    此项预案将提请公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十一、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的预案(修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    此项预案将提请公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    十二、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案；

    1、会议时间：2006年5月12日上午10：30。

    2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号)

    3、会议议案：

    1)审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    2)审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    3)审议公司《2005年度财务决算报告》；

    4)审议公司《2005年年度报告正文及年度报告摘要》；

    5)审议公司2005年度利润分配预案；

    6)审议关于续聘2006年审计机构的预案；

    7)审议关于公司2006年度日常关联交易的预案；

    8)审议关于修改公司章程的预案；

    9)审议关于修改公司股东大会议事规则的预案；

    10)审议关于修改公司董事会议事规则的预案；

    11)审议关于修改公司监事会议事规则的预案。

    4、出席会议人员：

    1)公司董事、监事、高级管理人员；

    2)截止2006年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    3) 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、参会办法：

    1)登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    2)登记地点：公司证券部。

    3)登记时间：2006年5月11日上午10：00-14：00时,下午15：30-19：30时。

    6、其它事项：

    1)会期半天,食宿费、交通费自理。

    2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

    联系人：黄新、张燕

    电话：0991-3836028

    传真：0991-3838191、3836028

    邮编：830011

    同意9票、反对0票、弃权0票

    特此公告。

    美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO六年四月七日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。)

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托日期： 有效日期