国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)四届二十九次董事会通知于2006年3月27日以传真的方式向各位董事发出,并于4月6日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开,会议应到董事9人,实到7人,朱永?董事委托刘彭龄董事、任振良董事委托赵自力董事行使表决权,公司监事和部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。

会议讨论并通过了以下决议：

    一、2005年度董事会工作报告

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    二、2005年度总经理工作报告

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    三、关于部分资产提取减值准备的议案

    公司在年末对固定资产和长期投资进行了清查和检查,根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,拟对部分资产提取减值准备4890万元。主要情况如下：

    1、公司于2000 年9月对上海复旦网络股份有限公司投资1368万元,占该公司注册资本的比例为20%。由于市场竞争激烈等原因,该公司未分配利润累计负数已达2400万元,加之潜亏额度较大,公司本年度拟对该项长期投资全额计提长期投资减值准备890万元。

    2、朝阳厂两台机组是我国自行设计、制造、安装的第一台和第三台200MW双水内冷试验型汽轮发电机组,分别于1972年12月和1975年5月并网发电,目前已运行三十年。当时生产的第二台机组已经退役。该机组的主要消耗性指标与同类机组先进水平相比有较大的差距,主要原因是建厂时国内环境及设计制造安装水平所限。尽管公司历年投入进行技术改造,也不能从根本上解决问题。2005年东北电网实行发电竞价上网后,朝阳厂机组技术陈旧落后的缺陷凸现。由于发电成本过高,在竞价中处于劣势,致使2005年出现较大亏损,预计今后几年仍将亏损。鉴于上述情况,公司拟对朝阳电厂计提固定资产减值准备4000万元。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    四、公司2005年度财务决算及2006年度财务预算预案

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    五、公司2005年度利润分配预案

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,公司2005年度实现净利润929,699,950.57元。依照《公司法》和本公司章程的规定,提取法定盈余公积金181,102,146.96元和公益金90,551,073.49元后,公司可供股东分配利润为2,434,322,851.01元(含以前年度未分配利润)。

    根据公司利润实现情况和公司发展需要,2005年度利润分配方案为派送现金红利,派发比例为每10股派发现金红利0.8元(含税)。截至2005年12月31日,公司总股本为2,269,437,165股,按上述预案该部分股利分配需要181,554,973.2元。但由于公司存在可转债转股的情况,因此,派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余未分配利润结转下年度。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    以上利润分配预案需股东大会批准后实施。

    六、公司2006年生产经营计划

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    七、公司2005年年度报告及摘要

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    八、关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案

    公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可,并发表了同意的独立董事意见。

    赵自力董事作为关联董事放弃了表决权,非关联董事共8名参与投票。

    表决结果：同意票8票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告(公告编号：临2006-008)。

    九、关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案

    公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可,并发表同意的独立董事意见。

    周大兵董事、朱永?董事、刘彭龄董事和谢长军董事作为关联董事放弃了表决权,非关联董事共5名参与投票。

    表决结果：同意票4票,反对票为0票、刘纪鹏董事投弃权票。

    该项议案需提交股东大会审议。

    详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告(公告编号：临2006-008)。

    十、关于投资内蒙古赤峰翁牛特风力发电项目的议案

    公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可,并发表了同意的独立董事意见。

    周大兵董事、朱永?董事、刘彭龄董事和谢长军董事作为关联董事放弃了表决权,非关联董事共5名参与投票。

    表决结果：同意票5票,反对票和弃权票均为0票。

    详细内容请见国电电力发展股份有限公司关联投资公告(公告编号：临2006-009)。

    十一、关于投资河南濮阳秸秆热电项目的议案

    为促进公司可持续发展,增强公司的竞争能力,公司拟投资建设河南濮阳秸秆热电项目。

    河南省濮阳县地处中原地区,是"国家商品粮基地县" "国家粮食生产大县",秸秆资源丰富。拟建的河南濮阳秸秆热电厂项目规划建设规模为2×12MW秸秆热电联产发电机组。

    秸秆发电为国家能源产业政策鼓励和支持的项目。按照《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》的规定："风力发电和生物质发电项目实行标杆电价。标杆电价分地区制定,电价标准由各省(自治区、直辖市)2005年燃煤电厂标杆上网电价加补贴电价组成" ,"生物质发电的补贴电价为每千瓦时0.25元。生物质发电项目自投产之日起,15年内享受补贴电价"。2005年,河南省燃煤电厂标杆上网电价为每千瓦时0.336元(含脱硫电价)。根据以上规定,河南省的秸秆发电上网电价目前应为每千瓦时0.586元。

    本工程可研报告已由河北省电力勘测设计研究院完成,并于2006年3月报送河南省发改委,力争2006年下半年获得核准。

    根据可研报告中投资估算及经济效益分析：本期2×12MW秸秆热电厂项目工程静态总投资为23561万元,动态总投资为24147万元,单位千瓦造价为10061元。其中资本金占项目总投资的20%,为4829万元,除资本金外,其余投资通过银行贷款解决。

    公司拟全资建设该项目,按上述比例计算,公司需出资本金4829万元。

    濮阳秸秆热电厂在满足设备利用小时5500小时,秸秆价格每吨185元,按目前河南省的秸秆发电上网电价测算,该项目的内部收益率为8.82%,各项经济指标具有一定的竞争力。

    濮阳市发改委以濮发改能交[2006]35号文批复了濮阳县城市热力规划,县政府承诺本项目供热价格为25.5元/GJ。

    按照初步拟定的项目建设进度,计划工程的开工日期为2006年9月,投运日期为2007年9月。

    本项目主要风险一方面为秸秆价格将由市场决定而产生的一定不确定性；另一方面,濮阳县供热管网建设正在落实。

    国家《十一五规划纲要》明确提出,我国要构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系,并大力发展可再生能源。

    经充分论证,该项目符合国家能源产业政策,技术可行,经济效益以及社会效益较好,董事会批准投资该项目。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    十二、关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构和审计费用的议案

    根据《公司章程》的规定和公司的实际情况,公司拟继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司(以下简称辽宁天健)为2006年度财务审计机构。

    辽宁天健是由大连北方会计师事务所与辽宁东方会计师事务所于2000年7月合并设立的,注册资本200万元人民币。公司自成立以来,一直聘请辽宁天健及其前身大连北方会计师事务所为公司财务审计机构。

    经与辽宁天健协商,2006年度审计费用为180万元。

    公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    十三、关于推荐公司第五届董事会董事候选人的议案

    根据公司章程规定,公司第四届董事会的任期已于2006年1月23日到期。公司对第四届董事会董事成员的勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司所付出的努力深表感谢。

    公司股东方推荐周大兵先生、朱永?先生、赵自力先生、刘彭龄先生、谢长军先生和池源先生为公司第五届董事会董事候选人；推荐王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生为公司第五届董事会独立董事候选人(董事候选人简历请详见附件一)。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议通过。

    其中王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生作为独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

    十四、独立董事2005年度述职报告

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    十五、关于公司2006年贷款总额的议案

    根据公司董事会和股东大会决议,公司将根据计划向国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、太阳宫燃气、内蒙赤峰风电等项目投入资本金。同时,待大同三期等项目核准后,向项目公司注资。此外,公司还需要对部分项目投入前期费用等。公司本部2006年度共需资金14.3亿元,由于公司自有资金不足,需借入9.78亿元弥补资金缺口。

    2005年底公司本部贷款余额10.8亿元,均为一年内短期贷款,2006年需借新还旧。公司8亿元短期融资券在2006年9月到期,需要借款作为过渡安排。

    公司2006年拟向金融机构贷款总额为28.58亿元。其中：10.8亿元用于归还到期短期贷款,8亿元作为偿还短期融资券的过渡安排,9.78亿元用于弥补资金缺口。此外,在2006年9月短期融资券到期并偿还后公司拟再次发行不低于8亿元的短期融资券。

    为了降低融资成本,在28.58亿元的融资额度内,公司拟采用多种融资方式融资。

    公司在具体办理每笔业务时,不再逐项提请董事会审批。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    十六、关于公司2006年提供贷款担保总额的议案

    按公司投资的项目公司章程规定,各股东方需要按照出资比例为项目公司贷款提供担保。根据项目公司2006年度投资计划和公司对其出资比例,公司2006年需为项目公司贷款提供担保37亿元。其中,为浙江北仑发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司担保合计为27亿元,占新增担保规模的73%,这两项担保是收购资产时遗留的担保义务。

    经公司股东大会和董事会批准,至2005年12月31日公司已累计向各项目公司提供担保余额合计35.44亿元。

    为确保项目资金及时到位,2006年公司将增加向公司所投资项目公司贷款提供担保37亿元,以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。

    该项议案需经股东大会批准,在股东大会审议通过后,授权公司办理相关手续,公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时,将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    十七、关于修改公司章程的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的有关规定,公司拟对章程进行全面修改,修改后的章程请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    十八、关于修改股东大会议事规则的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定,公司拟对股东大会议事规则进行全面修改,修改后的股东大会议事规则请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    十九、关于修改董事会议事规则的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的有关规定及修改后的公司章程,公司拟对董事会议事规则部分条款进行修改。具体为：

    原第三十条：有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事一致提议时；

    (三)二分之一以上(不含本数)独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    修改为：有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议：

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议；

    (二)三分之一以上董事一致提议时；

    (三)二分之一以上(不含本数)独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    该项议案尚需股东大会审议。

    二十、关于召开2005年度股东大会的议案

    表决结果：同意票9票,反对票和弃权票均为0票。

    详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2005年度股东大会通知》(公告编号：临2006-009)。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司董事会

    二○○六年四月八日

    附件一：公司第五届董事会候选人简历

    周大兵先生,1945年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。历任长江葛洲坝工程局开挖分局党委副书记,长江葛洲坝工程局党委副书记、书记,中国葛洲坝水利水电工程集团公司副董事长、党委书记,中国水利水电工程总公司总经理、党组书记,武警水电指挥部副主任、常委,中国安能建设开发总公司副总经理,武警水电指挥部代主任、代党委书记,中国安能建设开发总公司总经理,国家电力公司副总经理、党组成员。现任中国国电集团公司总经理、党组书记。

    朱永?先生,1950年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。历任水电部电力司综合处副处长、处长,能源部电力司综合处处长,龙源电力技术开发公司副总经理,龙源电力集团公司副总经理、总经理、党委书记,国电电力发展股份有限公司副董事长、总经理、党组书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

    赵自力先生,1949年出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。历任大连电力学校党委组织部长、宣传部长、副书记、书记,大连电力学校校长,大连电力经济管理学校校长,大连电业局党委副书记、书记,大连电业局局长,辽宁省电力有限公司党组成员、副总经理兼党校副校长。现任辽宁省电力有限公司副总经理、党组副书记兼党校校长。

    刘彭龄先生,1946年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。历任150发电厂厂长,马头发电厂党委书记、厂长,河北省电力局纪委书记、党组成员,河北省电力局(公司)副局长、党组成员,天津电力局(公司)副局长、党委常委,电力工业部办公厅副主任,国家电力公司办公厅副主任,河北省电力公司总经理、党组书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。

    谢长军先生,1957年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。历任中国电力企业联合会科技部副处长,中能电力科技开发公司副总经理,龙源电力集团公司副总经理(主持工作)、总经理。现任龙源电力集团公司总经理、党组书记。

    池源先生,1957年出生,中共党员,研究生,高级会计师。历任东北电管局财务处副科长,东电财务部综合价格处副处长、财产资金处处长,辽宁省电力有限公司财务部副主任、审计部主任、副总审计师兼审计部主任、副总审计师兼领导干部管理部主任、辽宁省电力有限公司党校副校长。现任辽宁省电力有限公司副总审计师兼人事董事管理部主任、辽宁省电力有限公司党校副校长。

    王信茂先生,1941年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴。历任原水电部西北勘测设计院党委副书记、副院长,原能源部、水利部水利水电规划设计总院副院长、党组成员,原电力工业部规划计划司副司长、司长,原国家电力公司计划投资部主任,原国家电力公司动力经济研究中心主任,中国水力发电工程学会常务理事,2001年12月退休。现聘为国电动力经济研究中心高级咨询、专家委员会副主任,中国电力企业联合会资深专家。

    叶继善先生,1938年出生,中共党员,大学学历,高级会计师、注册会计师。历任华北电管局财务处副处长、处长,能源部、电力部经济调节司副司长,国家电力公司经调司副司长、司长,国家电力公司总会计师兼财经部主任,中国电力信托投资公司顾问,《中国电力百科全书(第二版综合卷)》主编。现已退休。

    郭建堂先生,1944 年出生,中共党员。高级经济师。历任中国水电第四工程局处长,中国水电第九工程局党委书记,中国水电第四工程局党委书记,电力部(国家电力公司)机关党委副书记、政工办主任。中国水利水电工程总公司总经理、党组书记,中国水电建设集团公司总经理、党组书记。现已退休,受聘为中国水电建设集团公司顾问。

    附件二：

    国电电力发展股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人国电电力发展股份有限公司董事会现就提名王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生为国电电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国电电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任国电电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国电电力发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电电力发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国电电力发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：国电电力发展股份有限公司董事会

    2006年4月6日于北京

    附件三：

    国电电力发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王信茂、叶继善和郭建堂,作为国电电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国电电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国电电力发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王信茂 叶继善 郭建堂

    2006年4月6日于北京