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重庆太极实业(集团)股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年04月08日05:59 我来说两句(0)  

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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    重庆太极实业(集团)股份有限公司2005年年度报告
    二00六年四月五日
    目录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本次董事会应出席董事15名,实到14名,公司独立董事肖永红先生因出国未能参 会,委托独立董事向仲怀先生代为行使表决权。 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人白礼西,主管会计工作负责人王小军,财务总监刘明华声明:保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:重庆太极实业(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写:太极集团 公司英文名称:CHONGQING TAIJI INDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 2、公司法定代表人:白礼西 3、公司董事会秘书:夏雪 联系地址:重庆市涪陵区太极大道1号 电话:023-72800072 023-89886129 传真:023-72800072 023-89886129 E-mail:xiaxue600129@sina.com 4、公司注册地址:重庆市涪陵区太极大道1号 公司办公地址:重庆市涪陵区太极大道1号 邮政编码:408000 公司国际互联网网址:http://www.taiji.com 公司电子信箱:tjzq@taiji.com 5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:G太极 公司A股代码:600129 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993年11月 公司首次注册登记地点:重庆市涪陵区建设路68号 公司变更注册登记日期:2005年10月 公司变更注册登记地点:重庆市涪陵区太极大道1号 公司法人营业执照注册号:5001021800115 公司税务登记号码:50010220850735 公司聘请的境内会计师事务所名称:重庆天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:重庆市渝中区人和街74号12楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位: 元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 113,984,754.11 净利润 51,198,849.94 扣除非经常性损益后的净利润 12,532,192.8 主营业务利润 945,908,342.66 其他业务利润 11,565,090.41 营业利润 58,085,334.91 投资收益 40,818,775.89 补贴收入 1,689,711.00 营业外收支净额 13,390,932.31 经营活动产生的现金流量净额 406,068,487.60 现金及现金等价物净增加额 138,524,262.30 注:扣除非经常性损益涉及的项目和金额: 单位:元 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 63,120,131.45 处置固定资产等其他长期资产产生的损益 12,568,681.46 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 4,437,711.00 扣除长期资产处置净损益及按照规定计提资产减值准备后的其他 营业外收支净额 -4,141,999.77 以前年度已经计提各项减值准备的转回 30,269,759.71 四川太极未确认投资损失弥补的影响金额 -51,574,081.15 合 计 54,680,202.70 公司对控股子公司持股比例的影响金额 10,293,018.06 所得税的影响金额 5,720,527.50 扣除持股比例和所得税影响后的非经常性损益 38,666,657.14 (二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入 3,922,489,143.49 3,879,212,136.56 利润总额 113,984,754.11 113,693,088.70 净利润 51,198,849.94 67,039,888.07 扣除非经常性损益的净利润 12,532,192.8 43,604,082.76 每股收益 0.203 0.27 净资产收益率(%) 4.41 6.95 扣除非经常性损益的净利润为基 1.08 4.52 础计算的净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基 础计算的加权平均净资产收益率 1.23 4.71 (%) 经营活动产生的现金流量净额 406,068,087.56 172,581,463.00 每股经营活动产生的现金流量净 1.608 0.68 额 2005年末 2004年末 总资产 5,923,779,630.34 4,664,558,231.05 股东权益(不含少数股东权益) 1,161,071,248.25 964,372,666.47 每股净资产 4.596 3.82 调整后的每股净资产 4.485 3.47 2003年 主营业务收入 3,210,708,903.77 利润总额 3,280,102.82 净利润 57,289,910.58 扣除非经常性损益的净利润 40,347,526.95 每股收益 0.226 净资产收益率(%) 6.42 扣除非经常性损益的净利润为基 4.52 础计算的净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基 础计算的加权平均净资产收益率 4.60 (%) 经营活动产生的现金流量净额 271,317,334.10 每股经营活动产生的现金流量净 1.07 额 2003年末 总资产 3,944,153,797.80 股东权益(不含少数股东权益) 892,653,832.16 每股净资产 3.53 调整后的每股净资产 3.32 (三)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 股本 252,600,000.00 0 资本公积 498,963,201.04 129,017,555.27 盈余公积 117,284,498.92 9,213,164.03 其中:法定公益金 35,913,118.95 3,071,054.66 未分配利润 116,230,943.78 41,866,744.03 股东权益合计 964,372,666.47 196,698,581.78 项目 本期减少 期末数 股本 252,600,000.00 资本公积 3,193,781.00 624,786,975.31 盈余公积 126,497,662.95 其中:法定公益金 38,984,173.61 未分配利润 158,097,687.81 股东权益合计 1,161,071,248.25 变化原因: 1、资本公积本期增加的主要原因为投资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和收 购重庆太极医药工业公司所致,本期减少为股权分置改革支付的相关费用; 2、盈余公积本期增加为按本年度净利润提取数; 3、未分配利润本期增加为本年度未分配利润。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 161,044,920 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 16,555,080 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 三、股份总数 252,600,000 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金 送股 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 本次变动后 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 161,044,920 63.75 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 16,555,080 6.55 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,600,000 70.31 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 29.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 29.69 三、股份总数 252,600,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,077 前十名股东持股情况 股东性 持股比 股东名称 持股总数 年度内增减 质 例(%) 国 有 太极集团有限公司 58.51 147,789,600 0 股东 重庆市涪陵区希兰生物科技有限 其他 6.55 16,555,080 0 公司 重庆市涪陵药用植物资源开发研 其他 5.09 12,847,320 0 究所 华夏证券有限公司 其他 1.72 4,347,582 0 上海市企业年金发展中心华夏成 - 其他 0.77 1,954,054 长 1,056,337 中国人民解放军总参谋部第六十 其他 0.47 1,208,747 725,157 研究所 上海浦东发展银行-广发小盘成 其他 0.40 1,000,000 未知 长股票型证券投资基金 喻勤 其他 0.26 658,900 未知 北京东方诚信投资有限公司 其他 0.16 410,000 未知 彭忠先 其他 0.15 388,800 未知 股份 持有非流通 质押或冻结 股东名称 类别 股数量 的股份数量 未流 质押 太极集团有限公司 147,789,600 通 73,400,000 重庆市涪陵区希兰生物科技有限 未流 质押 16,555,080 公司 通 16,555,080 重庆市涪陵药用植物资源开发研 未流 质押 12,847,320 究所 通 12,847,320 已流 华夏证券有限公司 0 通 上海市企业年金发展中心华夏成 已流 0 长 通 中国人民解放军总参谋部第六十 已流 0 研究所 通 上海浦东发展银行-广发小盘成 已流 0 长股票型证券投资基金 通 已流 喻勤 0 通 已流 北京东方诚信投资有限公司 0 通 已流 彭忠先 0 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 华夏证券有限公司 4,347,582 人民币普通股 上海市企业年金发展中心华夏成长 1,954,054 人民币普通股 中国人民解放军总参谋部第六十研究所 1,208,747 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票 型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 喻勤 658,900 人民币普通股 北京东方诚信投资有限公司 410,000 人民币普通股 彭忠先 388,800 人民币普通股 谈德豪 348,000 人民币普通股 阿拉善盟吉兰泰达康公司 340,000 人民币普通股 郭晓军 317,025 人民币普通股 太极集团有限公司是重庆市涪陵药用植物资源开发研 上述股东关联关系或 究所的第一大股东,重庆市涪陵药用植物资源开发研 究所是重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司的第一大 一致行动关系的说明 股东,属于一致行动人。未知其他股东存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:太极集团有限公司 法人代表:白礼西 注册资本:34,233.8万元人民币 成立日期:1997年12月 主要经营业务或管理活动:零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮 品、医疗器械。医疗包装制品加工,汽车二级维护及其以下作业,按(1995)外经贸政 函字第2389号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交 电,化工(不含化学危险品),工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植,水产 品养殖,旅馆,餐饮,旅游开发,房地产开发,汽车货运。 公司控股股东为太极集团有限公司,太极集团有限公司注册资本为34,233.8万元, 其中重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有33,883.8万元,占注册资本的98.97%, 重庆市涪陵医药总公司持有350万元,占注册资本的1.03%。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期起始 任期终止 年初持 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 白礼西 董事长 男 42 2003-5 2006-5 3,713 王小军 董事兼总经理 男 35 2003-5 2006-5 0 李志超 董事 男 43 2003-5 2006-5 3,000 艾尔为 董事 男 49 2003-5 2006-5 2,400 朱明希 董事 男 49 2003-5 2006-5 3,000 董事兼董事会秘 夏雪 男 42 2003-5 2006-5 书 秦少容 董事 女 44 2003-5 2006-5 杨炬 董事 男 49 2003-5 2006-5 3,000 张洪模 董事 男 34 2003-5 2006-5 贺洪琼 董事 女 41 2003-5 2006-5 王一涛 独立董事 男 57 2003-5 2006-5 薛云奎 独立董事 男 42 2003-5 2006-5 向仲怀 独立董事 67 2003-5 2006-5 王峥涛 独立董事 男 50 2003-5 2006-5 肖永红 独立董事 男 41 2003-5 2006-5 卢军 监事会主席 女 49 2003-5 2006-5 3,000 谭礼文 监事 男 41 2003-5 2006-5 1,500 徐卫国 监事 男 54 2003-5 2006-5 3,060 张春宏 监事 女 39 2003-5 2006-5 罗文义 监事 男 58 2003-5 2006-5 李阳春 副总经理 男 43 2003-8 2006-5 罗诗遂 副总经理 男 42 2003-8 2006-5 林世元 总经济师 男 43 2003-8 2006-5 刘明华 财务总监 女 55 2003-8 2006-5 杨修齐 总工程师 男 51 2003-8 2006-5 合计 / / / / / 22,673 报告期内从 年末持 股份增 变动 公司领取的 姓名 股数 减数 原因 报酬总额(万 元) 白礼西 3,713 0 王小军 0 0 18 李志超 3,000 0 艾尔为 2,400 0 朱明希 3,000 0 夏雪 12 秦少容 15 杨炬 3,000 11 张洪模 14 贺洪琼 13 王一涛 6 薛云奎 6 向仲怀 6 王峥涛 6 肖永红 6 卢军 3,000 0 11.2 谭礼文 1,500 0 徐卫国 3,060 0 4.5 张春宏 罗文义 14 李阳春 22 罗诗遂 5.2 林世元 13 刘明华 12 杨修齐 11 合计 22,673 / 206.9 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: 1、白礼西,男,中共党员,高级工程师,大学本科,九届、十届全国人大代表,国 家突出贡献专家。1984年任涪陵药厂副厂长,1987年任涪陵药厂厂长,现任太极集团有 限公司董事局主席,1993年至今任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事长。 2、李志超,男,工商硕士,中共党员,高级经济师。1985年就职于四川绵阳制药厂 。1987年就职于四川涪陵药厂,现任太极集团有限公司董事局执行主席兼总经理、重庆 太极实业(集团)股份有限公司董事。 3、艾尔为,男,中共党员,大学本科,高级经济师。历任重庆太极实业(集团)股 份有限公司董事会秘书,现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理、重庆太极实业( 集团)股份有限公司董事。 4、朱明希,男,工商硕士,中共党员,高级会计师,历任涪陵制药厂财务部副科长 、科长、经理。1996年任四川太极实业股份有限公司财务审计处处长,总经理助理。现 任太极集团有限公司执行董事兼副总经理,重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。 5、杨炬,男,大学本科,高级机械师,1987年任涪陵地区塑料一厂副厂长,92年任 涪陵制药厂副厂长,现任太极集团重庆塑胶制品有限公司董事长、重庆太极实业(集团 )股份有限公司董事。 6、王小军,男,硕士,高级经济师,毕业于西南政法大学,96年获律师资格,曾在 甘肃省检察院陇南分院反贪局工作,1996年起就职于公司,曾任涪陵制药厂副厂长、公 司常务副总经理。现任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。 7、夏雪,男,研究生,1986年至今就职于公司,历任涪陵制药厂财务部副经理,公 司证券部副经理、经理。现任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事、董事会秘书。 8、秦少容,女,大学本科,正高级工程师,农工民主党员,重庆市涪陵区政协副主 席,享受国务院特殊津贴专家,国家药典委员会委员,曾荣获“中国专利发明创造”金 奖、“中国十大女杰”提名奖、全国优秀科技工作者和振兴重庆争光贡献奖,现任太极 集团有限公司总工程师,太极医药研究院副院长,涪陵制药厂有限公司研究所所长,太 极集团有限公司监事,重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。 9、贺洪琼,女,大学本科,执业药师,1986年至今就职于公司,历任涪陵制药厂生 产部副经理、经理、涪陵药厂副厂长。现任重庆太极实业(集团)股份有限公司董事。 10、张洪模,男,大学本科,执业药师,历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经 理、经理。现任涪陵制药厂有限公司副厂长,重庆太极实业(集团)股份有限公司董事 。 11、薛云奎,男,中共党员,博士,博士生导师,中国注册会计师,长江商学院会 计学教授,汕头大学商学院院长。历任上海国家会计学院副院长,上海财经大学教授、 博士生导师,上海财经大学会计学院副院长,兼任财政部国家会计学院教学指导委员会 副主任,上海市司法会计鉴定委员会副主任委员,中国注册会计师协会注册会计师和资 产评估师职业后续教育教材编审委员会委员等职务。主要从事会计、审计及相关学科领 域的研究,在国内外有影响的学术期刊上发表过多篇学术论文,编写和主编了多部具有 广泛影响的学术专著,并主持和实施多项国家级、省部级及其他方面的科研课题。上海 财经大学、厦门大学兼职教授、博士生导师。 12、王一涛,男,教授,博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博 士生导师,澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长,中国中 医研究院副院长兼中药研究所所长,国家科技部聘任国家973项目首席科学家,香港科技 大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科 学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委 员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员,中国保健品协会专家委员会副主 任委员,中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员,中华医药国际促进会秘书长, 中国药理学会常务理事,中国药学会理事。发表过众多优秀学术论文,编写和主编了多 部具有广泛影响的学术专著。主持和实施多项国家重大科技研究项目。国务院授予政府 特殊津贴专家(1993)。 13、王峥涛,男,理学博士,上海中医药大学、中国药科大学教授,博士生导师。 现任上海中药标准化研究中心主任、上海中医药大学中药研究所所长、中药标准化教育 部重点实验室主任、上海中医药大学中药学重点学科带头人(国家教育部重点学科、国 家中医药管理局重点学科、上海市重点学科)。兼任国家药典委员会委员、中国药典( 英文版)副主编,国家药品监督管理局新药审评专家,中国药学会中药天然药物专业委 员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员,中国中药材GAP促进会理 事。科研成果获国家科技进步一、二、三等奖各1项,国家中药管理局科技进步一等奖2 项,发表学术论文300余篇,出版学术专著多部。国务院授予政府特殊津贴专家(1997) ,获国家杰出青年基金资助(1998)。 14、向仲怀,男,中共党员,1995年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表 。曾留学日本信州大学,并获工学博士学位。1996年至2003年1月任西南农业大学校长。 现任中国蚕学会理事长、国务院学位委员会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员 ,浙江大学、山东农业大学、云南农业大学客座教授。 15、肖永红,男,博士,教授、主任医师,硕士研究生导师。曾任重庆医科大学附 属第一医院传染科医师、主治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本 第一制药株式会社R&D中心研修。现任北京大学临床药理研究所教授、副所长。主要从事 感染性疾病及抗生素研究,在《中国抗生素杂志》、《中华传染病杂志》等国家级刊物 上发表过多篇学术论文,编写和主编了多部学术专著。 16、卢军,女,大专,中共党员,1987年任四川涪陵制药厂办公司主任,现任公司 监事会主席,涪陵制药厂副厂长。 17、谭礼文,男,硕士,中共党员,历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、办事处 主任、销售经理、太极集团销售有限公司副总经理,现任太极集团有限公司副总经理、 重庆太极实业(集团)股份有限公司监事。 18、徐卫国,男,中专,中共党员,现任重庆太极实业(集团)股份有限公司监事 。 19、罗文义,男,高级电气技师,1991年就职于公司,现任涪陵制药厂副厂长。 20、张春宏,女,大学本科,高级政工师,中共党员。1997年就职于太极集团有限 公司,现任太极集团有限公司党委副书记、监事,重庆太极实业(集团)股份有限公司 监事。 21、李阳春,男,硕士,中共党员,历任涪陵药厂销售科科长、经理,太极集团销 售总公司总经理,现任太极集团有限公司监事,重庆太极实业(集团)股份有限公司副 总经理。 22、罗诗遂,男,硕士,在读博士,中共党员,工程师,历任太极集团重庆销售有 限公司副总经理,重庆衡康保健品有限公司总经理现任重庆太极实业(集团)股份有限 公司副总经理。 23、刘明华,女,大专,高级会计师,历任涪陵制药厂综合科长,涪陵制药厂驻外 管理部副部长、部长,重庆太极实业(集团)股份有限公司财务部经理、现任重庆太极 实业(集团)股份有限公司财务总监 24、林世元,男,工商硕士,中共党员,历任太极集团北方销售公司总经理,太极 集团重庆销售有限公司副总经理,现任重庆太极实业(集团)股份有限公司总经济师。 25、杨修齐,男,大学本科,中共党员,副主任中药师,历任涪陵区药检所中药室 主任,药检所副所长,现任重庆太极实业(集团)股份有限公司总工程师。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 白礼西 太极集团有限公司 董事局主席 2003.12 董事局执行主席兼总 李志超 太极集团有限公司 2003.12 经理 艾尔为 太极集团有限公司 执行董事兼副总经理 2003.12 朱明希 太极集团有限公司 执行董事兼副总经理 2003.12 谭礼文 太极集团有限公司 副总经理 2003.12 张春宏 太极集团有限公司 党委副书记、监事 2003.12 是否在股东单 姓名 任期终止日期 位领取报酬津 贴 白礼西 2006.4 是 李志超 2006.4 是 艾尔为 2006.4 是 朱明希 2006.4 是 谭礼文 2006.4 是 张春宏 2006.4 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 薛云奎 长江商学院 副院长 2,003.5 王一涛 澳门大学 教授 2,003.5 上海中药标准化研究中心 王峥涛 主任所长 2,003.5 上海中医药大学中药研究院 向仲怀 西南农大蚕学重点实验室 主任 2,003.5 肖永红 北京大学临床药理研究所 副所长 2,003.5 是否领取报 姓名 任期终止日期 酬津贴 薛云奎 2,006.5 是 王一涛 2,006.5 是 王峥涛 2,006.5 是 向仲怀 2,006.5 是 肖永红 2,006.5 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会讨论决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司的薪酬管理制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白礼西 是 李志超 是 艾尔为 是 朱明希 是 王一涛 否 薛云奎 否 向仲怀 否 王峥涛 否 肖永红 否 谭礼文 是 张春宏 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李志超 总经理 工作变动 报告期内,董事会聘任王小军先生为公司总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为6,479人,需承担费用的离退休职工为0人,员工的 结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,080 技术人员 1,453 财务人员 465 销售人员 1,539 行政人员 942 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 50 大中专以上 3,502 中专以下 2,927 六、公司治理结构 (一)、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关上市公司的法律、法规的要求,不断 完善公司的法人治理,规范公司与股东的关系,建立现代企业制度。报告期内,公司按 照相关规定,修改了《公司章程》,规范公司运作,加强信息披露。 1、股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和 《股东大会规范意见》的要求执行,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位, 确保所有股东充分行使自己的权利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多 的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权;并聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会进行见证;公司关联交易公平合理,关联股东在表决时放弃表决权。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动; 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司已在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体 的规定,关联交易规范,控股股东没有利用其控股地位在交易中损害中小股东的利益。 3、董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求,保证了公司能够科学、 迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司制定的《董事会议事规则》规范运作。公司各 位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培 训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。 4、监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的《监事会议事 规则》规范运作;公司监事能够认真履行自己的职责,本着对公司和股东负责的原则, 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 。 5、相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度:公司按照制定的《信息披露管理制度》规范运作,公司 指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;公司按照法律、法规和《公 司章程》的规定披露有关信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照 有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司将加强《公司法》等有关法律法规的学习,逐步规范运作。努力寻求股东权益 的最大化,切实维护中小股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 薛云奎 4 4 王一涛 4 4 王峥涛 4 4 向仲怀 4 4 肖永红 4 2 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 备注 薛云奎 0 王一涛 0 王峥涛 0 向仲怀 0 肖永红 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司与控股股东在业务方面已基本已基本分开,虽然都属于医药行 业,但生产的产品不同、药理疗效不同,消费群体不同,不存在行业细分中的同业竞争 。控股股东已承诺,不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易 和安排。公司将通过产业结构的进一步调整,彻底解决同业竞争。 2)、人员方面:公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和 管理公司的人事及工资工作,公司高级管理人员均未在公司控股股东单位除担任董、监 事外的职务,且均在公司领取报酬。 3)、资产方面:公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系 统、辅助生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有,本公司无偿使用外, 其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 4)、机构方面:公司与控股股东在机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其 他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系, 均具有经营管理的独立性。 5)、财务方面:公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门 ,并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,独立核算,并拥有独立的银行帐 户,独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制,以经济责任制的完成情况作为对 高级管理人员的业绩和绩效考评依据,并进行奖惩。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于2005年4月28日召开2004年年度股东大会年度股东大会,决议公告刊登在200 5年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 (1)第1次临时股东大会情况: 公司于2005年9月28日召开2005年度第一次临时股东大会临时股东大会,决议公告刊 登在2005年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (2)第2次临时股东大会情况: 公司于2005年11月30日召开2005年度第二次临时股东大会临时股东大会,决议公告 刊登在2005年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (3)第3次临时股东大会情况: 公司于2005年12月23日召开股权分置改革相关股东会临时股东大会,决议公告刊登 在2005年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 (一)公司经营情况 1、报告期内总体经营情况 2005年,是公司发展历史上的关键时期,面对激烈的市场竞争、媒体的误导和担保 事件的影响,公司陷入空前的危机之中。在各级政府部门大力支持和公司全体员工的艰 苦努力下,成功地化解了公司历史上首次“财务危机”,最大限度地控制了“互保危机 ”。公司在一手抓管理,一手抓发展的基本工作思路下,公司的管理水平得到了较大提 高,企业竞争能力全面加强,未来的战略目标更加明确,开发市场的各种手段更加具体 和有力。 报告期内,公司实现主营业务收入392,248.91万元,同比增长1.12%,主营业务利 润94,590.83万元,同比下降1.14%,利润总额11,398.47万元,同比增长0.26%,净利 润5,119.88万元,同比下降23.63%。 报告期内,在资金紧缩和“双危机”异常严峻的环境下,公司“忠诚、团结、努力 、责任”的太极理念得到了的完美体现,通过一年的艰苦努力,取得了较大成绩: (1)资金安全方面:在互保事件发生后,公司面对众说纷纭的社会舆论,为了确保 公司经营资金的安全,我们主动申请将公司贷款全部转换为资产抵(质)押贷款,通过 一年的艰苦努力,我们兑现了我们的承诺,赢得了太极诚实可信的声誉,得到了银行的 大力支持,在被迫承接“朝华集团”、“长丰通信”3亿多元银行债务的情况下,公司没 有一笔银行贷款逾期,确保了公司经营资金的安全。 (2)医药工业销售方面:在资金紧缩的情况下,公司严格控制发货,压缩应收货款 ,规范市场秩序,坚持以“中药为本、西药快上”的战略方针,公司骨干品种的销量“ 急支糖浆”创2000年以来的最高纪录,“藿香正气口服液”和“紫杉醇”创历史新高, 具有自主知识产权的新产品“太罗”成功上市,西南药业等公司普药产品在市场销售上 有了大幅攀升,公司的分组销售已见成效,销售费用的预算管理全面实施,进一步降低 了广告费用。 (3)医药商业经营方面:在商业资金严重紧缺和竞争异常激烈的情况下,以“桐君 阁”为核心的医药商业克服了种种困难,经营规模取得了进一步增长,中药特色经营效 果明显,川、渝根据地市场的网络建设进一步强化,桐君阁“经营有安全、销售有保障 ”得到了更多客户的认可,桐君阁作为西部医药商业的龙头地位日益突出。 (4)医药工业生产方面:报告期内,公司完成了所有下属药品生产企业的GMP认证 和技术改造,各生产企业的装备达到了国内先进水平,生产环境产生了质的飞跃,质量 意识和产品质量得到了显著提高。 (5)科研工作方面:降低科研运行成本和提高新产品有效开发的观念得到了进一步 加强,科研工作取得了重大成果,“太罗”获得中国专利,西南药业的“ω”进入临床 研究。 (6)供应工作方面:与供应商全面开展了战略合作,进一步降低了采购成本。 (7)其他管理工作方面:人力资源管理工作进一步加强,分配制度改革全面开展, 竞争上岗进一步推进,清理和压缩无效资产初见成效。 2、公司主营业务及其经营状况 公司所处的行业为医药行业,主要从事中、西成药的生产和销售。 公司主要产品:曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、补肾益寿胶囊、儿康宁、通天 口服液、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、太罗等。 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单 位:元 币种:人民币 主营业务 分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 利润率 产品 (%) 工业 1,273,770,453.73 463,541,956.41 63.61% 商业 2,623,302,726.26 2,492,655,971.23 4.98% 服务业 25,415,963.50 2,202,175.18 91.34% 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 分行业或分 比上年增减 比上年增减 润率比上年 产品 (%) (%) 增减(%) 工业 -2.18% -0.20% -1.12% 商业 1.94% 2.25% -5.51% 服务业 571.66% 129.04% 22.45% (2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 西南地区 2,712,013,188.42 4.73% 中南地区 113,218,577.02 -5.35% 华东地区 240,645,703.99 1.93% 华南地区 221,183,236.05 19.51% 东北地区 39,760,752.95 -15.10% 华北地区 144,443,080.84 6.83% 西北地区 39,847,351.03 1.08% 国外地区 411,377,253.19 -21.99% (3)本年度占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经营活动: 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 项目 收入 成本 利润 利润率% 胶囊剂 25,837.23 2,681.62 22,832.98 88.37 糖浆剂 26,610.71 10,353.13 15,912.41 59.80 口服液 21,629.11 13,034.76 9,945.88 50.39 主营业务收入 主营业务成本比 主营业务利润 项目 比上年增减% 上年增减% 率比上年增长% 胶囊剂 -15.01% -11.70% 0.18 糖浆剂 8.13% 13.14% 1.92 口服液 5.33% 26.47% 4.15 3、主要控股公司经营情况和业绩 (1)主要控股公司经营情况和业绩 单位:万元 单位名称 主要产品或服务 注册资本 重庆桐君阁股份有限公司 医药商业、工业 10,985.28 西南药业股份有限公司 西药制造与销售 14,878.30 四川太极制药有限公司 中西成药生产及销售 217.00 四川绵阳制药有限公司 中西成药生产及销售 2,000.00 太极集团浙江东方制药有限公司 中西成药生产及销售 2,000.00 重庆中医药高科技有限公司 中西成药研究与开发 6,020.00 太极集团四川天诚制药有限公司 中西成药生产及销售 2,626.18 重庆太极医药工业有限公司 医药产业项目及管理 35,000 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 中成药生产和销售 45,000 单位名称 总资产 主营业务收 净利润 入 重庆桐君阁股份有限公司 211,486.39 276,351.49 1,536.95 西南药业股份有限公司 82,148.02 45,027.77 1,514.97 四川太极制药有限公司 9,010.58 11,665.35 3,180.14 四川绵阳制药有限公司 7,230.27 4,026.13 187.41 太极集团浙江东方制药有限公司 7,251.92 2,807.96 -200.12 重庆中医药高科技有限公司 10,361.30 434.63 -210.42 太极集团四川天诚制药有限公司 7,277.69 1,319.48 -87.55 重庆太极医药工业有限公司 70,957.06 0 -130.43 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 132,722.16 15,521.55 3,086.10 (2)投资收益对公司影响10%以上的单位经营情况及业绩(单位:万元) 单位名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例 重庆桐君阁股份有限公司 医药商业和服务 10,985 65.15% 西南药业股份有限公司 西药生产与销售 14,879.30 43.01 四川太极制药有限公司 中西成药生产及销售 217.00 74.65% 太极集团重庆涪陵制药厂有 中西成药生产和销售 45,000 91.14% 限公司 单位名称 净利润 投资收益 占净利 润的% 重庆桐君阁股份有限公司 1,536.95 1,001.32 19.56 西南药业股份有限公司 1,514.97 651.59 12.73 四川太极制药有限公司 3,180.14 2,373.97 46.37 太极集团重庆涪陵制药厂有 3,086.10 2,812.67 54.94 限公司 4、公司主要供应商、客户情况 公司向前5名供应商合计采购金额为30,043.87万元,占公司年度采购总额的15%,前 5名客户合计销售金额为52,771.26万元,占公司年度销售总额的13.45%。 5、报告期内公司财务状况和经营结果 (1)财务指标变化情况 项目名称 期末数 期初数 总资产 5,923,779,630.34 4,664,558,231.05 营业利润 58,085,334.91 125,212,934.68 净利润 51,198,849.94 67,039,888.07 管理费用 305,479,116.50 270,691,976.88 财务费用 113,554,511.44 93,122,247.01 项目名称 增减额 增减幅度% 总资产 1,259,221,399.290 27.00% 营业利润 -67,127,599.77 -53.61% 净利润 -15,841,038.13 -23.63% 管理费用 34,787,139.62 12.85% 财务费用 20,432,264.43 21.94% 变动原因: a总资产增加主要原因为公司土地由划拨地转为出让地,土地评估增值。 b营业利润减少主要原因为财务费用、管理费用增加所致。 c净利润减少主要原因为财务费用、管理费用增加。 d管理费用增加主要原因为资产摊销增大。 e财务费用增加主要原因为借款增加以及较多使用票据结算所致。 (2)现金流量情况说明 项目名称 2005年度 2004年度 经营活动产生的 现金流量净额 406,068,087.56 172,581,463.00 投资活动产生的 现金流量净额 212,764,603.48 -267,907,570.28 筹资活动产生的 212,764,603.48 现金流量净额 381,811,520.36 项目名称 增减额 增减幅度% 经营活动产生的 现金流量净额 233,486,624.56 235.29% 投资活动产生的 现金流量净额 480,672,173.76 179.42 筹资活动产生的 现金流量净额 -169,046,916.88 -44.27% 变动原因: a经营活动产生的现金流量净额增加主要原因为采取措施加大对现金流的回收力度所 致。 b投资活动产生的现金流量净额增加主要原因为增加了对重庆太极医药工业的投资增 加。 c筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因为增加偿还银行贷款。 (二)在经营中存在的主要问题 公司在经营中存在的主要问题:发展战略研究不够,基础管理工作有待加强,工业 销售和商业经营优势有待进一步发挥,经济责任制有待进一步完善,资产经营工作需加大 力度,财务风险控制应加强。 (三)公司未来发展展望 1、行业发展趋势及对公司面临的市场竞争可能产生的影响 2006年及今后中国医药行业的五大趋势是:中成药市场竞争将加剧,处方药生命周 期将会缩短,第三终端市场(农村市场)将更活跃,批发企业将更集中,委托生产很可 能成为新的潮流。专家预测,医药工业在国内宏观经济环境的带动下依然保持增长势头 ,预期增长在16%左右,高于国民经济增长的平均水平。同时,世界经济的不确定性、不 可测性和不稳定性增加,都可能影响到医药行业未来经济的发展。 2、未来公司的发展机遇和挑战 公司始终坚持“一元为本,突出主业”的发展战略,即在大医药框架内发展;坚持 “中药为本、西药快上”的太极医药工业发展战略方针;坚持“零售生存、批发立足、 调拨扩张、药材谋利”的太极医药商业经营方针。我们通过对当前和未来十年医药产业 发展的思考和研究,倍感挑战和机遇并存,压力和动力同在。我们认为未来十年是中国 医药产业的“整合周期”,产业集中度将大幅度提高。企业生死存亡命悬于对企业发展 战略的深刻领会和实践,命悬于对企业基础管理的夯实和提升,命悬于企业产权制度改 革的平稳开展和完善,命悬于企业营销目标的实现与效益的攀升。 面对未来的市场竞争,公司的以下优势将得到充分的发挥: (1)拥有国内最完整的医药产业链。以涪陵制药为核心的新特中成药为主的天然药 物、保健食品科研、产销体系;以西南药业为核心的化学药品、抗生素、精细化工产品 及生物工程制剂科研、产销体系;以桐君阁为核心的医药物流和零售连锁经营网络体系 。通过产业链资源的优化配置和充分利用,实现优势互补,有利于提升公司的市场竞争 力,创造协同效应和规模效益。 (2)公司全面完成了GMP、GSP认证,全面提高了企业的运行管理水平,有利于提高 产品质量和降低公司的运行费用。 (3)公司拥有国家技术中心和博士后工作站为核心的科研开发体系,具有较强的科 研开发能力,有利于公司产品结构的调整和产品升级换代,为公司持续发展创造条件。 (4)“太极”为全国驰名商标,在医药行业内享有盛名。国家将对药品实施“明码 标价”和出厂价限制,计划将所有处方药纳入政府价格管理,这将带来药价水平的下降 ;随着明年基本实现药品分类管理,药品零售将面临新的考验,公司作为制药企业的大 品牌地位将会更加凸显。 基于以上的行业展望和公司自身的优势分析,公司将提高自主创新意识和创新能力 ,做大拥有自主知识产权或行政保护的拳头产品,深耕细作川、渝市场,做大普药群体 规模和医药商业规模,进一步调整产品结构和产业结构,加大科研开发投入,提升企业 形象和核心竞争力。 (四)、2006年度工作指南 2006年公司工作基本思路是:一手抓基础管理工作的夯实,一手抓营销战略意图的 实现。我们的任务是:夯实基础管理,降低运行费用,加强奖惩考核,推进竞争策略, 提高工作效率,提升企业效益,确保销售目标和效益目标的实现,确保战略意图的有效 实施。 1、医药工业销售:调整资源配置,合理分组,加强营销队伍建设,落实经济责任制 ,重奖重惩,无情淘汰,精耕细作川渝市场,全面推动骨干产品的销售增长,全面开展 川、渝根据在市场的新产品试销工作,扩大普药经营规模,加强营销费用的预算及控制 、广告策划的实施及管理,降低营销费用。 2、医药商业经营:以桐君阁为核心,提高固守川渝市场的控制能力,加强库存管理 ,加大中药经营力度,完善医药物流网络体系,打造医药商业航母。 3、医药工业生产:确保产品质量,加强设备管理,降低生产成本,加快生产、技术 、质量管理队伍建设。 4、科研工作:系统、全面、及时强化知识产权保护工作,尤其是战略性品种的知识 保护。 5、供应工作:继续推进战略性采购工作,强化购进管理,加强物流管理,节约物流 费用,控制采购成本。 6、企业管理工作:企业管理的核心是财务管理,强化财务管理和预算管理,财务管 理要具有前瞻性,用财务预算来量化体现效率和效益。企业管理的重要手段是流程再造 ,完善管理流程和工作流程,是推进企业管理程序化和标准化的前提,是建立企业激励 约束机构的保障。 7、互保资金风险管理:公司将尽一切努力,防范互保带来的风险,确保资金的安全 。 8、资金需求及筹措:公司实施2006年工作计划和经营目标,通过正常销售货款和部 分银行短期贷款即可满足公司的生产经营及科研开发需求。 (五)报告期内,公司投资情况 1、公司投资情况 报告期内公司投资额 210,843,650.23 报告期内公司投资额比上年增减数 -17,303,936.36 报告期内公司投资额增减幅度(%) -7.58% 2、报告期内公司投资情况 被投资的公司名称 主要经营活动 玻璃器皿加工,销售五金、百货、建筑材料等, 重庆市兆和实业有限公司 房地产开发 片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂;糖浆剂,口 服液,合剂,酊剂,酒剂;丸剂,散剂,原料药 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 (盐酸小柴碱、盐酸西布曲明),番茄胶囊系 列,醋胶囊系列,雌豆胶囊系列生产 重庆太极医药工业有限公司 用企业自有资金投资医药产业项目及管理 占被投资 被投资的公司名称 公司权益 备注 的比例(%) 重庆市兆和实业有限公司 49 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 91.14 重庆太极医药工业有限公司 51 2、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金使用情况。 3、非募集资金项目情况 工程名称 资金来源 年初数 本年增加 驻外机构工程 自筹借款 6,689,439.79 758,480.45 太极工业园区 自筹借款 92,947,070.14 37,749,525.36 中药现代化工程 自筹借款 34,706.53 工程名称 本年转固 其他减少 年末数 驻外机构工程 -1,443,898.31 443,935.18 8,447,883.37 太极工业园区 55,566,149.13 56,129,383.07 19,001,063.30 中药现代化工程 34,706.53 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 ⅰ、公司于2005年3月22日召开第四届董事会第十次会议董事会会议 (1)审议通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》; (2)审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》; (3)审议通过了公司《2004年度财务决算报告》; (4)审议通过了公司2004年年度利润分配预案的议案; (5)审议通过了公司收购上海俊劢实业有限公司持有的重庆市兆和实业有限公司股 权的议案; (6)审议通过了聘请《2005年度会计师事务所的议案》; (7)审议通过了公司与检察院进行房地产置换的议案; (8)审议通过了公司日常关联交易的议案; (9)审议通过了关于计提公司长期投资减值准备的议案; (10)审议通过了2005年4月28日召开公司2004年年度股东大会通知的议案。 决议公告刊登在2005年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 ⅱ、公司于2005年4月28日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议 (1)审议通过了公司《2005年第一季度报告的议案》; (2)审议通过了关于李志超先生辞去公司总经理职务的议案; (3)审议通过了经公司董事长提名,聘任王小军先生为公司总经理的议案。 决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 ⅲ、公司于2005年8月24日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议 (1)通过了公司《2005年半年度报告和摘要》的议案; (2)通过了关于取消对北京太极医药物流投资计划的议案; (3)通过了关于出资组建《太极集团涪陵制药厂有限公司》的议案; (4)通过了关于购买集团公司部分资产的议案; (5)通过了关于妥善解决与朝华集团互保事宜的议案; (6)通过了关于妥善解决与长丰通信互保事宜的议案; (7)通过了修改《公司章程》的议案。 (8)通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案。 (9)通过了修改公司《董事会议事规则》的议案。 (10)通过了修改公司《独立董事工作制度》的议案。 (11)通过了2005年9月28日召开2005年度第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在2005年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 ⅳ、公司于2005年10月27日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议 (1)通过了公司《2005年第三季度报告》的议案; (2)通过了关于取消购买集团公司部分资产的议案; (3)通过了关于修改《公司章程》的议案; (4)通过了关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案; (5)通过了关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案; (6)通过了2005年11月30日召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报 》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司2004年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为67,039,888.07元,根据《公 司章程》规定,提取法定盈余公积金8,517,139.67元,提取法定公益金5,181,385.80元 ,加上年初未分配利润62,889,581.18元,可供投资者分配的利润为116,230,943.78元。 经研究决定,公司2004年度利润分配预案为:2004年度不进行利润分配,也不进行资本 公积金转增股本。 (七)公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司2005年度经重庆天健会计师事务所审计的净利润为51,198,849.94元,加上年初 未分配利润116,230,943.78元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定盈余公积金6,1 42,109.37元,按5%提取法定公益金3,071,054.66元,可供投资者分配的利润为158,097 ,687.81元。经公司研究决定,公司2005年度利润分配预案为:2005年度不进行利润分配 ,也不进行资本公积金转增股本。 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因:由于公司2006年将全面加强骨 干产品的销售,所需的流动资金较大,且生产经营所需的流动资金大部分为银行借款, 为了减少公司的财务费用负担,公司将2005年度的可分配利润全部用于补充公司的流动 资金。 (八)公司选定的信息披露报刊为:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2005年3月22日在公司龙湖博士后工作站会议室召开了第四届监事会第十次会议 (1)审议通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》; (2)审议通过了公司《2004年度监事会工作报告》,本议案尚须提交公司2004年年 度股东大会审议通过; (3)审议通过了监事会发表独立意见的议案。 2、2005年4月28日在公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议,通过了公司《 2005年第一季度报告的议案》。 3、2005年8月24日在公司龙湖博士后工作站召开了第四届监事会第十二次会议,审 议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案。 4、2005年10月27日在公司会议室召开了第四届监事会第十三次会议 (1)通过了公司《2005年第三季度报告》的议案; (2)通过了关于取消购买集团公司部分资产的议案; (3)通过了关于修改《公司章程》的议案; (4)通过了关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案; (5)通过了关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案; (6)通过了关于召开2005年第二次临时股东大会通知的议案。。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司2005年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作,决策程序合法。公司继续 完善内部控制制度,切实保护公司和股东的利益。公司董事及高级管理人员在履行职务 时,没有违反法律、法规和《公司章程》,也没有损害公司或股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 重庆天健会计师事务所出具的标准无保留意见的2005年度审计报告,真实客观地反 映了公司的财务状况、现金流量及经营成果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司完成了收购重庆市兆和实业有限公司和太极集团重庆医药工业有限 公司的部分股权,以上议案的表决和实施均符合有关法律、法规。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为,公司与控股股东及其关联方的交易定价科学合理,交易遵守了公平、 公开、公正的市场原则,并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市》 和《公司章程》的规定,维护了公司和中小股东的利益,关联交易的披露均符合相关要 求。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、招商银行股份有限公司重庆涪陵支行(以下简称:招商银行)就朝华科技(集团 )股份有限公司在招商银行借款2000万元未向其支付借款利息事宜,招商银行向重庆市 高级人民法院起诉,将公司作为第二被告对朝华集团在招商银行的借款承担连带责任。 2、公司就公司与朝华集团、朝华集团控股子公司四川西昌电力股份有限公司(以下 简称:西昌电力)、朝华集团控股股东四川立信投资有限责任公司(以下简称:四川立 信)担保合同纠纷事宜向重庆市高级人民法院起诉,提出财产保全,申请查封朝华集团 、西昌电力、四川立信的资产。 2005年4月28日,重庆市高级人民法院民事裁定书裁定:查封、扣押、冻结朝华集团 、西昌电力、四川立信价值人民币30,372万元的资产。 上述事项已于2005年6月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报 》上。 3、2005年02月18日,公司就重庆市商业银行临江门支行扣划公司款项代星美联合偿 还1,300.00万元贷款事项(该款项已由太极集团有限公司代星美联合偿还),上诉至重 庆市第三中级人民法院。重庆市第三中级人民法院于2005年05月16日以【2005】渝三中 民初字第18号民事判决书作出如下判决:星美联合在本判决生效后10日内向公司支付代 偿款1,300.00万元及利息;本案一审案件受理费75,010.00元、其他诉讼费44,780.00元 、保全费51,060.00元由星美联合承担。 4、2005年06月20日重庆市第三中级人民法院就星美联合逾期贷款违约事项,以【2 005】渝三中民初字第5号民事判决书作出如下判决:由星美联合在本判决生效后立即支 付公司违约金8,600,292.00元,由成都长丰承担连带责任;本案案件受理费和其他诉讼 费由星美联合负担83,400.00元、公司负担4,390.00元,诉讼保全费166,060.00元由成都 长丰负担。 5、公司就为朝华集团担保事宜向重庆市人民高级人民法院起诉,公司接重庆市高级 人民法院于2005年12月29日发出的民事判决书([2005]渝高法民初字第22号),判决如 下: (1)朝华集团向公司支付3.0367亿元(其中3572万元由太极集团有限公司提供担保 )并承担从公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同 期定期存款利息。 (2)对上述判决第一项朝华集团的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押 的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿。 (3)四川西昌电力股份有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在以四川立信投 资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿 后的不足部分承担连带清偿责任。 (4)重庆朝华晶化石有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立信投资有 限责任公司质押的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿 不足时承担二分之一的赔偿责任。 (5)重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立 信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清 偿价值不足3.0372亿元时在3.0372亿元范围内承担补充赔偿责任。 (6)涪陵大华陶瓷有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立信投资有限 责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足 2.5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任。 上述应付款项,朝华集团应于本判决送达之次日起10日内偿付,逾期则按《中华人 民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定办理。 本案案件受理费1528610元,诉讼保全费1519120元,以上共计3047730元,由朝华集 团负担。 本次诉讼刊登在2006年1月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内,公司受让了太极集团有限公司持有重庆太极医药工业有限公司51%的 股权,收购后重庆太极医药工业有限公司为公司的控股子公司。 被收购的子公司重庆太极医药工业有限公司财务状况和经营成果的情况如下: 收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况: 项目 购买日金额 年初金额 流动资产 1,000,000.00 无形资产 709,897,488.00 项目 项目 购买日金额 年初金额 流动资产 负债总额 22,618.00 无形资产 所有者权益 710,874,870.00 收购的子公司自购买日至报告期末止的经营成果情况: 项目 金额 项目 金额 主营业务利润 利润总额 -1,304,300.79 其他业务利润 净利润 -1,304,300.79 2、报告期内,公司收购上海俊劢实业有限公司(以下简称“上海俊劢”)持有持有 重庆兆和实业有限公司49%的股权,收购价格以经评估后的每股净资产为依据,确定股 权转让总价款为1,195万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、存在控制关系的关联方交易 a.销货业务 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 1,168,653.44 1,095,318.75 市场价 b.采购货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 112,560.00 市场价 c.同控股股东往来发生及余额情况 对应会计科目 期初余额 全年借方累计额 应收账款 2,143,720.89 1,392,404.14 其他应收款 112,621,255.13 2,502,881,500.00 对应会计科目 全年贷方累计额 期末余额 备注 应收账款 1,525,855.08 2,010,269.95 注1 其他应收款 2,658,993,702.15 -43,490,947.02 注2 注1:发生额主要系购销结算。 注2:全年发生额主要系公司与太极集团有限公司双方之间发生的资金周转、债权债 务冲抵、代垫款项等。 d.接受担保 1)2004年太极集团有限公司为本公司向银行借款49,780.00万元、为子公司西南药 业股份有限公司向银行借款3,000.00万元、为子公司重庆桐君阁股份有限公司向银行借 款24,191.00万元提供了连带责任的保证担保,该部分担保借款均于2005年归还。 2)截止2005年12月31日,太极集团有限公司为本公司及控股子公司取得借款和开具票据 提供连带责任担保情况如下: ①为公司向银行借款66,060.00万元提供了连带责任担保和抵押担保。 ②为子公司西南药业股份有限公司银行借款13,450.00万元提供保证担保和抵押担保 。 ③为子公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司银行借款和银行票据24,150.00万元 提供连带责任的保证担保。 ④太极集团有限公司为公司子公司票据提供质押担保和保证事项 2005年04月太极集团有限公司与上海浦东发展银行重庆市分行涪陵支行签订《银行 承兑汇票最高额权利质押合同》,双方约定:太极集团有限公司以其持有的公司国有法 人股2,206.00万股(价值8,427.00万元)为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下简 称“涪陵制药厂”)在2005年04月至2006年04月期间内签订的一系列银行承兑汇票承兑 协议的敞口部分(即银行承兑汇票票面金额减去保证金的部分)提供最高额不超过5,90 0.00万元的质押担保。 太极集团有限公司对涪陵制药厂开出的、收款人为太极集团四川天诚制药有限公司 的3,000.00万元银行承兑汇票(票据期限2005年11日08日至2006年05月08日)提供保证 担保,担保金额2,400.00万;对收款人为太极集团重庆桐君阁药厂的1,400.00万元银行 承兑汇票(票据期限2005年11日10日至2006年04月10日)提供保证担保,担保金额1,35 0.00万;对收款人为重庆市涪陵太极印务有限责任公司2,080.00万元银行承兑汇票(票 据期限2005年10日31日至2006年04月30日)提供保证担保,担保金额1,750.00万。上述 票据同时由太极集团有限公司提供股权质押担保。 2005年04月太极集团有限公司与上海浦东发展银行重庆市分行涪陵支行签订《商业 承兑汇票贴现最高额权利质押合同》,双方约定:太极集团有限公司以其持有的公司国 有法人股294万股为涪陵制药厂在2005年04月13日至2006年04月13日期间内签订的一系列 商业承兑汇票贴现合同提供最高额不超过785.00万元的质押担保。 ⑤太极集团有限公司为子公司西南药业股份有限公司开出的票据5,150.00提供担保 。 3)公司及子公司间接受担保事项详见会计报告附注九—4、5、6之说明 e.提供担保 1)2004年11月本公司以位于重庆长寿湖高峰岛面积为288,250平方米的土地使用权 为太极集团有限公司向重庆市商业银行文化宫支行借款4,000.00万元提供抵押担保,担 保借款期限为1年。该借款已由太极集团有限公司提前归还,公司担保责任已解除。 2)截止2005年12月31日,公司及控股子公司为太极集团有限公司向银行借款共计4 2,445.00万元提供了担保,详见会计报告附注九—3之说明。 3)公司及子公司间提供担保事项详见会计报告附注九—4、5、6之说明。 f.收购股权事项 2005年10月25日,公司与太极集团有限公司签订了《股权转让协议书》,协议约定 太极集团有限公司将其持有的重庆太极医药工业有限公司(以下简称“太极医药”)51 %的股权即17,850.00万股转让给公司,转让价格以太极医药2005年10月20日经北京天健 兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》(天兴评报字[2005]第127号)确定的每股 净资产1.95元为依据,转让总价款34,775万元;上述事项已经公司2005年10月27日召开 的第四届董事会第十三次会议和2005年11月30日公司召开2005年度第二次临时股东大会 审议通过。 同时,截止2005年12月31日,太极集团有限公司投入太极医药的土地使用权的产权 过户手续尚在办理中,且该土地使用权已为太极集团有限公司向银行借款26,760万元提 供抵押担保,为公司及子公司向银行借款15,500.00万元提供抵押担保。 g.大额债权债务转让协议 1)根据转让协议,本年子公司重庆桐君阁股份有限公司将对重庆市中药总厂的债权 8,932,421.39元按照账面金额转移给太极集团有限公司。 2)根据转让协议,本年子公司太极集团四川天诚制药有限公司将对太极集团有限公 司的债权27,107,460.61元按照账面金额转移给太极集团重庆销售有限责任公司;同时根 据抵债协议,太极集团四川天诚制药有限公司将对太极集团重庆销售有限责任公司的债 权33,099,188.20元冲抵对太极集团有限公司的债务。 3)根据抵债协议,本年子公司太极集团四川太极制药有限公司将对太极集团有限公 司的债权5,589,856.29元冲抵其对太极集团重庆销售有限责任公司的债务。 h.土地出让金转增国有资本金 详见会计报告附注十二—3项。 i.广告位出租 根据重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议,桐 君阁股份本年度向其收取广告位出租收入76.21万元,上年为341万元。 j.委托行使表决权 2003年6月公司与太极集团有限公司签订了《太极集团有限公司关于委托重庆太极实 业(集团)股份有限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》,根据协议约 定,太极集团有限公司把其持有西南药业国有法人股1,994.918万股的表决权委托公司代 为行使,委托权限只限于西南药业章程中规定的参与股东大会的表决权,所对应的所有 权和收益权不在委托权限范围之内,委托期限为三年。 k.共同投资 2005年8月22日,公司与太极集团有限公司签署了《出资协议书》,协议约定公司与 太极集团有限公司共同出资组建“太极集团重庆涪陵制药厂有限公司”;公司以经评估 后的经营性净资产61,634.02万元(其中认缴注册资本41,013.00万元)出资,占注册资 本的91.14%;太极集团有限公司以经评估后土地使用权出资(评估价值5,991.60万元, 认缴注册资本3,987.00万元),占注册资本的8.86%。截止2005年12月31日,公司和太极 集团有限公司投资的房屋和土地等资产的相关产权过户手续尚在办理中。 l.转让担保责任追偿权事项 2005年09月14日,公司与太极集团有限公司签订协议书 ,协议约定因太极集团有限公司已为朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称:朝华 科技)在中国工商银行重庆枳城支行承担了3,572.00万元的借款保证责任,太极集团有 限公司将以下权利转让给公司:①对朝华科技3,572.00万元的追偿权转让给公司,公司 受让后可直接作为债权人向朝华科技行使3,572.00万元的追偿权;②将要求反担保人四 川立信投资有限责任公司以质押财产承担反担保责任的权利随太极集团有限公司对朝华 科技3,572.00万元追偿权一并转让给公司;③太极集团有限公司将要求担保人四川西昌 电力股份有限公司、重庆朝华晶化石有限公司、重庆市涪陵大华陶瓷有限公司及重庆市 涪陵建筑陶瓷集团有限公司承担担保责任的权利转让给公司。 同时,太极集团有限公司与公司合作解决为朝华科技银行借款担保事项详见附注九 —1项。 m.对兆和公司增资 详见附注十—5项。 n.出售股权 2005年12月29日,子公司西南药业股份有限公司(以下简称“西南药业”)与太极 集团有限公司签署了《股权转让协议书》,约定西南药业将其持有的重庆大易制药有限 公司10%的股权转让给太极集团有限公司,转让价为2,149.445万元,转让价以2005年11 月30日重庆大易制药有限公司经评估后净资产为定价依据。本次股权转让完成后,太极 集团有限公司持有重庆大易制药有限公司10%的股权,西南药业持有86.68%的股权。西南 药业已于2005年12月召开五届八次董事会和2006年3月20日召开的临时股东大会决议通过 上述股权转让议案。 (5)存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项目及单位名称 年末余额 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司(注) 2,010,269.95 2,143,720.89 其他应收款 太极集团有限公司(注) 112,621,255.13 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 477,749.38 744,700.45 其他单位 14,276.84 预收账款 太极集团有限公司 546,860.93 其他应付款 太极集团有限公司(注) 43,490,947.02 重庆市江南水乡酒店有限公司 497,677.36 项目及单位名称 占全部应收(付)款项 余额的比例(%) 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司(注) 0.63 0.55 其他应收款 太极集团有限公司(注) 34.29 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 0.10 0.23 其他单位 0.003 预收账款 太极集团有限公司 2.36 其他应付款 太极集团有限公司(注) 15.44 重庆市江南水乡酒店有限公司 0.18 注:其往来余额系为其在本公司的纳入合并报表范围内的各子公司及本公司的其他应 收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 2、不存在控制关系的关联方及交易 a.销售货物 关联方名称 本年数 上年数 太极集团重庆销售有限责任公司 88,801,939.09 118,642,987.62 重庆市涪陵医药总公司 14,695,457.37 11,467,845.75 太极集团四川南充制药厂 604,524.14 2,283,057.76 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 2,943,199.27 重庆国光榨菜罐头食品厂 259,888.57 四川天诚药业股份有限公司 116,401,043.85 72,640,649.15 四川省绵阳药业集团公司 542,550.67 3,252,668.86 四川太极医药有限公司 57,105.65 2,212,976.80 四川省泸州天诚药业有限责任公司 54,112,738.89 重庆中药贸易中心 472,265.78 1,060,915.60 重庆黄埔医药有限责任公司 1,561,940.05 1,652,308.00 其他单位 77,032.40 合计 280,529,685.73 213,213,409.54 关联方名称 定价政策 太极集团重庆销售有限责任公司 注1 重庆市涪陵医药总公司 市场价 太极集团四川南充制药厂 市场价 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 市场价 四川天诚药业股份有限公司 市场价 四川省绵阳药业集团公司 市场价 四川太极医药有限公司 市场价 四川省泸州天诚药业有限责任公司 市场价 重庆中药贸易中心 市场价 重庆黄埔医药有限责任公司 市场价 其他单位 市场价 合计 注1:公司于2002年11月与太极集团重庆销售有限责任公司签订了经常性关联交易的 《产品委托代理销售协议》。协议约定公司委托其代理销售的产品为补肾益寿胶囊等, 代理销售的区域为全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、内蒙古自治区以 外的范围。公司承诺在委托代理销售期间,不得在委托代理销售区域内销售同一产品。 销售价格以市场价进行结算。 另控股子公司重庆桐君阁股份有限公司亦与太极集团重庆销售有限责任公司签定协 议,委托其总经销部分产品,结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用确 定,同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担。 b.采购货物和接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 24,368,902.02 24,225,588.13 太极集团南充制药厂 5,781,256.10 6,864,675.49 太极集团重庆销售有限责任公司 17,886,235.54 19,371,034.87 太极集团重庆塑料四厂 2,834,846.33 4,279,156.06 四川天诚药业股份有限公司 16,357,814.30 11,116,507.81 重庆中药材采购供应站 10,150,074.33 重庆市涪陵医药总公司 1,342,779.19 541,235.11 重庆中药材公司 13,732,693.48 4,213,067.18 重庆国光榨菜罐头食品厂 20,512.82 97,641.20 四川省绵阳药业集团公司 15,716,025.00 21,299,037.49 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 1,144,059.18 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 222,548.97 其他单位 192,737.70 合计 99,600,410.63 102,158,017.67 关联方名称 定价政策 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 注1 太极集团南充制药厂 注2 太极集团重庆销售有限责任公司 市场价 太极集团重庆塑料四厂 市场价 四川天诚药业股份有限公司 市场价 重庆中药材采购供应站 市场价 重庆市涪陵医药总公司 市场价 重庆中药材公司 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 市场价 四川省绵阳药业集团公司 市场价 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 市场价 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 市场价 其他单位 市场价 合计 注1:公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限责任公司签订了经常性关联 交易的《包装材料采购协议》。协议约定公司向其采购包装印刷品,采购价格以市场价 进行结算。 注2:公司于2004年1月1日与太极集团四川南充制药厂签订了关联交易的《委托加工 协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁,加工费按协议价计算。 c.股权转让 子公司重庆桐君阁股份有限公司2005年01月28日与重庆中药材公司签订了股权转让 协议,重庆桐君阁股份有限公司将持有的重庆桐君阁中药批发有限责任公司的90%股权按 照成本价每股1元的价格转让给该公司,转让总金额为270.00万元。 d.接受担保 ①2005年04月重庆市涪陵太极印务有限责任公司与中国工商银行重庆枳城支行签订 了《最高额抵押合同》,约定重庆市涪陵太极印务有限责任公司以其机器设备,为公司 在2005年04月29日至2008年04月28日期间内从该行取得的借款提供最高额为350.00万元 的抵押担保。2005年08月公司已在该行取得借款3,630.00万元(借款期限为2005年08月 15日至2006年08月14日),该借款同时以公司土地使用权和以公司控股子公司西南药业 股份有限公司机器设备提供抵押担保。 ②2005年10月四川天诚药业股份有限公司(以下简称“天诚药业”)与中国银行重 庆涪陵分行签订了《最高额抵押合同》,约定天诚药业以其房产为公司于2005年10月20 日至2007年10月28日期间内在该行的借款提供本金不超过8,000.00万元的抵押担保。公 司于2005年11月合计在该行取得借款8,000.00万元,该借款同时由太极集团有限公司提 供连带责任担保和抵押担保。 2005年09月天诚药业以其房产和土地使用权为公司在招商银行重庆分行涪陵支行的 1,500.00万元借款提供抵押保证(借款期限为2005年09月06日至2006年09月06日)。同 时,天诚药业以其位于四川省绵阳市高新区火炬北路及涪城区迎宾路的房产为子公司西 南药业股份有限公司向中信银行1,000.00万元借款提供了抵押担保(借款期限为2005年 09月22日至2006年09月21日)。 ③重庆市涪陵医药总公司以其房产为公司在中信实业银行重庆分行涪陵支行的250. 00万元借款提供抵押保证(借款期限为2005年07月20日至2006年07月19日),该借款同 时由太极集团有限公司提供连带责任担保。 e.广告位出租 子公司重庆桐君阁股份有限公司与太极集团重庆销售有限公司签定了室内外广告合 作协议,协议约定由重庆桐君阁股份有限公司向其提供广告位。本年向其收取广告位出 租收入38.00万元。 f.大额转账协议 根据债权债务转让协议,子公司重庆中医药高科技发展有限公司将其应收四川省绵 阳药业集团公司的3,000.00万元债权按账面余额冲抵应付重庆市涪陵区希兰生物科技有 限公司的债务。 (3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项目及单位名称 年末余额 本年 上年 应收账款 太极集团重庆销售有限责任公司 43,336,565.34 80,267,712.52 重庆市涪陵医药总公司 10,470,875.98 5,820,346.89 四川天诚药业股份有限公司 25,818,913.82 14,858,516.35 太极集团四川南充制药厂 1,527,750.33 2,018,181.93 重庆中药材贸易中心 40,175.83 四川太极医药有限公司 271,006.59 2,189,078.79 重庆国高医药有限公司 1,474,697.80 1,474,697.80 四川省泸州天诚药业有限责任公司 9,951,285.93 215,600.00 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 54,445.81 234,839.42 预付账款 太极集团四川南充制药厂 2,374,187.96 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 15,171,919.70 2,554,659.50 重庆市涪陵医药总公司 63,926.51 太极集团重庆销售有限责任公司 64,127.21 四川天诚药业股份有限公司 3,506,532.80 其他应收款 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司 120,435.00 涪陵德胜服务中心 11,355.70 9,317,692.00 重庆市涪陵医药总公司 63,883.27 5,146,785.17 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总 782,762.87 2,922,534.87 公司 重庆市涪陵百货公司 3,871.77 2,129,184.06 太极集团四川南充制药厂 1,224,918.82 4,311,397.87 重庆中药材贸易中心 1,276,933.72 1,276,933.72 重庆大易科技投资有限公司 740,432.48 276,219.49 太极集团重庆塑料四厂 1,821,129.78 795,458.60 太极饮品厂 972,754.43 293,833.01 四川天诚药业股份有限公司 121,367.33 2,490,000.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 6,300,729.50 重庆中药材公司 4,840,842.80 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 144,972.92 345,327.47 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 55,561.00 34,745,491.00 重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 131,133.33 24,523.86 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 434,841.64 24,309.60 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 1,271,407.15 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 10,983.04 应付账款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 959,382.97 重庆中药材公司 7,079,232.33 5,952,627.42 太极集团重庆塑料四厂 890,771.03 1,440,153.55 重庆中药材采购供应站 165,636.66 4,853,441.23 四川省绵阳药业集团公司 2,221,546.64 296,534.73 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 73,990.48 133,292.30 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 1,338,549.24 105,919.89 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 260,382.29 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总 874,318.06 公司 其他单位 139,519.59 615,481.57 预收账款 重庆黄埔医药有限责任公司 921,670.25 其他单位 4,748.00 40,361.24 其他应付款 四川太极医药有限公司 800,000.00 800,000.00 四川省绵阳药业集团公司 3,959,993.80 3,751,951.16 重庆中药材公司 5,388,818.67 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 1,441,450.54 670,681.34 太极集团重庆销售有限责任公司 23,119,212.19 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 3,180,629.11 其他单位 428,385.90 42,742.05 应付票据 太极集团四川南充制药厂 12,000,000.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司(注1) 49,400,000.00 20,400,000.00 重庆中药材采购供应站 535,200.00 重庆中药材公司 300,000.00 项目及单位名称 占全部应收(付)款项余额 的比例(%) 本年 上年 应收账款 太极集团重庆销售有限责任公司 13.52 20.62 重庆市涪陵医药总公司 3.27 1.50 四川天诚药业股份有限公司 8.05 3.82 太极集团四川南充制药厂 0.48 0.52 重庆中药材贸易中心 0.01 四川太极医药有限公司 0.08 0.56 重庆国高医药有限公司 0.46 0.38 四川省泸州天诚药业有限责任公司 3.10 0.06 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 0.02 0.06 预付账款 太极集团四川南充制药厂 0.89 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 5.29 0.96 重庆市涪陵医药总公司 0.02 太极集团重庆销售有限责任公司 0.02 四川天诚药业股份有限公司 1.22 其他应收款 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司 0.04 涪陵德胜服务中心 0.002 2.84 重庆市涪陵医药总公司 0.01 1.57 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总 0.17 0.89 公司 重庆市涪陵百货公司 0.001 0.65 太极集团四川南充制药厂 0.26 1.31 重庆中药材贸易中心 0.27 0.39 重庆大易科技投资有限公司 0.16 0.08 太极集团重庆塑料四厂 0.39 0.24 太极饮品厂 0.21 0.09 四川天诚药业股份有限公司 0.03 0.76 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1.92 重庆中药材公司 1.47 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 0.03 0.11 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 0.01 10.58 重庆黄埔医药有限责任公司 3.83 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0.03 0.01 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 0.09 0.01 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 0.39 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 0.002 应付账款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 0.16 重庆中药材公司 1.18 0.98 太极集团重庆塑料四厂 0.15 0.24 重庆中药材采购供应站 0.03 0.80 四川省绵阳药业集团公司 0.37 0.05 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 0.01 0.02 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0.22 0.02 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 0.04 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开发总 0.15 公司 其他单位 0.02 0.01 预收账款 重庆黄埔医药有限责任公司 3.53 其他单位 0.02 0.18 其他应付款 四川太极医药有限公司 0.29 0.48 四川省绵阳药业集团公司 1.42 2.. 25 重庆中药材公司 1.93 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 0.52 0.40 太极集团重庆销售有限责任公司 8.28 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1.14 其他单位 0.15 0.03 应付票据 太极集团四川南充制药厂 1.98 重庆市涪陵太极印务有限责任公司(注1) 5.20 3.37 重庆中药材采购供应站 0.09 重庆中药材公司 0.03 注:上述关联单位的往来余额系为其在本公司纳入合并报表范围内的各子公司及本公 司的所有其他应收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 注1:本年公司与重庆市涪陵太极印务有限责任公司应付票据的发生额中借方累计发 生额为4,870.00万元,贷方发生额为7,770.00万元。年末应付票据余额系银行承兑汇票 。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 1、报告期内,公司为星美联合股份有限公司(原名:长丰通信集团股份有限公司, 以下简称:星美联合)在交通银行重庆分行九龙坡支行借款4,999.98万元提供连带责任 担保,担保期限为2005年01月12日至2006年01月11日。 2、公司为星美联合在交通银行重庆分行九龙坡支行借款1,500.00万元提供连带责任 担保,担保期限为2004年07月20日至2005年07月20日。 3、公司为星美联合在招商银行重庆分行上清寺支行借款2,000.00万元提供连带责任 担保,担保期限为2004年08月19日至2005年08月18日。 4、公司为星美联合在招商银行成都营口门支行借款2,334.53万元提供连带责任担保 ,担保期限为2003年09月16日至2004年09月16日。 5、公司为重庆长江水运股份有限公司在深圳发展银行重庆分行借款990.00万元提供 连带责任担保,担保期限为2003年06月12日至2004年06月12日。 以上担保均已逾期。截止2005年12月31日,公司已替星美联合偿还了担保借款本息 2,300.00万元、代垫诉讼费424,440.00元,代成都长丰宽频通信有限公司垫付的诉讼保 全费166,060.00元。 6、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在招商银 行涪陵支行借款1000万元提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限为20 05年8月18日至2007年8月17日。 7、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为公司控股股东太极集团有限公 司在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款3680万元借款提供担保,用于公司代朝华 集团偿还银行借款,担保期限为2005年7月15日至2006年7月14日。 8、公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在上海浦东发 展银行重庆分行涪陵支行借款4315万元提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款, 担保期限为2005年7月15日至2006年7月14日。 9、公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在工商银行涪 陵枳城支行借款1030万元提供担保,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限为20 05年7月15日至2006年7月14日。 10、公司控股子公司重庆太极医药工业有限公司(以下简称:医药工业公司)为太 极集团有限公司在建设银行涪陵支行借款1560万元、2000万元、2450万元、3750万元、 2000万元提供担保,担保期限分别为2003年4月22日至2006年4月21日、2003年6月30日至 2006年6月29日、2003年6月26日至2006年6月25日,2003年6月26日至2006年6月25日,2 003年30日至2006年6月29日。 11、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在招商银行涪陵支行借款20 00万元、1000万元、5000万元、3000万元提供担保,担保期限分别为2005年6月20日至2 006年6月17日、2005年6月22日至2006年6月17日、2005年6月30日至2006年6月17日、20 05年8月9日至2006年6月17日。 12、公司控股子公司医药工业公司为太极集团有限公司在交通银行涪陵支行借款40 00万元提供担保,担保期限为2003年8月11日至2006年6月24日。 13、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司桐君阁下属企 业太极集团重庆桐君阁药厂在中信实业银行重庆分行杨家坪支行借款2000万元提供担保 ,用于公司代朝华集团偿还银行借款,担保期限2005年7月29日至2007年7月28日。 14、公司为桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司在工商银行成都金牛区支 行借款1700万元提供担保,担保期限为2005年8月26日至2006年8月25日。 15、公司为桐君阁控股子公司成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行借款 2090万元提供担保,担保期限为2005年7月15日至2006年7月15日。 16、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂为桐君阁在商业银行大坪支行借款35 00万元提供担保,担保期限一年。 17、公司为西南药业在上海浦东发展银行重庆涪陵支行借款1200万元提供担保,担 保期限为2005年7月5日至2008年7月5日。 18、公司为西南药业在上海浦东发展银行重庆涪陵支行借款960万元提供担保,担保 期限为2005年7月4日至2008年7月4日。 19、公司为西南药业在光大银行重庆分行借款2500万元提供担保,担保期限为2005 年3月8日至2006年3月8日。 20、公司以自有房产为西南药业在华夏银行股份有限公司重庆上清寺支行借款1500 万元提供担保,担保期限为2005年7月29日至2006年7月28日。 21、公司为西南药业在民生银行重庆渝中支行借款1200万元提供担保,担保期限为 2005年3月14日至2006年3月14日。 22、公司为西南药业在兴业银行重庆分行借款500万元提供担保,担保期限为2005年 8月1日至2006年7月31日。 22、公司控股子公司医药工业公司为西南药业在建设银行沙坪坝支行分别借款5000 万元和5000万元提供担保,担保期限分别为2004年12月10日至2007年4月9日,2005年12 月2日至2007年12月1日。 23、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵 分行借款9000万元提供担保,担保期限为2005年11月16日至2006年11月20日。 24、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国银行股份有限公司 重庆涪陵分行借款7700万元提供担保,担保期限为2005年7月12日至2006年7月11日。 截至报告期末,公司对外担保总额为78364.51万元,担保余额占公司净资产的77.9 1%。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、对朝华科技担保事项 (1)担保责任承担事项 截止2005年12月31日,公司与太极集团有限公司(以下简称“集团公司”)替朝华 科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华科技”)偿还了担保借款合计3.0372亿元, 其中:公司偿还担保借款26,795.00万元,集团公司偿还担保借款3,572.00万元,具体情 况如下: 担保金额 代偿金额 序号 担保借款银行 (万元) (万元) 1 中信实业银行重庆分行杨家坪支行 2,000.00 2,000.00 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 800.00 800.00 3 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 1,000.00 1,000.00 4 中国银行重庆涪陵分行 3,000.00 3,000.00 5 中国银行重庆涪陵分行 5,000.00 5,000.00 6 招商银行重庆涪陵支行 2,000.00 2,000.00 7 兴业银行重庆分行 2,000.00 2,000.00 8 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 2,995.00 2,995.00 9 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 2,000.00 2,000.00 10 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 1,000.00 1,000.00 11 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 1,200.00 1,200.00 12 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 3,800.00 3,800.00 本公司承担担保借款合计 26,795.00 26,795.00 1 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 722.00 722.00 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 2,850.00 2,850.00 集团公司承担担保借款合计 3,572.00 3,572.00 序号 担保借款银行 担保责任是否解除 1 中信实业银行重庆分行杨家坪支行 是 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 3 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 4 中国银行重庆涪陵分行 是 5 中国银行重庆涪陵分行 是 6 招商银行重庆涪陵支行 是 7 兴业银行重庆分行 是 8 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 9 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 10 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 11 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 12 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 本公司承担担保借款合计 1 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 集团公司承担担保借款合计 (2)与朝华科技和解事宜 2005年06月22日,为了妥善解决担保事宜,公司和集团公司与朝华科技三方签订了 《协议书》,协议书主要内容如下: ①朝华科技于2005年07月01日前,与公司和集团公司为其提供担保的债权银行协商 : a.解除公司或集团公司向债权银行承担总额为5,372.00万元本金的连带担保责任, 以债权银行免除公司或集团公司总额为5,372.00万元担保责任的有效书面材料为准; b.取得债权银行书面同意,免除公司和集团公司为朝华科技担保的30,367万元贷款 所产生的所有利息(包括罚息)。 ②在朝华科技完成上述约定的义务之后,公司和集团公司同意直接向朝华科技的担 保债权银行承担剩余贷款本金的担保代偿责任。 ③公司和集团公司按本协议约定承担2.5亿元的担保代偿责任后,即取得对朝华科技 的追偿权,并按照现行法律规定继续对朝华科技及相关当事人进行诉讼追偿,以确保公 司和集团公司的合法利益。 2005年06月22日朝华科技向公司和集团公司出具了《还款计划》,承诺:在3年内归 还本公司或集团公司代偿资金,具体归还计划如下: 2006年06月31日前,归还本金5,000.00万元,及2.50亿元的相应利息; 2007年07月31日前,归还本金1.50亿元,及2.00亿元的相应利息; 2008年06月30日前,归还本金5,000.00万元,及5,000.00万元的相应利息。 以上利息从公司或集团公司代偿之日起,按银行同期贷款基准利率执行。朝华科技 同时承诺,如未能按上述约定归还,每逾期一天,愿按未还款金额日万分之二承担相应 的违约责任。 (3)与朝华科技债权银行的和解事宜 ①中国银行重庆涪陵分行(以下简称“中国银行”) 2005年07月12日集团公司与中国银行签订了《银企合作协议》,协议约定:中国银 行向集团公司及其控股子公司增加授信和融资总额8,000.00万元。公司贷款利率按人行 基准利率执行,在解决“朝华科技”欠息后,公司贷款利率按人行基准利率下浮10%执行 ;下属公司按人行基准利率下浮5%执行,到期后在按时支付利息的前提下,按借新还旧 方式续贷二次,每次期限一年。公司承诺下属企业的借款第一年内偿还贷款本金1,600. 00万元,第二年内偿还贷款本金2,400.00万元,第三年偿还贷款本金4,000.00万元,利 息按季结清。 2005年07月12日,太极集团涪陵制药厂向中国银行贷款8,000.00万元,由公司提供 信用担保,用于公司代朝华科技偿还在中国银行的贷款本金8,000.00万元,同时解除公 司8,000.00万元的担保责任。截止2005年12月31日,太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 已归还300.00万元,贷款余额为7,700.00万元。 ②中信实业银行重庆杨家坪支行(以下简称“中信银行”) 2005年07月30日,中信银行为公司子公司重庆桐君阁股份有限公司新增2,000.00万 元贷款,贷款期限为2年,贷款利率按照银行基准利率下浮10%执行,由公司提供连带责 任担保,公司于当天代朝华科技偿还在中信银行的贷款本金2,000.00万元,同时解除公 司2,000.00万元及其他担保责任。 ③上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行(以下简称“浦发银行”) 2005年07月29日,公司与浦发银行签订了《协议书》,约定:浦发银行向集团公司 贷款10,995.00万元,用于公司代朝华科技偿还贷款本金10,995.00万元,转贷期限2年( 按1年期流动资金贷款办理,到期后按包括但不限于借新还旧或展期的方式续贷),贷款 利率按银行同期贷款基准利率下浮10%执行,担保方式用公司及子公司评估价值约1.50亿 元的通天口服液专利权、藿香、儿康宁专利权和重庆桐君阁股份有限公司商标权作质押 担保。 截止2005年12月31日,集团公司已向浦发银行贷款10,995.00万元,详见附注九—3 —(1)、(2)、(3)项。同时公司已代朝华科技偿还贷款本金10,995.00万元,担保 责任已解除。 ④兴业银行重庆分行(以下简称“兴业银行”) 2005年07月12日公司与兴业银行签订了《协议书》,约定:公司代朝华科技偿还担 保本金2,000.00万元,同时兴业银行同意免除公司对2,000.00万元本金以外的其他担保 责任;兴业银行同意公司代偿2,000.00万元本金前,同意向公司关联企业贷款2,000.00 万元。 截止2005年12月31日,公司与兴业银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金2,00 0.00万元,同时解除公司2,000.00万元及其他担保责任。 ⑤招商银行重庆涪陵支行(以下简称“招商银行”): 2005年06月30日,招商银行为公司下属企业新增贷款2,000.00万元,贷款利率按同 期贷款基准利率执行,贷款到期后予以借新还旧或展期一年。2005年06月由集团公司提 供担保,公司下属单位太极集团涪陵制药厂作为贷款主体取得贷款1,000.00万元,2005 年08月由太极集团涪陵制药厂提供担保,集团公司作为贷款主体取得贷款1,000.00万元 。 截止2005年12月31日,公司与招商银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金2,00 0.00万元,同时解除公司2,000.00万元的担保责任。 ⑥中国工商银行重庆涪陵枳城支行(以下简称“工商银行”): 公司于2005年08月26日在工商银行贷款1,360.00万元(2005年08月26日至2006年08 月23日,由太极集团有限公司提供信用担保),并于当日归还了朝华科技在该行的逾期 贷款1,360.00万元;于2005年09月22日以自有资金440.00万元归还了朝华科技在该行的 逾期贷款440.00万元。 截止2005年12月31日,公司与工商银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金1,80 0.00万元,同时解除公司1,800.00万元的担保责任。 (4)反担保和诉讼事项 2004年11月5日,公司与朝华科技之控股股东四川立信投资有限责任公司(以下简称 “四川立信”)签订了《质押协议》,协议约定四川立信同意其持有的西昌锌业有限公 司2.8305亿元的股权(占该公司注册资本的43.98%)质押给公司,作为公司和集团公司 向朝华科技提供的借款担保的反担保。同时约定如公司为朝华科技的银行贷款承担了保 证担保责任,公司有权依法处置质押资产,并从处置所得中优先受偿。2004年11月26日 ,公司与出质人四川立信到重庆市公证处办理了(2004)渝证内字第8963号的公证书, 同时办理了(2004)渝押字第583号“非上市公司股份质押登记证书”的质押登记公证。 2004年12月8日,四川西昌电力股份有限公司(以下简称“西昌电力”)向公司出具 担保函,西昌电力自愿为四川立信对公司2.8305亿元的股权质押提供连带责任担保,并 在不足2.8305亿元及因违反质押协议给公司造成的一切经济损失承担连带赔偿责任。 2005年4月27日,重庆朝华晶化石有限公司和重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司分别 向公司出具担保函,均称其自愿为“四川立信的股权质押担保再次提供担保,如股权质 押不足值即不足3.0372亿元人民币导致股权质押所担保的权益无法实现,我司自愿承担 全部清偿责任”。 2005年6月22日,涪陵大华陶瓷有限公司向公司出具担保函,称其自愿为四川立信向 公司及集团公司提供的股权质押担保再次提供担保,如四川立信向公司及集团公司提供 的股权质押不足值,即因人民币2.5亿元的部分导致质押股权所担保的权益无法实现时, 不足部分由其承担清偿责任。 由于公司及集团公司对朝华科技担保贷款到期后,因朝华科技资金周转困难未能如 期归还贷款。2005年3月,招商银行重庆涪陵支行就朝华科技未向其支付贷款利息事宜, 向重庆市高级人民法院起诉,将公司作为第二被告对朝华科技在该行的贷款承担连带责 任。2005年04月公司就公司与朝华科技、朝华科技控股子公司“西昌电力”、朝华科技 控股股东“四川立信”等担保合同纠纷事宜向重庆市高级人民法院起诉,提出财产保全 ,申请查封朝华科技、西昌电力、四川立信的资产。2005年04月28日,重庆市高级人民 法院民事裁定书【2005】渝高法民初字第22号,裁定查封、扣押、冻结朝华科技、西昌 电力、四川立信价值人民币30,372.00万元的资产。 2005年12月29日,重庆市高级人民法院就公司为朝华科技担保事宜作出民事判决书 【2005】渝高法民初字第22号,判决如下: ①朝华科技向公司支付3.0367亿元(其中3,572.00万元已由集团公司代偿)(注: 集团公司已于2005年09月14日将其所有的对朝华科技担保责任追偿权转让给公司,详见 附注八—1、(4)、l项),并承担从公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付 清时止的中国人民银行同期定期存款利息。 ②对上述判决第①项朝华科技的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押的 其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿。 ③四川西昌电力股份有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在以四川立信投资 有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后 的不足部分承担连带清偿责任。 ④重庆朝华晶化石有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限 责任公司质押的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不 足时承担二分之一的赔偿责任。 ⑤重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信 投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿 价值不足3.0367亿元时在3.0367亿元范围内承担补充赔偿责任。 ⑥涪陵大华陶瓷有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限责 任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足2. 5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任。 ⑦本案案件受理费1,528,610.00元、诉讼保全费1,519,120.00元,以上共计3,047, 730.00元,由朝华科技负担。 截止2005年12月31日,公司对朝华科技的应收债权合计273,685,067.50元,其中代 偿担保贷款本金267,950,000.00元,应收代朝华科技承担的担保本金利息2,687,337.50 元、诉讼受理及保全费3,047,730.00元。朝华科技已向法院递交上诉状,上诉于中华人 民共和国最高人民法院,目前二审正在诉讼中。 2、公司对非关联方担保事项(除朝华科技外): 截止2005年12月31日,公司对非关联方单位的债务担保余额如下: 被担保单位 担保借款本 贷款行 序 金(万元) 号 1 星美联合股份有限公司(注) 4,999.98 交通银行重庆分行九龙坡支行 2 星美联合股份有限公司 1,500.00 交通银行重庆分行九龙坡支行 3 星美联合股份有限公司 2,000.00 招商银行重庆分行上清寺支行 星美联合股份有限公司 2,334.53 招商银行成都营口门支行 4 星美联合股份有限公司 2,000.00 招商银行成都营口门支行 5 重庆长江水运股份有限公司 990.00 深圳发展银行重庆分行 被担保单位 借款期限 担保责任 序 是否解除 号 1 星美联合股份有限公司(注) 2005年01月12日至2006年01月11日 否 2 星美联合股份有限公司 2004年07月20日至2005年07月20日 否 3 星美联合股份有限公司 2004年08月19日至2005年08月18日 否 星美联合股份有限公司 2003年09月16日至2004年09月16日 否 4 星美联合股份有限公司 是 2003年09月16日至2004年09月16日 5 重庆长江水运股份有限公司 2003年06月12日至2004年06月12日 否 注:长丰通信集团股份有限公司已于2005年10月21日更名为星美联合股份有限公司 ,股票简称由“长丰通信”变更为“星美联合”,股票代码(000892)保持不变。 公司对上述两家单位提供担保的相关情况说明如下: (1)公司对星美联合股份有限公司(以下简称“星美联合”)提供担保相关情况说 明: 说明1:担保责任承担和担保余额 截止2005年12月31日,公司已替星美联合偿还了担保借款本息2,300.00万元、代垫 诉讼费424,440.00元,代成都长丰宽频通信有限公司垫付的诉讼保全费166,060.00元。 截止2005年12月31日,公司为星美联合借款提供的担保余额为10,834.51万元,均为 连带责任的保证担保,保证期间均为主债务履行届满之日起两年。 说明2:上述第(4)笔“招商银行成都营口门支行”的借款已逾期,招商银行成都 营口门支行已提出财产保全申请,四川省高级人民法院于2004年10月10日以【2004】川 民初字第34号民事裁定书裁定冻结公司在深圳证券交易所持有的重庆桐君阁股份有限公 司(法人股)中的19,230,770股,目前尚未解除冻结。2005年07月公司与招商银行成都 营口门支行签订了《协议书》,约定公司在该协议签订后两个月内合计代星美联合偿还 逾期贷款本金2,000.00万元,剩余贷款本金2,334.53万元在满足以下条件后转化为2,30 0.00万元公司的贷款:①结清所有利息及诉讼费,②子公司成都西部医药经营有限公司 或招商银行成都营口门支行认可的公司关联单位作为承贷主体,③由公司持有的重庆桐 君阁股份有限公司法人股作质押,④转化期限为一年。 截止2005年12月31日,公司已代为偿还招商银行成都营口门支行担保借款本息2,30 0.00万元,公司与招商银行成都营口门支行对转化该贷款尚在协商中。 说明3:反担保情况 1)2004年10月公司与星美联合签订了《股权质押协议》,约定截止协议之日星美联 合将其持有的成都长丰宽频通信有限公司(以下简称“成都长丰”)股权的全部出资额 6,899.90万元(注:成都长丰注册资本7,000.00万元,占成都长丰注册资本的98.57%) 和其持有的友通数字媒体有限公司(以下简称“友通数字”)16,000.00万元出资额(占 友通公司注册资本的40.00%)质押给公司,作为公司向其提供借款担保的反担保。 2)2005年07月26日,公司与星美联合、卓京投资控股有限公司(注:卓京投资控股 有限公司为星美联合之控股股东,以下简称“卓京控股”)签订了《协议书》,约定: ①在公司对星美联合的担保贷款中,除公司为其代偿招商银行成都营口门支行的贷 款本金4,334.53万元和太极集团有限公司代偿的1,300.00万元合计5,634.53万元外,其 余部分全部由星美联合自行归还银行; ②公司只代偿招商银行成都营口门支行的贷款本金4,334.53万元,法院判决书中的 利息、罚息、诉讼费用全部由星美联合自行承担,并及时支付给银行; ③公司为星美联合代偿的贷款本金5,634.53万元,星美联合应在2005年12月31日之 前向公司归还1,500.00万元,力争归还3,000.00万元,余款由星美联合在2006年06月30 日之前向公司归还完毕; ④星美联合应在2006年06月30日之前向公司归还自公司代偿本金之日至星美联合归 还公司代偿本金之日期间代偿本金所产生的银行同期贷款利息; ⑤星美联合在本协议中的义务由卓京控股提供连带责任担保。 截止2005年12月31日,星美联合尚未归还公司代偿本金。 说明4:相关诉讼情况 ①2004年11月09日公司就前述《股权质押协议》中约定的星美联合移交成都长丰管 理权事宜上诉至重庆市第三中级人民法院。重庆市第三中级人民法院于2005年06月20日 以【2004】渝三中民初字第53号民事判决书作出如下判决:由星美联合在本判决生效后 10日内将其持有的成都长丰股权管理权移交给公司,成都长丰协助完成股权管理权移交 工作;本案案件受理费44,010.00元、其他诉讼费26,180.00元合计70,190.00元由星美联 合承担。 ②2005年02月18日,公司就重庆市商业银行临江门支行扣划公司款项代星美联合偿 还1,300.00万元贷款事项(该款项已由太极集团有限公司代星美联合偿还),上诉至重 庆市第三中级人民法院。重庆市第三中级人民法院于2005年05月16日以【2005】渝三中 民初字第18号民事判决书作出如下判决:星美联合在本判决生效后10日内向公司支付代 偿款1,300.00万元及利息;本案一审案件受理费75,010.00元、其他诉讼费44,780.00元 、保全费51,060.00元由星美联合承担。 ③2005年06月20日重庆市第三中级人民法院就星美联合逾期贷款违约事项,以【20 05】渝三中民初字第5号民事判决书作出如下判决:由星美联合在本判决生效后立即支付 公司违约金8,600,292.00元,由成都长丰承担连带责任;本案案件受理费和其他诉讼费 由星美联合负担83,400.00元、公司负担4,390.00元,诉讼保全费166,060.00元由成都长 丰负担。 (2)公司对重庆长江水运股份有限公司(以下简称“长江水运”)提供保证担保的 情况说明: 2003年6月公司与深圳发展银行重庆分行签订了《最高额保证担保合同》,约定公司 为长江水运在该行综合授信最高额度3,000.00万元借款提供连带责任的保证担保,担保 借款期限为2003年6月12日至2004年6月12日。 2004年10月公司与长江水运及太极集团有限公司三方签定了《协议书》,协议约定 由太极集团有限公司代长江水运向深圳发展银行重庆分行偿还借款2,000.00万元,剩余 借款990.00万元(长江水运已偿还了10.00万元)由长江水运自行偿还,同时约定长江水 运应在代偿之日起一个月内归还太极集团有限公司的本金及利息。太极集团有限公司已 于2004年11月代长江水运偿还了借款2,000.00万元。后因长江水运出函说明不能按《协 议书》约定的期限内偿还太极集团2,000.00万元借款,太极集团有限公司于2004年10月 向重庆市第一中级人民法院申请财产保全,重庆市第一中级人民法院以[2004]渝一中民 立保字第133-1号、133-2号、133-3号民事裁定书裁定:查封长江水运上海长运物流基地 建设有限公司使用的位于上海市南汇区宣桥镇2街坊3/5丘318,166平方米的土地使用权( 轮候查封);冻结长江水运持有的上海长运物流基地建设有限公司71.43%的股权;查封 长江水运所有的“长江观光6号”和“长江观光7号”两艘船舶所有权。 3、公司与太极集团于2005年10月25日签订了《股权转让协议书》,太极集团有限公 司将其持有重庆太极医药工业有限公司51%的股权转让给公司,转让总价款为34,775.26 万元 4、经公司与太极集团有限公司于2005年10月25日签订了《重庆市兆和实业有限公司 增资协议书》,公司对重庆兆和实业有限公司进行增资,本次对兆和公司增资9,669万元 。 5、2005年8月本公司与太极集团有限公司签署了《出资协议书》,公司与太极集团 有限公司共同出资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司,本公司以经评估后的经营性 净资产61,634.02万元(其中认缴注册资本41,013.00万元)出资,占注册资本的91.14% ;太极集团有限公司以经评估后土地使用权出资(评估价值5,991.60万元,认缴注册资 本3,987.00万元),占注册资本的8.86%。 (十)承诺事项履行情况 根据公司与重庆化医控股(集团)公司达成的协议约定,公司从2002年起平均7年偿 还给重庆化医控股(集团)公司借款本金7,500.00万元,即每年偿还本金10,714,285.7 1元,利息按人民银行公布的一年期贷款利率的50%计付。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司继续聘任重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计报告单位。 2005年度公司支付审计费用为59万元,公司上市至今,重庆天健会计师事务所已连 续为公司提供审计服务9年。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 1、持有公司5%以上股份的股东股权质押情况 (1)截止2005年12月31日,持有公司147,789,600股(占公司总股本的58.51%)的 控股股东太极集团有限公司已把其持有公司的国有法人股7,340万股进行质押,其中: ①2005年04月太极集团有限公司把其持有公司的国有法人股中的2,500万股质押给上 海浦东发展银行重庆分行涪陵支行,为公司在该行办理票据6,685万元提供质押担保,质 押期限从2005年04月28日起; ②2005年太极集团有限公司把其持有公司的国有法人股中的4,840万股质押给银行, 为其向银行借款11,050.00万元人民币提供质押担保,质押期限其中:1,740万股从2005 年11月25日起、1,300万股从2005年12月26日起、1,800万股从2005年07月15日起。 (2)持有公司6.55%股份的股东重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司和持有公司5. 09%股份的股东重庆市涪陵药用植物资源开发研究所分别将其持有公司的社会法人股16, 555,080股和12,847,320股质押给中国工商银行重庆枳城支行,为太极集团有限公司在该 行分别取得贷款4,060.00万元人民币和3,150.00万元人民币提供质押担保,质押期限从 2005年04月11日起。 2、公司股权分置改革情况 2005年12月19日公司获重庆市人民政府渝府【2005】262号《关于重庆太极实业(集 团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案 。2005年12月23日公司股东大会审议表决通过公司股权分置改革方案。非流通股股东为 其持有的非流通股获得流通权向股权登记日在册的流通股股东以送股的方式作为对价安 排,流通股股东每10股获送3.2股,支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权, 公司总股本不变,股权分置改革方案实施股权登记日为2006年01月04日。实施后所有股 份均为流通股,其中:有限售条件的流通股份为15,360万股,无限售条件的流通股份为 9,900万股。 3、土地出让金转增太极集团有限公司国有资本金事项 根据2005年09月重庆市涪陵区财政局涪财政发【2005】414号《关于“涪陵太极工业 园区”等35宗土地出让金转增国家资本金的批复》,核定公司占用土地面积300,117.62 平方米应缴纳的土地出让金为10,553.10万元,根据重庆市涪陵区人民政府涪府函【200 5】177号文《关于同意土地出让金转赠为太极集团有限公司国有资本金的批复》,涪陵 区财政局同意将上述公司应缴纳土地出让金10,553.10万元作为涪陵区政府对太极集团有 限公司的投入,并相应增加太极集团有限公司的国家资本金。 2005年子公司重庆桐君阁股份有限公司陆续与重庆市国土资源和房屋管理局签订了 《重庆国有土地使用权出让合同》,合同约定将重庆桐君阁股份有限公司的9宗土地性质 由划拨地变更为出让地,共计应缴纳土地出让金为9,326.75万元。同时,2005年重庆市 财政局下发的《关于将“桐君阁”土地出让金转增太极集团有限公司国家资本金的批复 》(渝财企【2005】61号、143号、175号)规定,同意重庆桐君阁股份有限公司将应缴 纳的土地出让金缴纳给太极集团有限公司。 2005年子公司西南药业股份有限公司及其子公司重庆大易制药有限公司陆续与重庆 市国土资源和房屋管理局签订了《重庆国有土地使用权出让合同》,合同约定将西南药 业股份有限公司其子公司重庆大易制药有限公司土地性质由划拨地变更为出让地,并部 分变更土地出让使用类型,共计应缴纳土地出让金为11,450.32万元。同时,2005年重庆 市财政局下发的《关于将“西南药业”土地出让金转增太极集团有限公司国家资本金的 批复》(渝财企【2005】49号、60号、83号等文)规定,同意上述应缴纳的土地出让金 作为重庆市政府对太极集团有限公司的投入,并相应增加太极集团有限公司的国家资本 金。 4、报告期末资金被占用情况及清欠方案 (1)、资金占用情况 2005年末,公司占用公司的控股股东及其关联方资金为10,369.87万元,关联方占用 公司的资金为728.22万元,关联方占用公司资金的明细如下: 关联方 关联关系 太极集团四川南充制药厂 同受控股股东控制 涪陵德胜服务中心 同受控股股东控制 重庆大易科技投资有限公司 同一关键管理人员 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 同受控股股东控制 四川天诚药业股份有限公司 同受控股股东控制 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 同受控股股东控制 太极集团重庆塑料四厂 同受控股股东控制 太极三峡移民 同受控股股东控制 太极饮品厂 同受控股股东控制 重庆中药材贸易中心 同受控股股东控制 重庆市涪陵百货公司 同受控股股东控制 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 同受控股股东控制 合计 关联方 向关联方提供资金余额(万元) 太极集团四川南充制药厂 122.49 涪陵德胜服务中心 1.14 重庆大易科技投资有限公司 74.03 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 5.56 四川天诚药业股份有限公司 12.14 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 12.63 太极集团重庆塑料四厂 182.11 太极三峡移民 78.27 太极饮品厂 97.27 重庆中药材贸易中心 127.69 重庆市涪陵百货公司 0.39 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 14.5 合计 728.22 (2)、解决方案 公司计划在2006年4月30日以前,与控股股东和资金占用的关联方三方签订转帐协议 ,用关联方占用公司的资金728.22万元冲抵公司占用集团公司的资金。 十一 财务报告 Ⅰ、审计报告(重庆天健〔2006〕186号)。 Ⅱ、本年度财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司的注册会计师审计,出 具了标准无保留意见的审计报告。 Ⅲ、会计报表(见附表) Ⅳ、会计报表附注 一、公司简介 重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于1993年 11月经四川省体制改革委员会【1993】155号批准,以原国有企业四川涪陵制药厂为主体 进行改制而组建的定向募集股份有限公司。1997年10月经中国证监会批准,向社会公开 发行社会公众股5,000万股,并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于200 0年3月向法人股股东配售360万股,向社会公众股股东配售1,500万股。2005年12月19日 公司获重庆市人民政府渝府【2005】262号《关于重庆太极实业(集团)股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案,2005年12月23日公 司股东大会审议表决通过股权分置改革方案。实施后所有股份均为流通股,股份总数为 252,600,000股(每股面值1元),其中:有限售条件的流通股份为153,600,000股,无限 售条件的流通股份为99,000,000股。 公司属医药行业,注册资本为25,260万元,注册地址为重庆市涪陵区太极大道1号, 主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、 药用包装的进出口业务。主要产品有急支糖浆、补肾益寿胶囊、儿康宁、藿香正气液、 通天口服液、曲美、太罗等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时,按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供 的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账;月末时,将外币账户的外币余 额按该月末的收盘价折合为人民币发生外币业务时。按照月末汇率折合的人民币金额与 账面人民币金额之间的差额,作为汇兑损益计入当期损益;属于筹建期间的,计入长期 待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原 则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确认为短期投资,短期 投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等,不确认投资收 益,作冲减投资成本处理;处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时,短期投资以成本与市价孰低计量,按单项投资市价低于成本的差额计提短 期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款 项;或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销计提的坏账准备。 (2)坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 (3)坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时,在对特殊情况单独考虑的基础上,按账龄分析法对应收款项(包括应收账款 和其他应收款)计提坏账准备,根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比 例列示如下(除控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司外): 账 龄 计提比例(%) 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-5年 50 5年以上 100 公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司执行的坏账准备 计提比例列示如下: 账 龄 重庆桐君阁股份有限公司 西南药业股份有限公司 计提比例(%) 计提比例(%) 1年以内 1 5 1-2年 5 10 2-3年 10 20 3-5年 15 30 5年以上 50 50 (4)账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还 的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项;如果确实无法认定的,按照先发生先 收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 (1)存货分类 存货分为原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 a.商业零售企业实行售价法核算,月末按当月进销差价率将售价调整为实际成本; 商业批发企业实行计划价核算,每季前两个月按计划毛利率结转销售成本,季末按季度 加权平均法结转销售成本;子公司西南药业股份有限公司对产成品采用实际成本核算, 发出时按加权平均法结转成本,其他工业企业按计划成本进行核算,月末按当月成本差 异率将计划成本调整为实际成本。 b.低值易耗品金额较大的分次摊销,金额较小的于领用时一次摊销。 c.直接人工、制造费用全部由完工产品承担,直接材料采用约当产量法在完工产品 和在产品之间分摊。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计 提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。 10、待摊费用核算方法 待摊费用中商品样品费于领用时一次摊销,其余项目按其受益期限在1年内分期平均 摊销,计入成本、费用。如果某项待摊费用已经不能使企业受益,将其摊余价值一次全 部转入当期成本、费用。 11、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资,包括购入的股票和其他 股权投资等,确认为长期股权投资,取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具 有重大影响的,采用权益法核算;对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总 额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有 重大影响的,采用成本法核算。 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的借方差额,按一定期间摊销计入当期损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平 均摊销;合同没有规定投资期限的,股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额,若该差额发生于2003年3月17日之前 ,则按上述同一原则分期平均摊销,对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差 额,作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算,并按 以下情况区别处理: A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的,分别按规定的摊销年限摊销。 但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销; B、初次投资为借方差额,追加投资为贷方差额的,以追加投资产生的贷方差额为限 冲减尚未摊销完的借方差额余额,未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销 或计入资本公积; C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积,追加投资为借方差额的,以初次投资产 生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额,未冲减完的借方差额按规定年限分期 摊销; D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益,追加投资为借方差额的,借方差额 与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销,抵销后的差额按规定期限摊销。 (2)长期债权投资 持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资,确 认为长期债权投资,取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入,调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后,计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益,但若计提的利息到期不能收回,则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置 债权投资时,实际取得的价款与其账面价值的差额,计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的 差额,作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项,确认为委托贷款,按实际委托的贷款 金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息,计入当期损益;如发生计提的 利息到期不能收回的,则停止计提利息,并冲回原已计提的利息。 期末时,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按单项委托贷款本金高 于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产核算方法 (1)固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 ;②使用年限超过一年;③单位价值超过2,000元。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下: 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10~40 2.38~9.50 通用设备 5~18 5.28~19.00 专用设备 5~15 6.33~19.00 运输设备 8~12 7.92~11.88 其他设备 10 9.50 装修费 5-10 9.50-20.00 固定资产类别 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 5 通用设备 5 专用设备 5 运输设备 5 其他设备 5 装修费 0、5% 注:子公司西南药业股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司执行的固定资 产预计净残值率分别为3%、10%。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时,对有证据表明在建工程已经发生了减值的,按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面 价值的差额计提在建工程减值准备。 15、借款费用核算方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助 费用等,应当予以资本化,计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间,在以下三个条件同时具备时开始:a.资产支出已经发生 ,b.借款费用已经发生,c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始; 在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并 且中断时间连续超过3个月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下: 每一会计期间利 至当期末止购建固定资产累计 资本化 = 息的资本化金额 支出加权平均数 率 16、无形资产核算方法 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、 没有实物形态的非货币性长期资产,取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益;该摊销期 限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限,且如无前述规定年限,则 不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下: 项 目 预计使用年限 相关合同规定的 受益年限 土地使用权 30~50年 未规定 软件 5~10年 未规定 “曲美”专利技术使用权 8年 未规定 “太罗”生产技术使用权 5年 未规定 “番茄胶囊”生产技术使用 10年 未规定 权 其他专利生产技术 3.83年 未规定 专有技术 5~10年 未规定 商标权 5年 未规定 项 目 法规规定的 摊销年限 有效年限 土地使用权 30~50年 30~50年 软件 未规定 5~10年 “曲美”专利技术使用权 8年 8年 “太罗”生产技术使用权 5年 5年 “番茄胶囊”生产技术使用 未规定 10年 权 其他专利生产技术 6年 3.83年 专有技术 未规定 5~10年 商标权 5年 5年 (3)期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资 产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。 17、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销 。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在开始生 产经营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下: 长期待摊费用类别 摊销期限 厂区建设绿化 5年 电力电话专线 20年 自来水安装配套费 10年 18、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额 ,作为债券溢价或折价,在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 19、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控 制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入 金额能够可靠的计量。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 21、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础,汇总各项目数额,并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并会计报表;对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除母公司外,将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围:公司对该单位的投 资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%);或公司对该单位的投资占该单位有 表决权资本总额50%以下(含50%)但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位, 如果其规模较小也可不予以合并,但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和 占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下,该单位当期净利润中母公司所拥有的 数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、主要税种和税率 税种 税率(%) 备注 增值税 17、13、0 注1 营业税 3、5 注2 企业所得税 33、15、10 注3、注4 房产税 1.2、12 注5 注1:西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额,抵扣当期进项税额后缴纳;中 药材按销售收入的13%计算销项税额,抵扣当期进项税后交纳;计生用品的税率为零。 注2:运输业务适用3%;租赁、仓储、广告宣传等业务适用5%;收取的资金占用费按 “金融保险业”税目征收营业税,适用税率5%。 注3:根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202号文,对设 在西部地区国家鼓励类产业的内资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企 业所得税。本公司和控股子公司重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司均符 合减免条件,2005年度企业所得税均减按15%的税率征收。 注4:①子公司太极集团四川太极制药有限公司为中外合资生产经营性企业,经成都 双流县国家税务局双国税函[2005]2号《双流县国家税务局关于太极集团四川太极制药有 限公司为2005年度减半征收企业所得税的批复》同意其2005年度企业所得税实际按10%的 所得税税率征收。②控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和间接控股子公司成 都西部医药经营有限公司的主营业务符合西部地区国家规定的鼓励类产业项目,本年所 得税率按15%的税率计算。③公司间接控股子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册 地在深圳特区,适用所得税率为15%。④公司间接控股子公司重庆华星生物技术有限公司 系经重庆市科学技术委员会批准认定的高新技术企业,适用15%的所得税税率。⑤除前述 子公司外,其余控股子公司适用33%的所得税税率。 注5:因控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司属于国家火炬计划重点高新技 术企业,茵茂肝复颗粒等现代中药新品是经国家计委认定的高新技术产业化项目,按照 《重庆市人民政府关于印发重庆市推进高新技术产业化的若干规定的通知》(渝府发[1 999]9号)的规定,经重庆市地方税务局批准(渝地税免[2004]1169号)同意免征茵茂肝 复颗粒等现代中药新品种高新技术产业化示范工程“太极工业园区”和“3号提取车间” 2003年至2007的房产税。 2、附加税费及比例 附加税费种类 比例(%) 城市维护建设税 7、5 交通重点建设附加(注) 4、5 教育费附加 3 注:根据渝地税发[2005] 54号文《重庆市地方税务局关于停止征收交通重点建设附 加费的通知》,自2005年3月1日起停征交通重点建设附加费。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况如下: 控股子公司名称 企业类型 主营业务 注册资本 (万元) 太极集团四川太极制 中外合资 217.00 中西成药生产及销售 药有限公司 太极集团四川绵阳制 有限责任公司 2,000.00 中西成药生产及销售 药有限公司 重庆中医药高科技发 有限责任公司 6,020.00 中西成药研究与开发 展有限公司 太极集团浙江东方制 有限责任公司 2,000.00 中西成药生产及销售 药有限公司 重庆桐君阁股份有限 股份公司 10,985.28 中西成药生产及销售 公司 西南药业股份有限公 股份公司 14,879.30 中西成药生产及销售 司 太极集团四川天诚制 有限责任公司 2,626.18 中西成药生产及销售 药有限公司 上海太极医药物流有 有限责任公司 医药物流 5,000.00 限公司 重庆长寿湖太阳岛生 有限责任公司 旅游开发 100.00 态旅游有限公司 重庆市白马王子酒店 有限责任公司 酒店服务 100.00 有限公司 重庆市紫藤花园酒店 有限责任公司 酒店服务 100.00 有限公司 重庆市江南水乡酒店 有限责任公司 旅游开发 50.00 有限公司 四川省自贡市医药有 有限责任公司 药品批发 380.00 限公司 天津桐君阁大药房有 有限责任公司 药品零售 300.00 限责任公司 北京桐君阁大药房有 有限责任公司 药品零售 4,000.00 限责任公司 四川太极大药房连锁 有限责任公司 药品零售 500.00 有限公司 天津和平太极门诊部 有限责任公司 医疗服务 10.00 重庆太极医药工业有 有限责任公司 自有资金投资医药产 35,000.00 限公司 业项目及管理 太极集团重庆涪陵制 有限责任公司 45,000.00 中西成药生产及销售 药厂有限公司 四川天诚大药房连锁 有限责任公司 药品零售 660.00 有限责任公司 三台天诚大药房连锁 有限责任公司 药品零售 100.00 有限责任公司 资阳太极大药房连锁 有限责任公司 药品零售 50.00 有限责任公司 四川德阳太极大药房 有限责任公司 药品零售 100.00 连锁有限责任公司 太极集团重庆市沙坪 有限责任公司 药品批发 444.79 坝区医药有限公司 太极集团重庆市沙坪 有限责任公司 药品零售 50.00 大药房连锁有限公司 重庆桐君阁大药房连 有限责任公司 药品零售 2,900.00 锁有限责任公司 太极集团四川省德阳 有限责任公司 药品批发 130.00 大中药业有限公司 太极集团四川德阳荣 有限责任公司 药品批发 216.48 升药业有限公司 成都西部医药经营有 有限责任公司 药品批发 5,207.06 限公司 重庆西部医药商城有 有限责任公司 药品批发 2,500.00 限责任公司 重庆医药保健品进出 有限责任公司 298.00 经营进出口业务 口有限公司 重庆化工进出口公司 有限责任公司 531.14 经营进出口业务 深圳市斯贝特进出口 有限责任公司 300.00 经营进出口业务 贸易有限公司 自贡市太极大药房连 有限责任公司 药品零售 100.00 锁有限公司 重庆龙洲药业有限责 有限责任公司 中药饮片生产、销售 50.00 任公司 重庆中药饮片厂有限 有限责任公司 中药饮片生产 300.00 公司 德阳大中医药零售连 有限责任公司 药品零售 30.00 锁有限公司 西藏桐君阁物流有限 有限责任公司 日用百货、家用电 100.00 公司 器、健身器材等 有限责任公司 中、藏药材种植、研 200.00 康定中藏药业科技有 究开发 限责任公司 重庆华星生物技术有 有限责任公司 生物制品的开发及销 5,000.00 限公司 售 重庆创新生物工程有 有限责任公司 生物基因药物的开 500.00 限公司 发、生产与销售 太极集团四川衡生制 有限责任公司 中西成药生产及销售 1,600.00 药有限公司 重庆大易制药有限公 有限责任公司 生产、销售雾剂 8,009.35 司 控股子公司名称 公司实际投 所占权益比例(%) 是否已合 资额(万 直接 间接 并报表 太极集团四川太极制 162.00元) 74.65 是 药有限公司 太极集团四川绵阳制 3,067.31 69.88 是 药有限公司 重庆中医药高科技发 6,351.60 66.78 是 展有限公司 太极集团浙江东方制 1,372.00 70.00 是 药有限公司 重庆桐君阁股份有限 11,377.52 65.15 是 公司 西南药业股份有限公 25,600.00 43.01 是(注1) 司 太极集团四川天诚制 1,676.13 86.48 是 药有限公司 上海太极医药物流有 注2 30.00 70.00 是 限公司 重庆长寿湖太阳岛生 100.00 100.00 否(注3) 态旅游有限公司 重庆市白马王子酒店 80.00 80.00 否(注3) 有限公司 重庆市紫藤花园酒店 80.00 80.00 否(注3) 有限公司 重庆市江南水乡酒店 45.00 90.00 否(注3) 有限公司 四川省自贡市医药有 注4 21.05 43.42 是 限公司 天津桐君阁大药房有 注5 20.00 80.00 是 限责任公司 北京桐君阁大药房有 注5 20.00 80.00 是 限责任公司 四川太极大药房连锁 注5 20.00 80.00 是 有限公司 天津和平太极门诊部 注5 20.00 80.00 否(注9) 重庆太极医药工业有 34,775.00 51.00 是(注6) 限公司 太极集团重庆涪陵制 61,634.02 91.14 是(注7) 药厂有限公司 四川天诚大药房连锁 注8 96.97 是 有限责任公司 三台天诚大药房连锁 注9 51.00 否(注9) 有限责任公司 资阳太极大药房连锁 注9 100.00 否(注9) 有限责任公司 四川德阳太极大药房 注10 100.00 是 连锁有限责任公司 太极集团重庆市沙坪 注8 70.00 是 坝区医药有限公司 太极集团重庆市沙坪 注11 98.00 是 大药房连锁有限公司 重庆桐君阁大药房连 注8 96.55 是 锁有限责任公司 太极集团四川省德阳 注8 55.00 是 大中药业有限公司 太极集团四川德阳荣 注8 52.73 是 升药业有限公司 成都西部医药经营有 注8 95.00 是 限公司 重庆西部医药商城有 注12 100.00 是 限责任公司 重庆医药保健品进出 注8 90.00 是 口有限公司 重庆化工进出口公司 注8 90.00 是 深圳市斯贝特进出口 注13 85.00 是 贸易有限公司 自贡市太极大药房连 注14 95.00 是 锁有限公司 重庆龙洲药业有限责 注8 60.00 是 任公司 重庆中药饮片厂有限 注8 66.67 是 公司 德阳大中医药零售连 注17 100.00 是 锁有限公司 西藏桐君阁物流有限 注17 100.00 否(注9) 公司 注9 80.00 否(注9) 康定中藏药业科技有 限责任公司 重庆华星生物技术有 注15 98.00 是 限公司 重庆创新生物工程有 注15 95.00 是 限公司 太极集团四川衡生制 注15 81.25 是 药有限公司 重庆大易制药有限公 注16 86.68 是 司 注1:系2003年本公司向重庆市财政局收购其持有西南药业股份有限公司国家股6,4 00万股,收购总价款为25,600万元,占西南药业总股本的43.01%。同时2003年6月本公司 与太极集团有限公司签订了《太极集团有限公司关于委托重庆太极实业(集团)股份有 限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》,根据协议约定,太极集团有限 公司把其持有西南药业国有法人股1,994.918万股的表决权委托本公司代为行使,委托期 限为三年。故本公司对西南药业股份有限公司拥有实质控制权。 注2:系2004年本公司与子公司西南药业股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司分 别以现金出资1,500.00万元、1,500.00万元、2,000.00万元共同投资成立,分别持有该 公司30%、30%、40%的股权。 注3:重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司、重庆市白马王子酒店有限公司、重庆市 紫藤花园酒店有限公司、重庆市江南水乡酒店有限公司系本公司之直接控股子公司,由 于上述各子公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比 例在10%以下,且上述单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比 例均在10%以下,故本次未将其纳入合并会计报表范围。 注4:2004年4月本公司与重庆桐君阁股份有限公司和自贡医药职工股股东授权代表 签订了《四川省自贡市医药有限公司债转股增资协议书》,协议约定本公司作为本次四 川省自贡市医药有限公司增资的唯一出资人,以公司支付给该公司的240万元借款按3:1 的比例转为对其的增资。增资后四川省自贡市医药有限公司的注册资本为380万元,本公 司与重庆桐君阁股份有限公司分别持有其21.05%、43.42%的股权。 注5:本公司对北京桐君阁大药房有限责任公司、天津桐君阁大药房有限责任公司、 四川太极大药房连锁有限公司、天津和平太极门诊部的持股比例各为20%,子公司重庆桐 君阁股份有限公司对上述公司持有的持股比例均为80%。 注6:2005年10月本公司与太极集团有限公司签订了《股权转让协议书》,协议约定 太极集团有限公司将其持有的重庆太极医药工业有限公司51%的股权转让给本公司,转让 总价款34,775万元;转让后,本公司持有重庆太极医药工业有限公司51%的股权。 注7:2005年8月本公司与太极集团有限公司签署了《出资协议书》,约定本公司与 太极集团有限公司共同出资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司,本公司以经评估后 的经营性净资产61,634.02万元(其中认缴注册资本41,013.00万元)出资,占注册资本 的91.14%;太极集团有限公司以经评估后土地使用权出资(评估价值5,991.60万元,认 缴注册资本3,987.00万元),占注册资本的8.86%。 注8:均系子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司。 注9:三台天诚大药房连锁有限责任公司、资阳天诚大药房连锁有限责任公司系四川 天诚大药房连锁有限责任公司的控股子公司;康定中藏药业科技有限责任公司系重庆中 医药高科技发展有限公司的控股子公司;天津和平太极门诊部系本公司和重庆桐君阁股 份有限公司共同投资成立的控股子公司;西藏桐君阁物流有限公司系重庆桐君阁股份有 限公司之控股子公司。由于上述各子公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母 子公司相应指标总和的比例在10%以下,且上述单位当期净利润中母公司所拥有的数额占 母公司当期净利润额的比例均在10%以下,故本次未将其纳入合并会计报表范围。 注10:间接控股子公司太极集团四川省德阳大中药业有限公司、太极集团四川德阳 荣升药业有限公司及四川天诚大药房连锁有限责任公司分别持有四川德阳太极大药房连 锁有限责任公司30.00%、30.00%、40.00%的股权。故公司间接持有四川德阳太极大药房 连锁有限责任公司100.00%的股权。 注11:系间接控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司之控股子公司,太 极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有其98%的股权。 注12:子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司分别持有重庆西部 医药商城有限责任公司52.00%、48.00%的股权。故公司间接持有重庆西部医药商城有限 责任公司100.00%的股权。 注13:系间接控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司之控股子公司,重庆医药 保健品进出口有限公司持有其85.00%的股权。 注14:系间接控股子公司四川省自贡市医药有限公司之控股子公司,四川省自贡市 医药有限公司持有其95.00%的股权。 注15:重庆华星生物技术有限公司、重庆创新生物工程有限公司和太极集团四川衡 生制药有限公司系子公司西南药业股份有限公司之控股子公司,西南药业股份有限公司 分别持有其98.00%、65.00%和81.25%的股权。 注16:子公司西南药业股份有限公司于2004年8月向葛兰素史克(中国)投资公司收 购其持有的重庆大易制药有限公司96.68%的股权。2005年12月西南药业股份有限公司与 太极集团有限公司签署了《股权转让协议书》,约定将其持有的重庆大易制药有限公司 10%的股权转让给太极集团有限公司。转让后,公司间接持有重庆大易制药有限公司86. 68%的股权。 注17:德阳大中医药零售连锁有限公司、西藏桐君阁物流有限公司系子公司重庆桐 君阁股份有限公司本年度新增投资成立的控股子公司。 2、本年公司无合营企业。 3、合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响变化的 说明 (1)本年本公司新购并的子公司为重庆太极医药工业有限公司。其股权购买日确定 为2005年11月30日,依据为:公司于2005年10月25日与太极集团有限公司签订了《股权 转让协议》,2005年10月27日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了上述收购 协议,2005年11月30日公司召开2005年度第二次临时股东大会审议通过了上述收购协议 ,2005年11月30日公司已支付完毕所有收购款项。 被收购的子公司重庆太极医药工业有限公司财务状况和经营成果的情况如下: a.被收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况: 项目 购买日金额 年初金额 项目 流动资产 1,000,000.00 负债总额 无形资产 709,897,488.00 所有者权益 项目 购买日金额 年初金额 流动资产 22,618.00 无形资产 710,874,870.00 b.被收购的子公司自购买日至报告期末止的经营成果情况: 项目 金额 项目 金额 主营业务利润 利润总额 -1,304,300.79 其他业务利润 净利润 -1,304,300.79 注:重庆太极医药工业有限公司成立于2005年10月12日,主要从事用自有资金投资 医药产业项目及管理,目前尚处于项目开发前期,无经营收入。 (2)本年度由于新增投资单位而合并其会计报表的单位有:太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司;德阳大中医药零售连锁有限公司。 (3)本年度子公司重庆桐君阁股份有限公司因转让下属子公司全部股权而减少合并 会计报表的单位有:重庆桐君阁中药批发有限责任公司。 (4)本年度公司和子公司重庆桐君阁股份有限公司因取消投资计划而减少合并会计 报表的单位有:北京太极医药物流有限公司。 五、合并会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元) 1、货币资金 明细列示如下: 项目 年末数 外币金额 汇率 折合人民币 现金 673,717.57 银行存款 229,225,293.13 其中:美元 40,009.24 8.0702 322,882.57 日元 60,076.00 0.0686 4,119.16 其他货币资金 594,621,906.19 合 计 824,520,916.89 项目 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 现金 797,770.22 银行存款 350,286,610.80 其中:美元 4,977.71 8.2765 41,198.02 日元 60,071.00 0.0804 4,640.88 其他货币资金 320,841,110.56 合 计 671,925,491.58 注:其他货币资金年末数594,621,906.19元,其中:存入银行的承兑汇票保证金59 0,218,494.55元,存入住房资金管理中心的售房款和公共维修基金合计4,403,411.64元 。 2、应收票据 (1)明细列示如下: 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 12,028,115.67 34,791,677.87 合 计 12,028,115.67 34,791,677.87 (2)年末无用于质押的商业承兑汇票。 (3)无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 (1)应收账款 a.账龄分析及坏账准备列示如下: 账 龄 年 末 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 236,953,560.66 242,773,093.87 5,819,533.21 75.72 1—2年 21,448,888.33 23,598,009.59 2,149,121.26 7.36 2—3年 5,716,175.58 7,270,467.06 1,554,291.48 2.27 3—5年 8,016,414.74 11,143,211.48 3,126,796.74 3.48 5年以上 10,084,669.41 35,824,226.80 25,739,557.39 11.17 合 计 320,609,008.80 100.00 38,389,300.08 282,219,708.72 账 龄 年 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 301,018,199.33 308,358,528.48 7,340,329.15 79.22 1—2年 25,552,452.04 27,384,209.73 1,831,757.69 7.04 2—3年 5,893,756.74 6,898,342.85 1,004,586.11 1.77 3—5年 5,619,661.96 8,320,466.96 2,700,805.00 2.14 5年以上 9,550,962.18 38,271,091.62 28,720,129.44 9.83 合 计 389,232,639.64 100.00 41,597,607.39 347,635,032.25 b.欠款金额前五名的欠款金额为95,473,242.27元,占应收账款总额的29.78%。 c.持公司58.51%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款2,010,269.95元。 (2)其他应收款 a.账龄分析及坏账准备列示如下: 账 龄 年 末 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 105,135,359.38 107,293,887.90 2,158,528.52 22.89 1—2年 30,017,803.53 32,766,340.59 2,748,537.06 6.99 2—3年 1,422,748.02 1,673,654.46 250,906.44 0.36 3—5年 4,437,915.73 7,603,173.59 3,165,257.86 1.62 5年以上 1,048,919.92 12,264,879.71 11,215,959.79 2.61 307,186,778.68 65.53 500,000.00 个别认定 306,686,778.68 合 计 468,788,714.93 100.00 20,039,189.67 448,749,525.26 账 龄 年 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 208,881,469.18 216,503,275.81 7,621,806.63 65.92 1—2年 9,051,245.84 9,861,487.63 810,241.79 3.00 2—3年 8,743,041.66 11,856,883.78 3,113,842.12 3.61 3—5年 10,634,690.33 16,378,185.39 5,743,495.06 4.99 5年以上 1,890,963.10 15,085,344.20 13,194,381.10 4.59 58,772,319.15 17.89 9,858,264.09 个别认定 48,914,055.06 合 计 328,457,495.96 100.00 40,342,030.79 288,115,465.17 b.欠款金额前五名的欠款金额为346,520,718.68元,占其他应收款总额的73.92%。 c.持公司6.55%表决权股份的股东单位重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司欠款55, 561.00元;持公司5.09%表决权股份的股东单位重庆市涪陵药用植物资源开发研究所欠款 131,113.33元。 d.金额较大的其他应收款项目列示如下: 项 目 年末数 朝华科技(集团)股份有限公司 273,685,067.50 星美联合股份有限公司 23,424,440.00 重庆市人民检察院第一分院 11,000,000.00 重庆市城市建设投资公司 29,000,000.00 新华信托股份有限公司 9,411,211.18 项 目 性质或内容 朝华科技(集团)股份有限公司 代偿担保贷款本息及诉讼费(注1) 星美联合股份有限公司 代偿担保贷款本息及诉讼费(注2) 重庆市人民检察院第一分院 房产置换金(注3) 重庆市城市建设投资公司 拆迁补偿款 新华信托股份有限公司 委托国债投资(注4) 注1:详见附注九—1。 注2:详见附注九—2。 注3:详见附注十—3。 注4:详见附注十二—4。 (3)坏账准备计提单独认定情况说明 项 目 单 位 金 额 其他应收款 朝华科技(集团)股份有限公司 273,685,067.50 其他应收款 星美联合股份有限公司 23,424,440.00 其他应收款 新华信托股份有限公司 9,411,211.18 其他应收款 创新营业部 500,000.00 其他应收款 成都长丰宽频通信有限公司 166,060.00 合 计 307,186,778.68 项 目 单 位 坏账准备 备注 其他应收款 朝华科技(集团)股份有限公司 注1 其他应收款 星美联合股份有限公司 注1 其他应收款 新华信托股份有限公司 注2 其他应收款 创新营业部 500,000.00 注3 其他应收款 成都长丰宽频通信有限公司 注1 合 计 500,000.00 注1:系公司替朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华科技”)、星美联合 股份有限公司(以下简称“星美联合”)代偿贷款本息及代垫诉讼费等。目前重庆市第 一中级人民法院、重庆市第三中级人民法院及重庆市高级人民法院等民事裁定书相继裁 定查封、扣押、冻结朝华科技、星美联合及其相关关联单位的相关资产,且法院目前一 审已判决公司胜诉,详见附注九—1和附注九—2,这使公司对朝华科技、星美联合的相 关担保案件最终判决后能得到执行提供了一定的保障。 同时,2006年3月10日太极集团有限公司与本公司签订了《股权质押协议》,太极集 团有限公司同意将其持有的重庆太极医药工业有限公司的全部出资额17,100.00万股为本 公司已为朝华科技、星美联合、长江水运的担保责任(包括公司已承担或将承担)提供 反担保(详见附注十一—1项)。故公司认为上述债权不存在无法收回的风险,本年末未 对上述债权计提坏账准备。 注2:根据(2004)渝高法民终字第173号民事判决书和(2005)渝一中民执字第49 9-7、499-8号民事裁定书,经子公司西南药业股份有限公司申请,重庆市第一中级人民 法院对新华信托投资股份有限公司(以下简称“新华信托”)所有的位于渝中区临江路 36-69号邹容路广场B座第八至十层的房屋予以了查封,查封期间新华信托不得对上述房 产进行买卖过户、抵押、租赁等。同时根据重庆金地资产评估有限责任公司出具的重金 房估(2006)字第029号房地产司法评估报告书的评估结论,上述查封房产的变现评估价 为2,024.16万元。由于查封房产变现评估价远高于子公司西南药业股份有限公司债权的 账面价值,上述债权不存在无法收回的风险,故本年末子公司西南药业股份有限公司冲 回上年已计提的坏账准备1,999,774.23元。 注3:创新营业部余额系西南药业股份有限公司之控股子公司重庆创新生物工程有限 公司并入。因该单位已停止营业,无实际偿还能力,故对其截止2005年12月31日的欠款 余额500,000.00元已全额计提坏账准备。 4、应收补贴款 项 目 年末数 年初数 性质或内容 应收出口退税款 14,289,225.94 15,139,435.27 出口退税 合 计 14,289,225.94 15,139,435.27 5、预付账款 (1)账龄分析列示如下: 账龄 年末数 金 额 所占比例(%) 1年以内 231,082,962.09 80.60 1-2年 21,039,141.80 7.34 2-3年 32,576,735.57 11.36 3年以上 2,000,000.00 0.70 合计 286,698,839.46 100.00 账龄 年初数 金 额 所占比例(%) 1年以内 229,844,593.53 85.97 1-2年 35,361,051.78 13.23 2-3年 2,131,647.00 0.80 3年以上 合计 267,337,292.31 100.00 (2)账龄在一年以上的预付账款未收回的原因主要系: a、账龄1-2年中有1,287.00万元系公司预付给北京市金马驹物流产业园区开发建设 有限公司的征地首付款,由于目前尚未与对方完全结算,故暂挂账。 b、账龄2-3年中有3,000.00万元系子公司西南药业股份有限公司预付给中国人民解 放军军事医学科学院微生物流行病研究所的ω干扰素转让费,详见附注十—2之说明。 c、其他主要系与供应商尚未办理货款及与对方未完全结算所致。 (3)无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货 (1)存货账面余额及跌价准备列示如下: 项 目 年末数 跌价准备 账面余额 商品采购 510,631.79 原材料 52,324,368.82 573,890.07 包装物 26,293,522.15 29,080.39 低值易耗品 1,844,777.39 6,830,491.73 库存商品 443,564,804.82 246,502.90 在产品 17,507,269.39 合 计 541,534,742.57 8,190,596.88 年初数 项 目 年初数 跌价准备 账面余额 商品采购 124,339.35 757,731.81 原材料 55,030,929.05 547,362.99 包装物 30,259,903.42 29,080.39 低值易耗品 2,335,539.62 8,223,892.90 库存商品 526,179,474.65 246,502.90 在产品 16,648,288.45 合 计 630,578,474.54 9,804,570.99 (2)存货跌价准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 本年减少 757,731.81 原材料 250,897.02 497,997.04 547,362.99 包装物 552,712.60 526,185.52 29,080.39 低值易耗品 8,223,892.90 库存商品 1,683,863.52 3,077,264.69 246,502.90 在产品 合 计 9,804,570.99 2,487,473.14 4,101,447.25 项 目 年末数 可变现净值 确定依据 注 原材料 510,631.79 注 包装物 573,890.07 注 低值易耗品 29,080.39 注 库存商品 6,830,491.73 注 在产品 246,502.90 合 计 8,190,596.88 注:可变现净值以公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本以及 销售所必需的估计税费后的价值进行确定。 7、待摊费用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 保险费 552,647.62 791,295.55 受益期未满 报刊杂志费 95,781.43 97,011.08 受益期未满 租赁费 779,407.33 1,528,767.81 受益期未满 其他 108,818.70 194,332.32 受益期未满 合 计 1,536,655.08 2,611,406.76 8、长期股权投资 (1)分项列示如下: 项 目 年末数 投资金额 减值准备 对子公司投资 5,030,121.04 对联营企业投资 1,821,071.84 其他股权投资 39,824,669.52 10,151,000.00 合并价差 164,167,787.83 合 计 210,843,650.23 10,151,000.00 项 目 年初数 投资金额 减值准备 对子公司投资 4,668,082.38 对联营企业投资 3,799,279.91 其他股权投资 27,353,600.00 11,801,000.00 合并价差 189,106,893.45 合 计 224,927,855.74 11,801,000.00 (2)长期股票投资明细列示如下: 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占注册资 本比例 (%) 浙江震元股份有限公司 社会法人股 180,000 <1% 西南合成制药股份有限公司 社会法人股 50,000 <1% 合计 230,000 被投资单位名称 投资金额 年末市价 总额 浙江震元股份有限公司 363,600.00 注 西南合成制药股份有限公司 50,000.00 注 合计 413,600.00 注:上述股票均为未流通的社会法人股,目前市价难以确定。 (3)长期股票投资减值准备列示如下: 被投资单位名称 年初数 本年计提 本年转回 25,000.00 西南合成制药股份 有限公司 被投资单位名称 年末数 计提原因 25,000.00 股权存在争议 西南合成制药股份 有限公司 (4)除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下: 被投资单位名称 投资起止 占被投资单位注 日期 册资本比例 (%) 重庆医药股份有限公司 未约定 <1.00 交通银行重庆分行 未约定 <1.00 自贡市大安区农村信用合作社联合社 未约定 <5.00 重庆渝高科产业(集团)技股份有限公司 未约定 <1.00 重庆金城股份有限公司 未约定 <10.00 中化总公司北京凯美贸易公司 未约定 1.33 西南证券有限责任公司 未约定 <5.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 未约定 51.00 资阳天诚大药房连锁有限责任公司 未约定 100.00 西藏桐君阁物流有限公司 未约定 100.00 四川太极医药有限公司 未约定 40.00 康定中藏药业科技有限责任公司 未约定 80.00 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 未约定 40.00 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 未约定 100.00 天津和平太极门诊部 未约定 100.00 未约定 80.00 重庆市白马王子酒店有限公司 未约定 80.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 未约定 90.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 成都海特尔置业投资有限公司 52.00 重庆国高医药有限公司 未约定 29.00 重庆医药股份有限公司 永久 5.00 四川全兴股份有限公司 永久 <5.00 东北制药总厂 永久 5.00 重庆星星物业管理有限公司 永久 40.00 合 计 被投资单位名称 投资金额 备注 注1 重庆医药股份有限公司 50,000.00 交通银行重庆分行 640,304.60 自贡市大安区农村信用合作社联合社 20,000.00 重庆渝高科产业(集团)技股份有限公司 30,000.00 重庆金城股份有限公司 100,000.00 中化总公司北京凯美贸易公司 40,000.00 注3 西南证券有限责任公司 20,000,000.00 注4 三台天诚大药房连锁有限责任公司 470,088.50 资阳天诚大药房连锁有限责任公司 西藏桐君阁物流有限公司 1,000,000.00 四川太极医药有限公司 262,651.45 康定中藏药业科技有限责任公司 1,496,689.46 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 13,370.34 天津和平太极门诊部 100,000.00 758,693.78 重庆市白马王子酒店有限公司 763,281.58 重庆市紫藤花园酒店有限公司 427,997.38 重庆市江南水乡酒店有限公司 成都海特尔置业投资有限公司 14,840,764.92 注5 重庆国高医药有限公司 1,332,629.83 注6 重庆医药股份有限公司 3,000,000.00 注2 四川全兴股份有限公司 490,000.00 东北制药总厂 200,000.00 重庆星星物业管理有限公司 225,790.56 合 计 46,262,262.40 注1:系控股子公司重庆桐君阁股份有限公司对重庆医药股份有限公司的投资。 注2:系控股子公司西南药业股份有限公司对重庆医药股份有限公司的投资。 注3:公司已把西南证券有限责任公司的2,000.00万股用于借款质押,详见附注八— 1—(4)—d—2)—②—注3。 注4:三台天诚大药房连锁有限责任公司2004年5月进入清算期,从2004年6月起对其 投资改为成本法核算。 注5:系子公司太极集团四川太极制药有限公司(以下简称“四川太极”)对成都海 特尔置业投资有限公司(以下简称“海特尔”)的投资余额。2005年04月四川太极与自 然人王小丁出资共同投资成立海特尔,四川太极投资成本为2,811.74万元,占注册资本 的98.67%。2005年05月四川太极与成都天合房屋开发有限责任公司(以下简称“成都天 合”)签订了《股权转让协议》,约定四川太极将其持有的海特尔股权分两次转让给成 都天合。截止2005年12月31日,四川太极已转让其持有的海特尔46.67%股权,并收到成 都天合支付的相应股权转让款7,000.00万元。由于四川太极对海特尔的经营和财务决策 不具有实质重大影响和控制,故对其投资采用成本法核算。 注6:国药集团重庆医药有限公司已于2005年5月更名为重庆国高医药有限公司。 (5)除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下: 本年计 被投资单位名称 年初数 本年转回 提 重庆金城股份有限公司 90,000.00 中化总公司北京凯美贸易公 36,000.00 司 重庆两百股份有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 西南证券有限责任有限公司 10,000,000.00 合 计 11,776,000.00 1,650,000.00 计提原 被投资单位名称 年末数 因 重庆金城股份有限公司 90,000.00 注1 中化总公司北京凯美贸易公 36,000.00 注1 司 重庆两百股份有限公司 注2 西南证券有限责任有限公司 10,000,000.00 注3 合 计 10,126,000.00 注1:重庆金城股份有限公司、中化总公司北京凯美贸易公司均已停业,但尚未进行 清算,公司按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 注2:本年转回系子公司西南药业股份有限公司将其所持重庆两百股份有限公司股份 转让给重庆市渝中区商业国有资产经营有限责任公司所致。 注3:由于2004年度西南证券有限责任有限公司经营状况恶化导致公司对其投资的可 收回金额低于公司对其投资的账面价值,公司按单项长期投资可收回金额低于账面价值 的差额计提长期投资减值准备。 (6)按权益法核算的长期股权投资列示如下: 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 资阳天诚大药房连锁有限责任公司 255,000.00 270,000.00 西藏桐君阁物流有限公司 1,000,000.00 四川太极医药有限公司 800,000.00 康定中藏药业科技有限责任公司 1,600,000.00 重庆太极仙女山生态旅游开发有限 200,000.00 公司 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公 1,000,000.00 司 天津和平太极门诊部 100,000.00 重庆国高医药有限公司 290,000.00 1,160,000.00 重庆市白马王子酒店有限公司 800,000.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 800,000.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 450,000.00 重庆星星物业管理有限公司 200,000.00 合 计 7,495,000.00 1,430,000.00 被投资单位权 分得的现 被投资单位名称 累计增减额 益增减额 金红利额 资阳天诚大药房连锁有限责任公司 -497,635.06 -497,635.06 西藏桐君阁物流有限公司 四川太极医药有限公司 -537,348.55 -537,348.55 康定中藏药业科技有限责任公司 -103,310.54 -103,310.54 重庆太极仙女山生态旅游开发有限 -200,000.00 -200,000.00 公司 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公 -986,629.66 -986,629.66 司 天津和平太极门诊部 重庆国高医药有限公司 -117,370.17 -117,370.17 重庆市白马王子酒店有限公司 -41,306.22 -41,306.22 重庆市紫藤花园酒店有限公司 -36,718.42 -36,718.42 重庆市江南水乡酒店有限公司 -22,002.62 -22,002.62 重庆星星物业管理有限公司 25,790.56 25,790.56 合 计 -2,516,530.68 -2,516,530.68 (7)股权投资差额明细列示如下: 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 资阳天诚大药房连 84,199.83 注 10年 锁有限责任公司 被投资单位名称 本年摊销额 累计摊销额 摊余金额 资阳天诚大药房连 2,105.00 27,364.94 56,834.90 锁有限责任公司 注:系公司间接控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司追加投资收购资阳天 诚大药房连锁有限责任公司49%的股权时所形成。本年3月起资阳太极大药房连锁有限责 任公司资不抵债,故本年股权投资差额摊销3个月。 (8)合并价差明细列示如下: 被投资单位名称 初始金额 形成 原因 太极集团四川绵阳制药有限公司 10,256,944.87 注1 重庆桐君阁股份有限公司 -13,960,661.55 注2 重庆中医药高科技发展有限公司 28,596,870.41 注3 太极集团四川衡生制药有限公司 4,869,746.63 注3 太极集团浙江东方制药有限公司 4,270,904.43 注3 西南药业股份有限公司 143,120,212.90 注4 太极集团四川天诚制药有限公司 4,849,354.15 注5 四川省自贡医药有限公司 5,654,313.62 注7 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公 178,719.30 注6 司 四川天诚大药房连锁有限责任公司 9,626,205.17 注7 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限 15,512,086.56 注8 公司 太极集团四川省德阳大中药业有限 3,980,770.38 注8 公司 太极集团四川德阳荣升药业有限公 1,959,036.97 注8 司 成都西部医药经营有限公司 -8,948,235.72 注9 重庆医药保健品进出口有限公司 3,535,466.65 注10 重庆化工进出口公司 2,232,028.70 注10 重庆华星生物技术有限公司 -1,093,358.58 注11 重庆创新生物工程有限公司 757,671.39 注12 重庆大易制药有限公司 16,892,564.64 注13 合 计 232,290,640.92 被投资单位名称 本年摊销额 累计摊销额 太极集团四川绵阳制药有限公司 1,025,694.49 5,897,743.30 重庆桐君阁股份有限公司 -1,396,066.16 -6,375,979.25 重庆中医药高科技发展有限公司 2,859,687.04 9,532,290.133 太极集团四川衡生制药有限公司 486,974.66 1,623,248.88 太极集团浙江东方制药有限公司 427,090.44 1,423,634.80 西南药业股份有限公司 14,312,021.29 39,358,058.55 太极集团四川天诚制药有限公司 484,935.42 565,757.98 四川省自贡医药有限公司 565,431.36 2,311,624.97 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公 17,871.93 75,955.70 司 四川天诚大药房连锁有限责任公司 879,952.82 4,291,370.26 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限 1,551,208.66 6,204,834.64 公司 太极集团四川省德阳大中药业有限 398,077.04 1,592,308.16 公司 太极集团四川德阳荣升药业有限公 195,903.70 783,614.80 司 成都西部医药经营有限公司 -894,823.57 -2,684,470.71 重庆医药保健品进出口有限公司 353,546.67 1,149,026.68 重庆化工进出口公司 223,202.87 725,409.33 重庆华星生物技术有限公司 -109,335.86 -728,905.71 重庆创新生物工程有限公司 208,359.63 重庆大易制药有限公司 1,859,117.95 2,168,970.95 合 计 23,240,490.75 68,122,853.09 被投资单位名称 摊余金额 太极集团四川绵阳制药有限公司 4,359,201.57 重庆桐君阁股份有限公司 -7,584,682.30 重庆中医药高科技发展有限公司 19,064,580.28 太极集团四川衡生制药有限公司 3,246,497.75 太极集团浙江东方制药有限公司 2,847,269.63 西南药业股份有限公司 103,762,154.35 太极集团四川天诚制药有限公司 4,283,596.17 四川省自贡医药有限公司 3,342,688.65 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公 102,763.60 司 四川天诚大药房连锁有限责任公司 5,334,834.91 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限 9,307,251.92 公司 太极集团四川省德阳大中药业有限 2,388,462.22 公司 太极集团四川德阳荣升药业有限公 1,175,422.17 司 成都西部医药经营有限公司 -6,263,765.01 重庆医药保健品进出口有限公司 2,386,439.97 重庆化工进出口公司 1,506,619.37 重庆华星生物技术有限公司 -364,452.87 重庆创新生物工程有限公司 549,311.76 重庆大易制药有限公司 14,723,593.69 合 计 164,167,787.83 注:摊销期限均为10年。 注1:系太极集团有限公司以其持有的太极集团四川绵阳制药有限公司69.88%的股权 认购公司的配股股份360.00万股,配股价为11.00元。太极集团四川绵阳制药有限公司业 经原重庆审计事务所(现名重庆康华会计师事务所)重审所评报字[1999]第9号评估报告 评估,评估后净资产为4,241.93万元,由此形成合并价差10,256,944.87元。 注2:合并价差-13,960,661.55元中:借差为10,002,088.54元,系公司收购重庆桐 君阁股份有限公司国有股时形成;贷差为23,962,750.09元,系公司以现金认购重庆桐君 阁股份有限公司配股股份260.00万股时形成。 注3:系公司于2002年以现金分别收购太极集团有限公司持有的重庆中医药高科技发 展有限公司66.78%股权、太极集团四川衡生制药有限公司81.25%股权、太极集团浙江东 方制药有限公司70.00%股权时所形成。 注4:系公司2003年以25,600.00万元的价格受让重庆市财政局持有的西南药业股份 有限公司的国家股6,400.00万股(占总股本的43.01%)时所形成。 注5:系公司2004年以1,676.13万元的价格受让太极集团有限公司持有的太极集团四 川天诚制药有限公司2,271.18万股(占注册资本的86.48%)时所形成。 注6:系子公司重庆桐君阁股份有限公司以经营性净资产对重庆桐君阁大药房连锁有 限责任公司投资,该净资产经投资双方确认的价值为2,800.00万元,由此形成合并价差 178,719.30元。 注7:系公司收购四川天诚大药房连锁有限责任公司形成,四川省自贡市医药有限公 司系公司收购时及2004年增资所形成。 注8:系子公司重庆桐君阁股份有限公司于2002年以现金分别收购太极集团有限公司 持有的太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司70.00%的股权、太极集团四川省德阳大中 药业有限公司55.00%的股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司52.73%的股权时形成 。 注9:系子公司重庆桐君阁股份有限公司将评估后的成都联合药业发展有限责任公司 净资产投入到成都西部医药经营有限公司。成都西部医药经营有限公司并入的净资产中 公司享有的份额高于公司对原成都联合药业发展有限责任公司的投资账面价值所形成。 注10:系子公司重庆桐君阁股份有限公司于2002年以部分净资产与太极集团有限公 司持有的重庆医药保健品进出口有限公司90.00%的股权和重庆化工进出口公司90.00%的 股权进行置换时形成。 注11:系子公司西南药业股份有限公司收购重庆华银租赁有限公司持有的重庆华星 生物技术有限公司30.00%股权形成的贷方差额。 注12:系子公司西南药业股份有限公司于2000年4月收购重庆渝高科技产业(集团) 股份有限公司持有的重庆创新生物工程有限公司65.00%股权形成的借方差额。由于该公 司净资产为负数,2005年度持续亏损,本期停止对该差额的摊销。 注13:2004年西南药业股份有限公司收购葛兰素史克(中国)投资公司持有重庆大 易制药有限公司88.37%股权时形成合并价差初始金额为18,591,179.51元。本年西南药业 股份有限公司转让重庆大易制药有限公司10%的股权,相应减少初始金额1,698,614.87元 。 9、固定资产 (1)固定资产原值列示如下: 项 目 年初数 本年增加 房屋及建筑物 1,398,398,216.48 118,448,082.57 通用设备 193,428,126.52 30,944,133.60 专用设备 304,728,747.89 37,443,794.67 运输设备 81,502,646.69 3,306,238.44 其他设备 8,409,449.74 3,890,836.12 装修款 65,872,308.16 6,762,922.08 合 计 2,052,339,495.48 200,796,007.48 项 目 本年减少 年末数 房屋及建筑物 38,690,007.82 1,478,156,291.23 通用设备 12,907,343.85 211,464,916.27 专用设备 13,364,346.69 328,808,195.87 运输设备 20,953,595.26 63,855,289.87 其他设备 620,874.48 11,679,411.38 装修款 5,869,144.27 66,766,085.97 合 计 92,405,312.37 2,160,730,190.59 (2)累计折旧列示如下: 项 目 年初数 本年增加 房屋及建筑物 218,209,637.26 36,599,458.85 通用设备 62,769,489.69 17,965,951.59 专用设备 99,979,201.32 25,103,931.19 运输设备 45,020,179.72 7,081,903.95 其他设备 4,035,461.09 1,078,328.14 装修款 18,230,789.15 12,194,087.64 合 计 448,244,758.23 100,023,661.36 项 目 本年减少 年末数 房屋及建筑物 6,899,239.48 247,909,856.63 通用设备 6,957,485.79 73,777,955.49 专用设备 4,006,434.83 121,076,697.68 运输设备 11,598,892.30 40,503,191.37 其他设备 144,155.04 4,969,634.19 装修款 2,948,457.67 27,476,419.12 合 计 32,554,665.11 515,713,754.48 (3)固定资产减值准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 房屋及建筑物 11,374,820.20 通用设备 1,241,663.19 专用设备 11,944,090.22 运输设备 97,980.18 其他设备 80,406.42 合 计 24,738,960.21 项 目 本年减少 年末数 房屋及建筑物 5,105,496.09 6,269,324.11 通用设备 355,215.93 886,447.26 专用设备 2,073,581.53 9,870,508.69 运输设备 97,980.18 其他设备 80,406.42 合 计 7,534,293.55 17,204,666.66 注:本年减少数中包括了本年本公司以经中联资产评估有限公司评估后的经营性净 资产与太极集团有限公司共同投资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司而引起的固定 资产评估减值调整金额,其中:固定资产原值4,541,282.49元、累计折旧3,902,602.58 元、固定资产减值准备4,029,252.47元。 (4)本年由在建工程转入共计135,316,234.43元,其中:房屋及建筑物为95,349, 242.56元,通用设备为16,354,067.89元,专用设备为18,949,978.74元,其他设备为2, 086,556.01元,固定资产装修为2,576,389.23元。 (5)本年年末固定资产中有原值31,235.37万元、净值为28,573.41万元的房屋及建 筑物尚未完善产权过户手续。 (6)本年年末固定资产中有账面价值为95,920.57万元的资产已被抵押,具体情况 如下: ①本公司固定资产中有账面价值为23,706.78万元的房屋及建筑物连同部分土地使用 权为公司向银行借款23,170.00万元(其中长期借款1,500.00万元)作了抵押;有账面价 值为9,819.90万元的机器设备为公司3,590.00万元短期借款和1,000.00万元长期借款作 了抵押(注:该用于抵押的机器设备已作为本公司的经营性资产投入子公司太极集团重 庆涪陵制药厂有限公司中)。 ②控股子公司重庆桐君阁股份有限公司固定资产中有账面价值为25,969.54万元(其 中:房屋及 建筑物为24,171.82万元、通用设备为436.91万元、专用设备为1,308.45万 元、运输设备为52.36万元)为其短期借款27,031.00万元及开具银行承兑汇票3,900.00 万元作了抵押。同时,有账面价值为434.57万元的房屋建筑物为其长期借款153.42万元 作了抵押。 ③控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司固定资产中有账面价值为2,216.78万 元的房屋及建筑物连同土地使用权为其1,760.00万元银行短期借款作了抵押。 ④控股子公司西南药业股份有限公司固定资产中有账面价值为7,586.77万元的房屋 及建筑物连同土地使用权为其7,400.00万元银行借款和本年其开具的2,000.00万元银行 承兑票据作了抵押。 ⑤间接控股子公司重庆大易制药有限公司固定资产中有账面价值为807.53万元的房 屋及建筑物连同土地使用权为本公司向银行借款6,000.00万元、太极集团有限公司向银 行借款3,700.00万元和重庆桐君阁股份有限公司向银行借款900.00万元作了抵押担保。 ⑥公司及子公司以账面价值为25,378.70万元的固定资产为关联单位向银行借款和开 具票据提供了抵押担保,详见附注九—3、4、5、6项相关说明。 10、在建工程 (1)明细列示如下: 资金 工程名称 年初数 本年增加 来源 驻外机构工程 自筹 (注1) 借款 6,689,439.79 758,480.45 太极工业园区 自筹 借款 92,947,070.14 37,749,525.36 中药现代化工程 自筹 借款 34,706.53 桐君阁大药房 自筹 4,926,051.07 109,321.26 西部医药物流体 自筹 系项目 借款 6,474,006.90 872,540.00 桐君阁口服液技 自筹 改工程 2,666,485.89 1,847,219.69 德阳大中药品仓 自筹 库工程 98,604.38 539,781.34 四川太极技改工 自筹 程 3,601,462.42 298,678.38 四川天诚技改工 自筹 程 4,104,070.36 1,335,999.57 中药高科宿舍工 自筹 程(注3) 27,288,681.69 15,518,734.87 长寿湖工程 自筹 2,197,814.95 1,243,684.19 仙女山工程 自筹 3,842,528.99 891,389.23 康定虫草基地工 自筹 程 1,700,000.00 300,000.00 武陵山工程 自筹 2,017,330.87 1,714,129.83 上海物流研发中 自筹 心 2,740,489.79 南坪药品物流分 自筹 中心 15,863,120.54 2,010,124.24 西南药业ω干扰 自筹 素工程 借款 9,395,999.54 204,067.33 口服液车间工程 自筹 3,466,025.74 1,202,219.82 涪陵玻瓶生产线 自筹 7,450,017.80 针剂改造工程 自筹 1,053,773.85 4,289,661.66 新片剂工程 自筹 6,907,112.16 制剂车间改造 自筹 2,088,176.59 595,472.07 衡生药厂工程 自筹 1,819,960.68 154,048.29 其他 自筹 2,423,320.12 5,972,476.98 合 计 197,439,120.83 91,964,684.52 其他减少(注 工程名称 本年转固 年末数 2) 驻外机构工程 (注1) -1,443,898.31 443,935.18 8,447,883.37 太极工业园区 55,566,149.13 56,129,383.07 19,001,063.30 中药现代化工程 34,706.53 桐君阁大药房 2,033,093.74 4,752.00 2,997,526.59 西部医药物流体 系项目 4,064,046.90 3,282,500.00 桐君阁口服液技 改工程 4,513,705.58 德阳大中药品仓 库工程 638,385.72 四川太极技改工 程 1,189,809.79 2,710,331.01 四川天诚技改工 程 5,440,069.93 中药高科宿舍工 程(注3) 42,807,416.56 长寿湖工程 3,441,499.14 仙女山工程 4,733,918.22 康定虫草基地工 程 2,000,000.00 武陵山工程 3,731,460.70 上海物流研发中 心 2,740,489.79 南坪药品物流分 中心 17,873,244.78 西南药业ω干扰 素工程 9,600,066.87 口服液车间工程 4,668,245.56 涪陵玻瓶生产线 7,450,017.80 针剂改造工程 5,194,569.71 75,026.00 73,839.80 新片剂工程 6,844,032.16 63,080.00 制剂车间改造 2,683,648.66 衡生药厂工程 1,974,008.97 其他 7,630,716.63 14,402.40 750,678.07 合 计 135,316,234.43 62,753,568.44 91,334,002.48 注1:驻外机构工程本年转固为-144.39万元,系公司对以前暂转固的工程项目本年 根据决算金额进行调整所致。 注2:本年在建工程其他减少6,275.36万元主要系公司征地相关购置手续已完成转入 无形资产核算所致。 注3:该工程中有账面价值为610.60万元的土地使用权已被用于公司借款抵押,详见 附注九—5—(2)项。 (2)报告期内无应提取在建工程减值准备的情况。 (3)报告期内无应利息资本化的情况。 11、工程物资 项 目 年末数 账面余额 减值准备 预付工程设备款 6,953,040.41 设备 18,884.97 合 计 6,971,925.38 项 目 年初数 账面余额 减值准备 预付工程设备款 5,421,504.42 设备 1,240,167.98 合 计 6,661,672.40 12、无形资产 (1)明细列示如下: 项 目 年末数 账面余额 减值准备 1,537,108,542.78 土地使用权 4,857,447.14 财务软件 44,526,399.45 专利生产技术 3,938,333.43 专有技术 商标权 7,170.02 合计 1,590,437,892.82 项 目 年初数 账面余额 减值准备 347,059,448.93 土地使用权 4,966,382.60 财务软件 55,794,726.45 专利生产技术 5,838,593.43 专有技术 8,166.70 商标权 413,667,318.11 合计 (2)余额及增减明细列示如下: 项 目 年初数 本年增加 本年转出 土地使用权 347,059,448.93 1,268,536,990.58 63,353,690.81 4,966,382.60 财务软件 999,444.41 7,410.00 55,794,726.45 专利生产技术 1,482,797.56 5,838,593.43 专有技术 8,166.70 商标权 3.28 合计 413,667,318.11 1,271,019,235.83 63,361,100.81 项 目 本年摊销 年末数 土地使用权 15,134,205.92 1,537,108,542.78 4,857,447.14 财务软件 1,100,969.87 44,526,399.45 专利生产技术 12,751,124.56 3,938,333.43 专有技术 1,900,260.00 7,170.02 商标权 999.96 合计 30,887,560.31 1,590,437,892.82 注1:土地使用权本年增加126,853.70万元,其中: ①公司本期新增并表子公司重庆太极医药工业有限公司在并表日的土地使用权账面 价值为70,989.75万元; ②本公司及子公司重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司因将土地性质 由划拨变更为出让方式等原因,根据出让合同及重庆市财政局相关文件精神,分别补缴 相应土地出让金为10,553.10万元、9,326.75万元、11,450.32万元,详见附注十二—3项 ; ③11,107.04万元系本公司经评估后的土地使用权投入到太极集团重庆涪陵制药厂有 限公司而引起的评估增值所致(评估所采用的方法为:对评估设定综合用地采用市场比 较法、假设开发法综合确定其公开市场价值,对评估设定商住用地采用市场比较法、基 准地价系数修正法综合确定其公开市场价值,对评估设定工业用地采用基准地价系数修 正法、成本逼近法综合确定其公开市场价值);5,991.60万元系太极集团有限公司以经 评估后的土地使用权投入到太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(评估所采用的方法为: 采用假设开发法和市场比较法测算,综合确定其公开市场价值)。 ④7,435.14万元系本公司及子公司购买土地使用权而相应发生的支付土地出让金等 相关支出所致; 注2:土地使用权本年转出6,335.36万元,其中:3,490.46元系子公司重庆桐君阁股 份有限公司因拆迁转出所致;2,344.32万元系子公司太极集团四川太极制药有限公司以 土地使用权对外投资转出所致;500.58万元系公司出售土地所致。 (3)具体情况列示如下: 项 目 取得方式 原始价值 划拨、出 土地使用权 1,655,845,821.41 让 购入 “曲美”专利技术使用权 34,662,210.10 “太罗”生产技术使用权 购入 26,809,269.64 “番茄胶囊”生产技术使用权 购入 13,097,600.32 其他专利生产技术 购入 2,545,419.72 专有技术 购入 13,801,300.00 购入 软件 7,472,708.60 商标权-太极图 购入 10,003.28 1,754,244,333.07 合计 累计转出额 项 目 累计摊销额 土地使用权 63,353,690.81 55,383,587.82 “曲美”专利技术使用权 21,940,241.96 “太罗”生产技术使用权 7,723,206.90 “番茄胶囊”生产技术使用权 1,597,864.68 其他专利生产技术 1,326,786.79 专有技术 9,862,966.57 软件 7,410.00 2,607,851.46 商标权-太极图 2,833.26 63,361,100.81 100,445,339.44 合计 (4)年末数中有原始价值为83,446.58万元、账面价值为83,017.82万元的土地使用 权和账面价值为1,149.97万元的“番茄胶囊”生产技术使用权尚未完善产权过户手续。 (5)本年年末无形资产中已被抵押的土地使用权账面价值合计131,862.63万元,具 体情况如下: ①本公司无形资产中有账面价值为27,626.23万元的土地使用权连同部分房屋及建筑 物为公司向银行借款33,200.00万元(其中长期借款1,500.00万元)作了抵押。 ②控股子公司重庆桐君阁股份有限公司土地使用权中账面价值为7,585.60万元的土 地使用权连同房屋及建筑物为其向银行借款及开具银行承兑汇票作了抵押; ③控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司土地使用权中账面价值为902.52万元 的土地使用权连同房屋及建筑物为其向银行借款1,760.00万元作了抵押。 ④控股子公司西南药业股份有限公司无形资产中有账面价值为4,059.92万元的土地 使用权连同房屋及建筑物为其向银行借款4,000.00万元作了抵押。 ⑤太极集团有限公司投入到公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司的土 地使用权账面价值5,961.30万元尚未完善产权过户手续,该土地使用权已为公司向银行 借款2,520.00万元作了抵押;太极集团有限公司投入子公司重庆太极医药工业有限公司 的土地使用权账面价值70,864.07万元尚未完善产权过户手续,该土地使用权已为太极集 团有限公司向银行借款26,760.00万元、西南药业股份有限公司向银行借款10,000.00万 元和本公司向银行借款5,500.00万元作了抵押。 ⑥间接控股子公司重庆大易制药有限公司有账面价值为7,187.07万元的土地使用权 连同房屋及建筑物为公司银行借款6,000.00万元、太极集团有限公司银行借款3,700.00 万元和重庆桐君阁股份有限公司银行借款900.00万元作了抵押。 ⑦公司及子公司以账面价值为7,675.91万元的土地使用权为关联单位向银行借款和 开具票据提供了抵押担保,具体情况详见附注九—3、4、5、6项相关说明。 (6)报告期内无应提取无形资产减值准备的情况。 13、长期待摊费用 项 目 原始价值 年初数 本年增加额 厂区建设绿化 3,823,323.65 1,980,595.72 793,815.06 低易品摊销等 2,207,059.19 679,299.54 486,797.00 电力电话专线 973,581.54 314,710.40 自来水安装配套费 409,000.00 320,425.07 开办费 2,955,055.85 2,672,751.44 282,304.41 合 计 10,368,020.23 5,967,782.17 1,562,916.47 项 目 本年转出 本年摊销额 年末数 厂区建设绿化 663,861.49 2,110,549.29 低易品摊销等 677,952.07 488,144.47 电力电话专线 48,672.00 266,038.40 自来水安装配套费 40,899.96 279,525.11 412,668.46 开办费 2,542,387.39 合 计 412,668.46 3,973,772.91 3,144,257.27 14、短期借款 (1)明细列示如下: 项目 年末数 年初数 备注 信用借款 77,500,000.00 127,000,000.00 注1 抵押借款 644,310,000.00 372,730,000.00 注2 保证借款 236,500,000.00 691,620,000.00 注3 质押借款 34,620,000.00 20,000,000.00 注4 委贷借款 30,000,000.00 保证抵押借款 652,400,000.00 96,300,000.00 注5 保证质押借款 38,500,000.00 90,000,000.00 注6 合计 1,683,830,000.00 1,427,650,000.00 注1:信用借款7,750.00万元,系公司及子公司将本年收到的于2006年到期的银行承 兑汇票5,400.00万元和商业承兑汇票2,350.00万元向银行贴现所形成的融资款。 注2:公司及子公司以固定资产、无形资产为公司及子公司借款作了抵押,详见附注 五—9—(6)和附注五—12—(5)之说明,同时,四川天诚药业股份有限公司以其房产及土 地使用权为本公司银行借款1,500.00万元提供了抵押。 注3:保证借款23,650.00万元,其中: ①控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司向银行借款12,250.00万元提供 了连带责任的保证(不包括附注五—14—(1)—注5和注6之保证);重庆桐君阁股份有限 公司为本公司及控股子公司向银行借款1,700.00万元提供了连带责任的保证;本公司为 子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司向银行借款7,700.00万元提供了连带责任的保 证; ②非关联单位重庆市涪陵银科经济技术信用担保有限公司为子公司太极集团重庆涪 陵制药厂有限公司向银行借款2,000.00万元提供了连带责任的保证担保。 注4:质押借款3,462.00万元,其中: ①公司将持有的重庆桐君阁股份有限公司的1,600万股股权质押给银行而取得的借款 2,500.00万元,质押的借款期限为2004年12月23日至2006年12月22日; ②子公司西南药业股份有限公司将1,000.00万元货币保证金质押给银行而取得的借 款962.00万元,质押的借款期限为2005年09月15日至2006年09月14日。 注5:保证抵押借款65,240.00万元,其中: ①本公司及子公司成都西部医药经营有限公司、重庆大易制药有限公司均以其相应 房产和土地使用权为公司向银行借款合计28,100.00万元提供了抵押,同时该借款由太极 集团有限公司提供连带责任保证担保; ②太极集团有限公司与四川天诚药业股份有限公司分别以其房产和土地使用权为公 司向中国银行重庆涪陵分行借款8,000.00万元提供了抵押,同时该借款由太极集团有限 公司提供连带责任保证担保; ③太极集团有限公司和重庆市涪陵区医药总公司、本公司及公司间接控股子公司太 极集团四川衡生制药有限公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司分别以其以房产 和土地使用权为公司向中信实业银行重庆分行涪陵支行借款合计8,730.00万元提供了抵 押,同时该借款由太极集团有限公司提供最高额为9,000.00万元连带责任保证担保; ④公司及子公司西南药业股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司分别以其相应房 产和土地使用权为西南药业股份有限公司向银行借款合计3,100.00万元提供了抵押,同 时该借款由太极集团有限公司提供连带责任保证担保; ⑤子公司重庆桐君阁股份有限公司以其房产和土地使用权为其银行借款合计17,310 .00万元提供了抵押,同时该借款由太极集团有限公司提供连带责任保证担保。 注6:保证质押借款3,850.00万元,其中: ①公司将持有的西南药业股份有限公司3,100.00万股权质押给银行,为公司向银行 借款3,500.00万元提供质押担保,借款期限为2005年03月16日至2006年03月16日,同时 该借款由太极集团有限公司提供连带责任保证担保; ②公司将持有的西南证券有限责任公司2,000.00万股权质押给银行,为西南药业股 份有限公司向银行借款350.00万元提供质押担保,质押的借款期限为2005年08月01日至 2006年07月31日,同时该借款由太极集团有限公司提供连带责任保证担保。 (2)年末公司无逾期借款。 15、应付票据 (1)明细列示如下: 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 21,850,000.00 46,781,315.44 银行承兑汇票 928,554,441.40 559,204,024.58 合 计 950,404,441.40 605,985,340.02 (2)无欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 16、应付款项 (1)应付账款 a.账龄超过三年的大额应付账款明细列示如下: 单位名称 金额 未偿还的原因 李渡建筑有限公司二分司 2,833,734.24 工程尾款,存在纠纷 意大利欧柏菲苇斯有限公司 1,042,366.57 对方未催收 加拿大威尔达贸易公司 558,767.78 双方存在争议 培齐埃列贸易公司 460,412.50 双方存在争议 三峡建筑有限公司 424,663.90 工程尾款,存在纠纷 b.欠持公司5.09%表决权股份的股东单位重庆市涪陵药用植物资源开发研究所款1,3 38,549.24元。 (2)预收账款 a.账龄超过一年的大额预收账款明细列示如下: 单位名称 金额 未偿还的原因 浙江温州医药商业集团公司 111,836.41 长期无业务往来 武汉陆军总医院 50,627.24 长期无业务往来 b.欠持公司5.09%表决权股份的股东单位重庆市涪陵药用植物资源开发研究所款4,7 48.00元。 (3)其他应付款 a.金额较大的其他应付款列示如下: 单位名称 金额 性质或内容 成都天合房屋开发有限责任公司 48,000,000.00 往来款 太极集团有限公司 43,490,947.02 往来款 太极集团重庆销售有限公司 23,119,212.19 往来款及代垫款 重庆中药材公司 5,388,818.67 往来款 四川省绵阳药业集团公司 3,959,993.80 往来款 b.账龄超过三年的大额其他应付款列示如下: 单位名称 金额 未付原因 四川省三台县财政局 1,500,000.00 借款未催收 退休人员安置费 844,000.00 未支付 c.欠持公司58.51%表决权股份的股东单位太极集团有限公司款43,490,947.02元。 17、应付工资 项 目 年末数 年初数 暂缓支付 347,228.62 16,134.60 工资结余 1,536,364.85 6,224,225.19 合 计 1,883,593.47 6,240,359.79 18、应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 暂时缓付 太极集团有限公司 1,925,018.59 1,925,018.59 暂时缓付 重庆美康保健品有限公司 132,046.31 暂时缓付 其他社会法人 52,461.55 52,461.55 暂时缓付 个人、职工股东 953,961.43 953,961.43 暂时缓付 合 计 8,772,266.91 8,864,263.22 19、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率(%) 所得税 7,953,796.06 10,769,700.61 33、15、10 增值税 75,508,355.34 78,394,388.26 17、13、0 城市建设维护税 2,213,055.20 2,455,621.05 7、5 营业税 870,964.94 884,606.23 5、3 个人所得税 390,507.78 881,854.10 房产税 498,295.19 685,136.63 1.2、12 其他 280,423.94 239,946.44 合 计 87,715,398.45 94,311,253.32 20、其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 1,514,801.66 1,140,799.43 流转税额的3% 交通重点建设附加 5,325,624.20 5,850,663.28 流转税额的4%、5% 其 他 166,835.33 26,156.35 按公司所在地政策缴纳 合 计 7,007,261.19 7,017,619.06 21、一年内到期的长期负债 (1)分项列示如下: 项目 年末数 年初数 长期借款 73,714,285.71 130,714,285.71 合计 73,714,285.71 130,714,285.71 (2)一年内到期的长期借款列示如下: 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 10,714,285.71 110,714,285.71 注 保证借款 20,000,000.00 抵押借款 63,000,000.00 合计 73,714,285.71 130,714,285.71 注:系应付重庆化医控股(集团)公司的借款,详见附注五—22—注1。 22、长期借款 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 41,446,093.40 90,462,314.23 注1 抵押借款 126,534,241.64 129,767,941.64 注2 质押借款 10,000,000.00 注3 保证借款 20,000,000.00 注4 合计 197,980,335.04 220,230,255.87 注1:年末信用借款中有34,654,308.86元系公司应付重庆化医控股(集团)公司的 长期借款,根据公司与重庆化医控股(集团)公司达成的借款协议约定,公司从2002年 初起平均7年偿还给重庆化医控股(集团)公司借款本金75,000,000.00元,即每年偿还 本金10,714,285.71元,利息按人民银行公布的一年期贷款利率的50%计付。 注2:年末抵押借款126,534,241.64元,其中:1,500.00万元系本公司以土地使用权 连同房屋及建筑物向银行借款提供抵押;1,000.00万元系子公司太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司以其机器设备为本公司向银行借款提供抵押;1,534,241.64元系子公司重庆 桐君阁股份有限公司以其固定资产为其向银行借款提供抵押,见附注五-9-(6)之说明 ;10,000.00万元系太极集团有限公司以其土地使用权为子公司西南药业股份有限公司向 银行借款提供了抵押担保,该土地使用权已在本年由太极集团有限公司作为出资投入到 重庆太极医药工业有限公司,目前该产权过户尚在办理中。 23、专项应付款 类别 项目 年末数 国家拨入 三峡移民补偿费 14,790,900.00 的具有专 国债技改项目专项资金 33,400,000.00 门用途的 中药材生产扶持资金 400,000.00 拨款 中药药材研究资金拨款 4,340,000.00 冬虫草人工培植产业化示范工程项目 10,000,000.00 创新生物研究项目资金 666,512 技术研究与开发补助资金 200,000.00 医疗储备资金 150,000.00 新产品开发资金 36,600.00 工业废水治理项目国债专项资金 4,030,000.00 用制备型高效液相色谱仪制备紫杉醇原料药 70,000.00 合 计 68,084,012.72 类别 项目 年初数 备注 国家拨入 三峡移民补偿费 14,790,900.00 注1 的具有专 国债技改项目专项资金 33,400,000.00 注2 门用途的 中药材生产扶持资金 400,000.00 注3 拨款 中药药材研究资金拨款 4,340,000.00 注4 冬虫草人工培植产业化示范工程项目 10,000,000.00 注5 创新生物研究项目资金 666,512 注6 技术研究与开发补助资金 200,000.00 注7 注8 医疗储备资金 150,000.00 注8 新产品开发资金 75,400.00 注9 工业废水治理项目国债专项资金 3,430,000.00 注10 用制备型高效液相色谱仪制备紫杉醇原料药 合 计 67,452,812.72 注1:根据涪陵市人民政府涪府移民发[1996]103号文,公司先后收到淹没补偿费14 ,790,900.00元。 注2:根据重庆市涪陵区经济贸易委员会、重庆市涪陵区财政局涪经贸发[2000]344 号等文,公司先后收到的国债项目贷款贴息专项资金33,400,000.00元。 注3:根据重庆市经济委员会渝经运行[2002]9号文,公司2002年收到中药材生产扶 持资金400,000.00元。 注4:系控股子公司重庆中医药高科技发展有限公司先后收到重庆市科学技术委员会 拨付的新药临床研究专项资金4,340,000.00元。 注5:根据国家发展改革委员会发改高技[2003]1929号《关于2003年现代中药高技术 产业化专项第二批项目可行性研究报告的批复》,控股子公司重庆中医药高科技发展有 限公司2003年收到该工程项目国家专项资金1,000.00万元。 注6:系间接控股子公司重庆创新生物工程有限公司先后收到国家科技部和重庆市科 学技术委员会拨付的有关生物研究与开发的研究项目专项资金所致。 注7:根据重庆市经济委员会、重庆市财政局渝经高新[2004]27号《关于下达2004年 度重庆市产业技术研究与开发资金第一批项目经费指标的通知》,公司2004年收到番茄 红素软胶囊研发补助资金200,000.00元。 注8:系控股子公司重庆桐君阁股份有限公司2004年收到的专项拨款。 注9:根据重庆市财政局渝财企[2004]347号《关于2004年三峡库区及其影响区工业 废水治理项目国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》,公司2004年收到废水治理 项目国债专项资金3,430,000.00元,本年收到600,000.00元,已累计收到4,030,000.00 元。 注10:根据双流县科学技术局双科技发[2005]77号《关于下达2005年双流县第二批 科技计划项目及经费的通知》,子公司太极集团四川太极制药有限公司2005年收到用制 备型高效液相色谱仪制备紫杉醇原料药项目专项资金70,000.00元。 24、股本 项 目 年初数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 161,044,920 其中:国家持有股份 147,789,600 境内法人持有股份 13,255,320 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 16,555,080 其中:境内法人持股 16,555,080 境外法人持股 3、内部职工股 4、其他 二、已上市流通股份 1、境内上市的普通股 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,600,000 本年增加 项 目 公积金 送股 配股 增发 其他 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 其中:境内法人持股 境外法人持股 3、内部职工股 4、其他 二、已上市流通股份 1、境内上市的普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 本年 项 目 年末数 减少 一、未上市流通股份 1、发起人股份 161,044,920 其中:国家持有股份 147,789,600 境内法人持有股份 13,255,320 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 16,555,080 其中:境内法人持股 16,555,080 境外法人持股 3、内部职工股 4、其他 二、已上市流通股份 1、境内上市的普通股 75,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,600,000 2005年12月23日公司股东大会审议通过了股权分置改革方案,详见附注十二—2。 25、资本公积 项 目 年初数 本年增加 股本溢价(注1) 484,710,774.61 接受捐赠非现金资产准备 27,400.00 资产评估增值 10,730,945.87 股权投资准备(注2) 2,823,549.68 129,017,555.27 拨款转入 612,437.67 其他 58,093.21 合计 498,963,201.04 129,017,555.27 项 目 本年减少 年末数 股本溢价(注1) 3,193,781.00 481,516,993.61 接受捐赠非现金资产准备 27,400.00 资产评估增值 10,730,945.87 股权投资准备(注2) 131,841,104.95 拨款转入 612,437.67 其他 58,093.21 合计 3,193,781.00 624,786,975.31 注1:本年减少系公司将本年发生的股权分置改革相关费用冲减资本公积所致。 注2:本年增加129,017,555.27元,其中:114,019,408.47元系公司以经评估后的经 营性净资产与太极集团有限公司共同投资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司而形成 的股权投资贷方差额;14,796,183.70元系公司收购太极集团有限公司持有的重庆太极医 药工业有限公司51%股权产生的股权投资贷方差额;其他201,963.10元系公司控股子公司 资本公积增加,本公司按照持股比例享有的金额。 26、盈余公积 项目 年初数 本年增加 法定盈余公积 79,617,313.38 6,142,109.37 法定公益金 35,913,118.95 3,071,054.66 任意盈余公积 1,754,066.59 合计 117,284,498.92 9,213,164.03 项目 本年减少 年末数 法定盈余公积 85,759,422.75 法定公益金 38,984,173.61 任意盈余公积 1,754,066.59 合计 126,497,662.95 27、未确认投资损失 项 目 年末数 太极集团四川太极制药有限公司 重庆创新生物工程有限公司 911,077.82 合 计 911,077.82 项 目 年初数 备注 太极集团四川太极制药有限公司 20,026,752.79 注1 重庆创新生物工程有限公司 679,224.48 注2 合 计 20,705,977.27 注1:太极集团四川太极制药有限公司在2005年内实现盈利31,801,369.80元,截止 2005年12月31日其净资产为4,854,895.71元,公司本年减少未确认投资损失为20,026,7 52.79元。 注2:系公司本期对西南药业股份有限公司之控股子公司重庆创新生物工程有限公司 按持股比例计算所应承担的亏损分担额。 28、未分配利润 项 目 利润分配比例(%) 本年数 年初未分配利润 116,230,943.78 加:本年净利润 51,198,849.94 减:提取法定盈余公积 10 6,142,109.37 提取法定公益金 5 3,071,054.66 提取职工奖励及福利基金 5 118,941.88 应付普通股股利 年末未分配利润 158,097,687.81 项 目 上年数 年初未分配利润 62,889,581.18 加:本年净利润 67,039,888.07 减:提取法定盈余公积 8,517,139.67 提取法定公益金 5,181,385.80 提取职工奖励及福利基金 应付普通股股利 年末未分配利润 116,230,943.78 注:职工奖励及福利基金系子公司太极集团四川太极制药有限公司按税后利润的5% 计提所致。 29、主营业务收入与主营业务成本 (1)按主营业务性质列示如下: 主营业务 本年数 性质 主营业务收入 主营业务成本 工业 1,273,770,453.73 463,541,956.41 商业 2,623,302,726.26 2,492,655,971.23 广告促销 21,135,464.02 1,121,875.95 服务业 4,280,499.48 1,080,299.23 合计 3,922,489,143.49 2,958,400,102.82 主营业务 上年数 性质 主营业务收入 主营业务成本 工业 1,302,097,008.76 464,467,297.02 商业 2,573,331,085.00 2,437,695,596.46 广告促销 服务业 3,784,042.80 961,498.76 合计 3,879,212,136.56 2,903,124,392.24 注:由于子公司重庆桐君阁股份有限公司的广告促销业务发生频繁、金额较大,本 年将广告促销收入从其他业务收入科目归入主营业务收入科目核算。 (2)按地区分布列示如下: 本年数 地区 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 2,712,013,188.42 2,265,557,516.63 中南地区 113,218,577.02 34,688,340.61 华东地区 240,645,703.99 95,912,436.08 华南地区 221,183,236.05 90,601,912.59 东北地区 39,760,752.95 10,245,129.70 华北地区 144,443,080.84 52,615,430.36 西北地区 39,847,351.03 12,260,047.73 国外地区 411,377,253.19 396,519,289.12 合 计 3,922,489,143.49 2,958,400,102.82 上年数 地区 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 2,589,633,927.49 2,131,661,979.50 中南地区 119,621,700.34 34,386,212.34 华东地区 236,099,766.88 79,182,195.41 华南地区 185,068,769.54 76,056,952.14 东北地区 46,831,229.61 11,665,007.05 华北地区 135,202,196.01 50,594,199.09 西北地区 39,421,404.84 11,181,992.81 国外地区 527,333,141.85 508,395,853.90 合 计 3,879,212,136.56 2,903,124,392.24 (3)前五名客户销售收入总额为527,712,583.08元,占本年主营业务收入的13.45 %。 30、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 应税劳务的3%、5% 1,238,886.78 城市维护建设税 流转税额的7%、5% 11,188,756.52 9,178,311.02 交通重点建设附加 流转税额的4%、5% 405,154.67 4,910,746.79 教育费附加 流转税额的3% 4,934,013.03 4,673,087.04 其 他 413,887.01 490,076.36 合计 18,180,698.01 19,252,221.21 31、其他业务利润 本年数 项 目 收入 支出 租赁业务 10,159,887.18 2,751,874.66 材料和包装物业务 3,262,798.08 3,116,749.09 广告宣传业务 其他业务 6,795,844.56 2,784,815.66 合 计 20,218,529.82 8,653,439.41 上年数 项 目 利润 利润 租赁业务 7,408,012.52 5,133,885.69 材料和包装物业务 146,048.99 -160,836.12 广告宣传业务 16,582,260.11 其他业务 4,011,028.90 1,115,923.06 合 计 11,565,090.41 22,671,232.74 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 103,222,089.66 82,296,468.22 减:利息收入 10,383,901.14 4,231,085.96 汇兑损失 598,314.12 184,323.36 减:汇兑收益 293,069.18 575,083.31 其他 20,411,077.98 15,447,624.70 合 计 113,554,511.44 93,122,247.01 33、投资收益 (1)投资收益明细列示如下: 项 目 本年数 上年数 联营或合营公司分回的利润 35,850.00 年末调整的被投资公司购买日后 -708,759.81 1,496,728.00 净利润净增减金额 133,359.38 处置短期投资收益 585.96 收到的国债收益 1,650,000.00 -10,000,000.00 计提或转回的长期投资减值准备 -2,105.00 27,861.74 股权投资差额摊销 -23,240,490.75 -22,203,358.16 合并价差摊销 63,120,131.45 392,855.70 股权投资转让收益 40,818,775.89 -30,116,117.38 合 计 (2)重要单项业务活动投资收益列示如下: 业务内容 交易金额 成本 海特尔股权转让收益 70,000,000.00 13,319,586.51 大易制药股权转让收益 21,494,450.00 12,432,422.54 合 计 91,494,450.00 25,752,009.05 业务内容 收益 备注 海特尔股权转让收益 56,680,413.49 注1 大易制药股权转让收益 9,062,027.46 注2 合 计 65,742,440.95 注1:系子公司太极集团四川太极制药有限公司(以下简称“四川太极”)转让成都 海特尔置业投资有限公司46.67%股权所实现的股权转让收益,详见附注五—8—(4)。 四川太极本年因上述转让股权实现净利润3,180.14万元、净资产485.49万元。由于四川 太极以前年度净资产为负数,公司对其长期股权投资以前年度已减记为零,故本年弥补 了以前年度的未确认投资损失后,四川太极对公司合并净利润的影响金额为362.42万元 。 注2:详见附注八—1—(4)—n。 (3)本年投资收益汇回不存在重大限制。 34、补贴收入 项 目 本年数 收入来源 批准文件及时 效 贴息资金 789,711.00 财政拨款 无 财政补贴 挖潜改造补贴 500,000.00 财政技改 渝经投资 资金 拨款 [2005]10号 技术改造补贴 400,000.00 财政拨款 三台县财政局 资金 (548)号 合 计 1,689,711.00 项 目 批准机关 上年数 贴息资金 1,093,498.00 财政补贴 886,600.00 挖潜改造补贴 重庆市经济委 3,840,000.00 资金 员会 技术改造补贴 四川省三台县 资金 财政局 合 计 5,820,098.00 35、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处理固定资产、无形资产净收 21,898,548.97 17,470,435.88 益 罚款赔偿奖励收入 1,425,288.42 1,099,860.20 其他 655,137.94 987,159.14 合 计 23,978,975.33 19,557,455.22 36、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 5,530,759.50 3,362,437.76 捐赠支出 63,926.29 259,265.39 罚款赔偿支出 4,551,785.38 1,515,675.79 停工损失 1,011,979.95 其 他 441,571.85 631,922.93 合 计 10,588,043.02 6,781,281.82 37、收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 (1)本年收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下: 项 目 金 额 收到关联单位大额资金往来款 2,553,676,237.13 三个月以上到期的银行承兑汇票保证金净减少额 39,199,976.13 租赁收入 10,833,732.37 收到产品保证金 3,948,552.00 (2)本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下: 项 目 金 额 支付关联单位大额资金往来款 3,044,063,147.49 支付业务宣传、促销费等大额营业费用 123, 888, 450.60 支付广告费 91,829,907.41 支付车辆使用费和运输费 43,234,460.60 支付差旅费、业务招待费 31,802,366.31 支付办公和水电气费 12,026,027.19 支付中介机构服务及咨询费 8,732,697.98 支付租赁仓储费 8,464,330.43 (3)本年收到的其他与投资活动有关的现金的项目列示如下: 项 目 金 额 收职工集资建房款 13,062,841.20 本年收到的利息收入 10,314,345.37 收到退回的征地款 4,775,000.00 (4)本年收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下: 项 目 金 额 融资性质的票据贴现收款 605,228,089.47 收太极集团有限公司款用于代偿朝华科技担保贷款 119,950,000.00 收外部单位大额的融资款 48,000,000.00 收国债专项补贴及政府补助资金 11,220,000.00 (5)本年支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下: 项 目 金 额 代偿朝华科技、星美联合担保贷款本息 296,217,287.20 支付融资性质的票据款和单位资金往来款 253,137,627.26 支付银行承兑汇票和借款保证金 45,000,000.00 支付朝华科技、星美联合担保案的律师费和诉讼等费 5,948,342.00 (6)本年购买子公司重庆太极医药工业有限公司有关现金流量的情况如下: a、购买价格 347,750,000.00 b、购买价格中以现金支付的部分 347,750,000.00 c、购买子公司所取得的现金 1,000,000.00 d、购买子公司的财务状况和经营成果见附注四—3—(1) 38、合并现金流量表补充资料说明 合并现金流量表补充资料“其他”项目金额39,199,976.13元,系本年较上年减少支 付三个月以上到期的银行承兑汇票保证金39,199,976.13元所致。 39、现金的期初余额和期末余额 合并现金流量表中的现金期初余额为539,626,847.30元、期末余额678,151,109.60 元,分别较合并资产负债表的货币资金年初数671,925,491.58元、年末数824,520,916. 89元,减少132,298,644.28元、146,369,807.29元。原因系:(1)货币资金年初数中包 括实际已受到限制使用的3个月以上的银行承兑汇票保证金127,166,371.78元,以及流动 性受到限制的住房资金管理中心的售房款和公共维修基金5,132,272.50元;(2)货币资 金年末数中包括实际已受到限制使用的3个月以上的银行承兑汇票保证金131,966,395.6 5元,以及流动性受到限制的住房资金管理中心的售房款和公共维修基金4,403,411.64元 和银行借款保证金10,000,000.00元。由于上述资金使用受到限制,故不包含在现金流量 表中现金的期末、期初余额中。 六、母公司会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元) 1、应收款项 (1)应收账款 a.账龄分析及坏账准备列示如下: 账 龄 年 末 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 239,595.82 252,206.13 12,610.31 98.91 1—2年 252.90 281.00 28.10 0.11 2—3年 1,757.70 2,511.00 753.30 0.98 合 计 254,998.13 100.00 13,391.71 241,606.42 账 龄 年 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 98,146,089.05 103,311,672.68 5,165,583.63 68.54 1—2年 15,425,592.67 17,139,547.41 1,713,954.74 11.37 2—3年 15,034,559.65 21,477,942.36 6,443,382.71 14.25 3—5年 400,535.67 801,071.35 400,535.68 0.53 5年以上 8,006,702.29 8,006,702.29 5.31 150,736,936.09 100.00 21,730,159.05 129,006,777.04 合 计 b.欠款金额前五名的总欠款金额254,998.13元,占应收账款总额的100.00%。 c.持公司58.51%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款178,363.95元。 (2)其他应收款 a.账龄分析及坏账准备列示如下: 账 龄 年 末 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 6,590,043.35 6,936,887.74 346,844.39 2.14 1—2年 9,397,819.90 10,442,022.11 1,044,202.21 3.22 2—3年 146,188.08 208,840.11 62,652.03 0.06 3—5年 2,240,780.00 4,481,560.00 2,240,780.00 1.39 5年以上 4,454,224.57 4,454,224.57 1.38 个别认定 297,275,567.50 297,275,567.50 91.81 合 计 323,799,102.03 100.00 8,148,703.20 315,650,398.83 账 龄 年 初 数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 133,169,182.21 140,178,086.53 7,008,904.32 72.03 1—2年 22,926,709.83 25,474,122.03 2,547,412.20 13.09 2—3年 6,578,356.82 9,397,652.60 2,819,295.78 4.83 3—5年 6,315,279.85 12,630,559.71 6,315,279.86 6.49 5年以上 6,933,269.33 6,933,269.33 3.56 合 计 194,613,690.20 100.00 25,624,161.49 168,989,528.71 b.欠款金额前五名的总欠款金额为312,271,507.50元,占其他应收款总额的96.44% 。 c.持公司6.55%表决权股份的股东单位重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司欠款55, 561.00元。 d.金额较大的其他应收款项目列示如下: 项目 年末数 朝华科技(集团)股份有限公司 273,685,067.50 星美联合股份有限公司 23,424,440.00 重庆市人民检察院第一分院 11,000,000.00 四川省中药研究所 3,000,000.00 重庆市涪陵区桥南国土资源局 1,162,000.00 项目 性质或内容 朝华科技(集团)股份有限公司 代偿还担保贷款本息及代垫款 星美联合股份有限公司 代偿还担保贷款本息及代垫款 重庆市人民检察院第一分院 房产置换金 四川省中药研究所 借款 重庆市涪陵区桥南国土资源局 土地出让金 (3)坏账准备计提单独认定情况说明 项 目 单 位 金 额 其他应收款 朝华科技(集团)股份有限公司 273,685,067.50 其他应收款 星美联合股份有限公司 23,424,440.00 其他应收款 成都长丰宽频通信有限公司 166,060.00 合 计 297,275,567.50 项 目 坏账准备 备注 其他应收款 注 其他应收款 注 其他应收款 注 合 计 注:详见附注五—3—(3)—注1。 2、长期股权投资 (1)分项列示如下: 项 目 年末数 投资金额 减值准备 对子公司投资 1,578,093,690.82 其他股权投资 20,000,000.00 10,000,000.00 合 计 1,598,093,690.82 10,000,000.00 项 目 年初数 投资金额 减值准备 579,362,538.37 对子公司投资 20,000,000.00 10,000,000.00 其他股权投资 599,362,538.37 10,000,000.00 合 计 (2)长期股票投资明细列示如下: 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占注册资本 比例(%) 重庆桐君阁股份有限公司 社会法人股 71,572,811 65.15 社会法人股 西南药业股份有限公司 64,000,000 43.01 合 计 注2、注3 被投资单位名称 投资金额 年末市 价总额 重庆桐君阁股份有限公司 209,118,189.27 注1 西南药业股份有限公司 232,366,537.08 注1 合 计 441,484,726.35 注1:报告期内由于本公司所持有的子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份 有限公司的股票为未流通的社会法人股,市价难以确定; 注2:公司本年已把持有西南药业股份有限公司的股权中3,100万股作为借款质押, 详见附注五—14—(1)—注6; 注3:公司持有重庆桐君阁股份有限公司股权中的19,230,770股已被冻结,详见附注 九—2—(1)之说明2。同时,公司于2005年1月把公司持有重庆桐君阁股份有限公司股 权中的1,600万股质押给银行取得借款2,500万元,详见附注五—14—(1)—注4。 (3)除长期股票投资以外的其他长期股权投资明细列示如下: 被投资单位名称 投资起止 占注册资本的 日期 比例(%) 太极集团四川太极制药有限公司 10年 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 未约定 69.88 北京桐君阁大药房有限责任公司 未约定 20.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 未约定 20.00 四川太极大药房有限公司 未约定 20.00 西南证券有限责任公司 未约定 <5.00 重庆中医药高科技发展有限公司 未约定 66.78 太极集团浙江东方制药有限公司 未约定 70.00 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 未约定 100.00 天津和平太极门诊部 未约定 20.00 上海太极医药物流有限公司 10年 30.00 四川省自贡医药有限公司 未约定 21.05 太极集团四川天诚制药有限公司 未约定 86.48 重庆市白马王子酒店有限公司 未约定 80.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 未约定 80.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 未约定 90.00 重庆太极医药工业有限公司 未约定 51.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 未约定 91.14 合 计 被投资单位名称 投资金额 备注 太极集团四川太极制药有限公司 3,624,179.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 24,051,312.62 北京桐君阁大药房有限责任公司 7,870,529.54 天津桐君阁大药房有限责任公司 585,977.54 四川太极大药房有限公司 1,035,870.73 西南证券有限责任公司 20,000,000.00 重庆中医药高科技发展有限公司 48,377,604.27 太极集团浙江东方制药有限公司 10,938,345.15 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 13,370.34 天津和平太极门诊部 20,000.00 上海太极医药物流有限公司 14,062,457.56 四川省自贡医药有限公司 1,732,224.88 太极集团四川天诚制药有限公司 15,816,990.57 重庆市白马王子酒店有限公司 758,693.78 重庆市紫藤花园酒店有限公司 763,281.58 重庆市江南水乡酒店有限公司 427,997.38 重庆太极医药工业有限公司 361,880,990.30 注 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 644,649,138.58 注 合 计 1,156,608,964.47 注:系本年度公司新增的控股子公司,详见附注四—1。 (4)长期股权投资减值准备列示如下: 被投资单位名称 年初数 本年计提 西南证券有限责任有限公司 10,000,000.00 被投资单位名称 本年转回 年末数 西南证券有限责任有限公司 10,000,000.00 (5)按权益法核算的长期股权投资列示如下: 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权益 增减额 1,620,000.00 2,004,179.65 太极集团四川太 极制药有限公司 太极集团四川绵 30,673,103.81 -724,047.89 阳制药有限公司 北京桐君阁大药 8,316,653.00 -446,123.46 房有限责任公司 天津桐君阁大药 600,000.00 -14,022.46 房有限责任公司 四川太极大药房 600,000.00 400,000.00 35,870.73 有限公司 重庆桐君阁股份 113,775,205.23 88,967,004.79 有限公司 重庆中医药高科 63,516,000.00 -5,606,105.61 技发展有限公司 太极集团浙江东 13,720,000.00 -1,358,020.04 方制药有限公司 重庆长寿湖太阳 1,000,000.00 -986,629.66 岛生态旅游有限 公司 西南药业股份有 256,000,000.00 22,124,595.63 限公司 天津和平太极门 20,000.00 诊部 上海太极医药物 15,000,000.00 -937,542.44 流有限公司 四川省自贡医药 2,400,000.00 -480,309.00 有限公司 太极集团四川天 16,761,300.00 -378,551.45 诚制药有限公司 重庆市白马王子 800,000.00 -41,306.22 酒店有限公司 重庆市紫藤花园 800,000.00 -36,718.42 酒店有限公司 重庆市江南水乡 450,000.00 -22,002.62 酒店有限公司 重庆太极医药工 362,546,183.70 -665,193.40 业有限公司 太极集团重庆涪 616,340,151.85 28,308,986.73 陵制药厂有限公 司 合计 1,504,938,597.59 400,000.00 129,744,064.86 被投资单位名称 分得的现金红 累计增减额 利额 2,004,179.65 太极集团四川太 极制药有限公司 太极集团四川绵 -724,047.89 阳制药有限公司 北京桐君阁大药 -446,123.46 房有限责任公司 天津桐君阁大药 -14,022.46 房有限责任公司 四川太极大药房 35,870.73 有限公司 重庆桐君阁股份 88,967,004.79 有限公司 重庆中医药高科 -5,606,105.61 技发展有限公司 太极集团浙江东 -1,358,020.04 方制药有限公司 重庆长寿湖太阳 -986,629.66 岛生态旅游有限 公司 西南药业股份有 6,400,000.00 15,724,595.63 限公司 天津和平太极门 诊部 上海太极医药物 -937,542.44 流有限公司 四川省自贡医药 -480,309.00 有限公司 太极集团四川天 -378,551.45 诚制药有限公司 重庆市白马王子 -41,306.22 酒店有限公司 重庆市紫藤花园 -36,718.42 酒店有限公司 重庆市江南水乡 -22,002.62 酒店有限公司 重庆太极医药工 -665,193.40 业有限公司 太极集团重庆涪 28,308,986.73 陵制药厂有限公 司 合计 6,400,000.00 123,344,064.86 (6)股权投资差额明细列示如下: 被投资单位名称 初始金额 形成 本年摊销额 原因 太极集团四川绵阳制药有限公司 10,256,944.87 注 1,025,694.49 重庆桐君阁股份有限公司 -13,960,661.55 注 -1,396,066.16 重庆中医药高科技发展有限公司 28,596,870.41 注 2,859,687.04 太极集团浙江东方制药有限公司 4,270,904.43 注 427,090.44 西南药业股份有限公司 143,120,212.90 注 14,312,021.29 太极集团四川天诚制药有限公司 4,849,354.15 注 484,935.42 四川省自贡医药有限公司 1,405,995.92 注 140,599.59 合 计 178,539,621.13 17,853,962.11 被投资单位名称 累计摊销额 摊余价值 太极集团四川绵阳制药有限公司 5,897,743.30 4,359,201.57 重庆桐君阁股份有限公司 -6,375,979.25 -7,584,682.30 重庆中医药高科技发展有限公司 9,532,290.13 19,064,580.28 太极集团浙江东方制药有限公司 1,423,634.80 2,847,269.63 西南药业股份有限公司 39,358,058.55 103,762,154.35 太极集团四川天诚制药有限公司 565,757.98 4,283,596.17 四川省自贡医药有限公司 187,466.12 1,218,529.80 50,588,971.63 合 计 127,950,649.50 注:股权投资差额形成原因参见附注五—8—(8)之说明,摊销年限均为10年。 3、主营业务收入与主营业务成本 (1)按主营业务性质列示如下: 本年数 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 工业 550,298,027.46 166,426,425.29 服务业 4,160,342.17 1,018,941.92 554,458,369.63 167,445,367.21 合计 上年数 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 工业 667,376,200.33 181,451,060.29 服务业 3,784,042.80 961,498.76 671,160,243.13 182,412,559.05 合计 注:本年收入比上年同期下降11,670.19万元,主要原因系本年本公司已把经营性净 资产投入到子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司引起第四季度收入下降所致。 (2)按地区分部列示如下: 本年数 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 161,225,123.66 47,686,688.94 中南地区 65,040,307.94 19,772,253.61 华东地区 106,712,741.04 32,440,673.28 华南地区 119,232,612.72 36,246,714.27 东北地区 18,724,963.83 5,692,389.00 华北地区 59,893,786.06 18,207,710.96 西北地区 23,628,834.38 7,398,937.15 合 计 554,458,369.63 167,445,367.21 上年数 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 228,501,900.01 61,124,173.71 中南地区 77,598,821.53 21,262,077.00 华东地区 116,569,851.00 31,940,139.18 华南地区 124,884,367.86 34,218,316.20 东北地区 26,875,640.82 7,363,925.59 华北地区 63,431,165.64 17,380,139.39 西北地区 33,298,496.27 9,123,787.98 合 计 671,160,243.13 182,412,559.05 (3)前五名客户销售收入总额为124,130,480.76元,占本年主营业务收入的22.39 %。 4、投资收益 (1)投资收益明细列示如下: 项 目 本年数 上年数 处置短期投资的收益 133,359.38 计提长期股权投资跌价准备 -10,000,000.00 股权投资转让收益 9,103,358.55 年末调整的被投资公司购买日后 净利润净增减金额 43,728,669.25 14,385,300.67 股权投资差额摊销 -17,853,962.11 -17,559,022.31 合 计 25,874,707.14 -3,937,003.71 (2)本年投资收益汇回不存在重大限制。 七、子公司与母公司会计估计不一致对合并会计报表的影响 子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司确定的坏账准备计提比例 与母公司不一致,该会计估计不一致对合并会计报表的合计影响为:增加公司本年净利 润2,452,814.14元,增加净资产14,231,277.72元。由于子公司重庆桐君阁股份有限公司 和西南药业股份有限公司坏账准备计提比例系根据其以往的经验、债务单位的实际财务 状况和现金流量情况及其他相关信息作出的合理估计,故在合并报表中对子公司重庆桐 君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司的坏账准备计提不进行调整。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 (1)存在控制关系的关联方(金额单位:万元) 关联方名称 注册地点 注册资本 经营业务 太极集团有限公司 重庆市涪陵区太极 34,233.80 药品保健食品 大道1号 销售 太极集团四川太极制 成都市双流县西南 217.00 药品制造与销 药有限公司 航空港经济开发区 售 太极集团四川绵阳制 四川省绵阳市剑南 2,000.00 药品制造与销 药有限公司 路278号 售 重庆中医药高科技发 重庆经济技术开发 6,020.00 中西药研究与 展有限公司 区丹桂区B7地块 开发 太极集团浙江东方制 绍兴市卧龙路108号 2,000.00 药品制造与销 药有限公司 售 重庆桐君阁股份有限 重庆市渝中区解放 10,985.28 药品制造与销 公司 西路1号 售 西南药业股份有限公 重庆市沙坪坝区天 14,879.30 药品制造与销 司 星桥21号 售 太极集团四川天诚制 四川省绵阳市三台 2,626.18 药品制造与销 药有限公司 县灵兴镇 售 上海太极医药物流有 上海市普陀区武威 5,000.00 医药物流 限公司 路2369号 重庆长寿湖太阳岛生 重庆市长寿区双龙 100.00 旅游开发 态旅游有限公司 镇桂花村 重庆市白马王子酒店 武隆县仙女山镇仙 100.00 酒店服务 有限公司 女村 重庆市紫藤花园酒店 涪陵望州路99号 100.00 酒店服务 有限公司 重庆市江南水乡酒店 重庆市长寿湖高峰 50.00 旅游开发 有限公司 岛 四川省自贡市医药有 自贡市自井区区五 380.00 药品批发 限公司 星街天花井六组41 号 天津桐君阁大药房有 天津市和平路230号 300.00 药品零售 限责任公司 北京桐君阁大药房有 北京市东城区王府 4,000.00 药品零售 限责任公司 井大街176号 四川太极大药房连锁 成都市上东大街 500.00 药品零售 有限公司 47—67号 天津和平太极门诊部 天津市和平路230 10.00 医疗服务 号 重庆太极医药工业有 重庆市涪陵区太极 35,000.00 投资医药产业项 限公司 大道1号 目及管理 太极集团重庆涪陵制 重庆市涪陵区太极 45,000.00 药品制造与销 药厂有限公司 大道1号 售 四川天诚大药房连锁 四川省绵阳市涪城 660.00 药品零售 有限责任公司 路1号 三台天诚大药房连锁 三台县潼川上南街 100.00 药品零售 有限责任公司 14号 资阳太极大药房连锁 资阳市雁江区建设 50.00 药品零售 有限责任公司 北路167号 四川德阳太极大药房 四川省德阳市西街 100.00 药品零售 连锁有限责任公司 184号 太极集团重庆市沙坪 重庆市沙坪坝区小 444.79 药品批发 坝区医药有限公司 龙坎新街68号 太极集团重庆市沙坪 重庆市沙坪坝区小 50.00 药品零售 大药房连锁有限公司 龙坎新街68号 重庆桐君阁大药房连 重庆市渝中区中华 2,900.00 药品零售 锁有限责任公司 路43号 太极集团四川省德阳 四川省德阳市绵远 130.00 药品批发 大中药业有限公司 街一段167号 太极集团四川德阳荣 四川省德阳市市区 216.48 药品批发 升药业有限公司 华山北路213号 成都西部医药经营有 四川省成都市金牛 5,207.06 药品批发 限公司 区洞子口乡五福村 重庆西部医药商城有 重庆市渝中区解放 2,500.00 药品批发 限责任公司 西路1号 重庆医药保健品进出 重庆市江北区建新 298.00 经营进出口业 口有限公司 北路65号经贸大厦 务 20楼 重庆化工进出口公司 重庆市江北区建新 531.14 经营进出口业 北路65号 务 深圳市斯贝特进出口 深圳市南山区南油 300.00 经营进出口业 贸易有限公司 大道新保辉大厦26 务 楼 自贡市太极大药房连 自贡市自流井区自 100.00 药品零售 锁有限公司 由路42号 重庆龙洲药业有限责 重庆市巴南区渔洞 50.00 中药饮片生 任公司 工农坡57号院内 产、销售 重庆中药饮片厂有限 南岸区海棠溪街道 300.00 中药饮片生产 公司 敦厚街50号 德阳大中医药零售连 德阳市区绵远街一 30.00 药品零售 锁有限公司 段167号 西藏桐君阁物流有限 拉萨市金珠西路 100.00 日用百货、健 公司 189号 身器材及分 拨、配送 康定中藏药业科技有 四川省甘孜藏族自 200.00 中、藏药材种 限责任公司 治州康定县向阳街 植、研究开发 26号 重庆华星生物技术有 九龙坡区渝州路33 5,000.00 生物制品的开 限公司 号 发及销售 重庆创新生物工程有 九龙坡区渝州路33 500.00 生物基因药物 限公司 号 的开发、生产 与销售 太极集团四川衡生制 四川省崇州市王场 1,600.00 药品制造与销 药有限公司 工地 售 重庆大易制药有限公 渝北区黄龙路38号 8,009.35 生产,销售雾剂 司 关联方名称 经济性质 与本公 法定代 司关系 表人 太极集团有限公司 母公司 国有控股公司 白礼西 太极集团四川太极制 子公司 中外合资企业 白礼西 药有限公司 太极集团四川绵阳制 子公司 有限责任公司 胡敏 药有限公司 重庆中医药高科技发 子公司 有限责任公司 白礼西 展有限公司 太极集团浙江东方制 子公司 有限责任公司 卢勇 药有限公司 重庆桐君阁股份有限 子公司 股份制企业(上 雷励 公司 市公司) 西南药业股份有限公 子公司 股份制企业(上 石松 司 市公司) 太极集团四川天诚制 子公司 有限责任公司 黄珠成 药有限公司 上海太极医药物流有 子公司 有限责任公司 胡尚峰 限公司 重庆长寿湖太阳岛生 子公司 有限责任公司 艾国 态旅游有限公司 重庆市白马王子酒店 子公司 有限责任公司 张春宏 有限公司 重庆市紫藤花园酒店 子公司 有限责任公司 张春宏 有限公司 重庆市江南水乡酒店 子公司 有限责任公司 艾国 有限公司 四川省自贡市医药有 子公司 有限责任公司 陈越 限公司 天津桐君阁大药房有 子公司 有限责任公司 罗晓燕 限责任公司 北京桐君阁大药房有 子公司 有限责任公司 罗晓燕 限责任公司 四川太极大药房连锁 子公司 有限责任公司 张晖 有限公司 天津和平太极门诊部 子公司 有限责任公司 罗晓燕 重庆太极医药工业有 子公司 有限责任公司 白礼西 限公司 太极集团重庆涪陵制 子公司 有限责任公司 白礼西 药厂有限公司 四川天诚大药房连锁 子公司 有限责任公司 余勇 有限责任公司 三台天诚大药房连锁 子公司 有限责任公司 赵永明 有限责任公司 资阳太极大药房连锁 子公司 有限责任公司 陈伟国 有限责任公司 四川德阳太极大药房 子公司 有限责任公司 宋梅香 连锁有限责任公司 太极集团重庆市沙坪 子公司 有限责任公司 冯燕 坝区医药有限公司 太极集团重庆市沙坪 子公司 有限责任公司 冯燕 大药房连锁有限公司 重庆桐君阁大药房连 子公司 有限责任公司 黎涛 锁有限责任公司 太极集团四川省德阳 子公司 有限责任公司 陈琳 大中药业有限公司 太极集团四川德阳荣 子公司 有限责任公司 宋梅香 升药业有限公司 成都西部医药经营有 子公司 有限责任公司 徐华锋 限公司 重庆西部医药商城有 子公司 有限责任公司 刘亚 限责任公司 重庆医药保健品进出 子公司 有限责任公司 雷荣 口有限公司 重庆化工进出口公司 子公司 有限责任公司 雷荣 深圳市斯贝特进出口 子公司 有限责任公司 雷荣 贸易有限公司 自贡市太极大药房连 子公司 有限责任公司 陈越 锁有限公司 重庆龙洲药业有限责 子公司 有限责任公司 潘宏春 任公司 重庆中药饮片厂有限 子公司 有限责任公司 陈爱农 公司 德阳大中医药零售连 子公司 有限责任公司 陈琳 锁有限公司 西藏桐君阁物流有限 子公司 有限责任公司 雷励 公司 康定中藏药业科技有 子公司 有限责任公司 钟国跃 限责任公司 重庆华星生物技术有 子公司 有限责任公司 张逸屏 限公司 重庆创新生物工程有 子公司 有限责任公司 张逸屏 限公司 太极集团四川衡生制 子公司 有限责任公司 白礼西 药有限公司 重庆大易制药有限公 子公司 有限责任公司 蒋茜 司 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位:万元) 关联方名称 年初数 本年增加 太极集团有限公司 34,233.80 太极集团四川太极制药有限公司 217.00 太极集团四川绵阳制药有限公司 2,000.00 重庆中医药高科技发展有限公司 6,020.00 太极集团浙江东方制药有限公司 2,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 10,985.2811 西南药业股份有限公司 14,879.30 太极集团四川天诚制药有限公司 2,626.18 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 北京太极医药物流有限公司 2,000.00 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 100.00 重庆市白马王子酒店有限公司 100.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 100.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 50.00 四川省自贡市医药有限公司 380.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 天津和平太极门诊部 10.00 重庆太极医药工业有限公司 35,000.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 45,000.00 四川天诚大药房连锁有限责任公司 660.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 资阳太极大药房连锁有限责任公司 50.00 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 100.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 444.79 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司 50.00 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 成都西部医药经营有限公司 5,207.06 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 重庆医药保健品进出口有限公司 298.00 重庆化工进出口公司 531.14 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 300.00 自贡市太极大药房连锁有限公司 100.00 重庆龙洲药业有限责任公司 50.00 重庆中药饮片厂有限公司 300.00 重庆桐君阁中药批发有限责任公司 300.00 德阳大中医药零售连锁有限公司 30.00 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 康定中藏药业科技有限责任公司 200.00 重庆华星生物技术有限公司 5,000.00 重庆创新生物工程有限公司 500.00 太极集团四川衡生制药有限公司 1,600.00 重庆大易制药有限公司 8,009.35 关联方名称 本年减少 年末数 太极集团有限公司 34,233.80 太极集团四川太极制药有限公司 217.00 太极集团四川绵阳制药有限公司 2,000.00 重庆中医药高科技发展有限公司 6,020.00 太极集团浙江东方制药有限公司 2,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 10,985.2811 西南药业股份有限公司 14,879.30 太极集团四川天诚制药有限公司 2,626.18 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 北京太极医药物流有限公司 2,000.00 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 100.00 重庆市白马王子酒店有限公司 100.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 100.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 50.00 四川省自贡市医药有限公司 380.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 天津和平太极门诊部 10.00 重庆太极医药工业有限公司 35,000.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 45,000.00 四川天诚大药房连锁有限责任公司 660.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 资阳太极大药房连锁有限责任公司 50.00 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 100.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 444.79 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司 50.00 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 成都西部医药经营有限公司 5,207.06 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 重庆医药保健品进出口有限公司 298.00 重庆化工进出口公司 531.14 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 300.00 自贡市太极大药房连锁有限公司 100.00 重庆龙洲药业有限责任公司 50.00 重庆中药饮片厂有限公司 300.00 重庆桐君阁中药批发有限责任公司 300.00 德阳大中医药零售连锁有限公司 30.00 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 康定中藏药业科技有限责任公司 200.00 重庆华星生物技术有限公司 5,000.00 重庆创新生物工程有限公司 500.00 太极集团四川衡生制药有限公司 1,600.00 重庆大易制药有限公司 8,009.35 (3)存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元) 关联方名称 年初数 本期增加 金额 比例(%) 太极集团有限公司 14,778.96 58.51 太极集团四川太极制药有限公司 162.00 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 1,397.60 69.88 重庆中医药高科技发展有限公司 4,020.00 66.78 太极集团浙江东方制药有限公司 1,400.00 70.00 重庆桐君阁股份有限公司 7,157.28 65.15 西南药业股份有限公司 6,400.00 43.01 太极集团四川天诚制药有限公司 2,271.18 86.48 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 100.00 北京太极医药物流有限公司 2,000.00 100.00 重庆长寿湖太阳岛旅游有限公司 100.00 100.00 重庆市白马王子酒店有限公司 80.00 80.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 80.00 80.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 45.00 90.00 四川省自贡市医药有限公司 245.00 64.47 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 100.00 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00 100.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 100.00 天津和平太极门诊部 10.00 100.00 重庆太极医药工业有限公司 17,850.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公 41,103.00 司 四川天诚大药房连锁有限责任公 640.00 96.97 司 三台天诚大药房连锁有限责任公 51.00 51.00 司 资阳太极大药房连锁有限责任公 50.00 100.00 司 四川德阳太极大药房连锁有限责 100.00 100.00 任公司 太极集团重庆市沙坪坝区医药有 311.35 70.00 限公司 太极集团重庆市沙坪大药房连锁 49.00 98.00 有限公司 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 2,800.00 96.55 公司 太极集团四川省德阳大中药业有 71.50 55.00 限公司 太极集团四川德阳荣升药业有限 114.15 52.73 公司 成都西部医药经营有限公司 4,946.71 95.00 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 100.00 重庆医药保健品进出口有限公司 268.20 90.00 重庆化工进出口公司 478.03 90.00 深圳市斯贝特进出口贸易有限公 255.00 85.00 司 自贡市太极大药房连锁有限公司 95.00 95.00 重庆龙洲药业有限责任公司 30.00 60.00 重庆中药饮片厂有限公司 200.00 66.67 重庆桐君阁中药批发有限责任公 270.00 90.00 司 30.00 德阳大中医药零售连锁有限公司 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 康定中藏药业科技有限责任公司 160.00 80.00 重庆华星生物技术有限公司 4,900.00 98.00 重庆创新生物工程有限公司 325.00 65.00 1,300.00 81.25 太极集团四川衡生制药有限公司 重庆大易制药有限公司 7,743.44 96.68 关联方名称 本期减少 年末数 金额 比例(%) 太极集团有限公司 14,778.96 58.51 太极集团四川太极制药有限公司 162.00 74.65 太极集团四川绵阳制药有限公司 1,397.60 69.88 重庆中医药高科技发展有限公司 4,020.00 66.78 太极集团浙江东方制药有限公司 1,400.00 70.00 重庆桐君阁股份有限公司 7,157.28 65.15 西南药业股份有限公司 6,400.00 43.01 太极集团四川天诚制药有限公司 2,271.18 86.48 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 100.00 北京太极医药物流有限公司 2,000.00 重庆长寿湖太阳岛旅游有限公司 100.00 100.00 重庆市白马王子酒店有限公司 80.00 80.00 重庆市紫藤花园酒店有限公司 80.00 80.00 重庆市江南水乡酒店有限公司 45.00 90.00 四川省自贡市医药有限公司 245.00 64.47 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 100.00 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000.00 100.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 100.00 天津和平太极门诊部 10.00 100.00 重庆太极医药工业有限公司 17,850.00 51.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公 41,103.00 91.14 司 四川天诚大药房连锁有限责任公 640.00 96.97 司 三台天诚大药房连锁有限责任公 51.00 51.00 司 资阳太极大药房连锁有限责任公 50.00 100.00 司 四川德阳太极大药房连锁有限责 100.00 100.00 任公司 太极集团重庆市沙坪坝区医药有 311.35 70.00 限公司 太极集团重庆市沙坪大药房连锁 49.00 98.00 有限公司 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 2,800.00 96.55 公司 太极集团四川省德阳大中药业有 71.50 55.00 限公司 太极集团四川德阳荣升药业有限 114.15 52.73 公司 成都西部医药经营有限公司 4,946.71 95.00 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 100.00 重庆医药保健品进出口有限公司 268.20 90.00 重庆化工进出口公司 478.03 90.00 深圳市斯贝特进出口贸易有限公 255.00 85.00 司 自贡市太极大药房连锁有限公司 95.00 95.00 重庆龙洲药业有限责任公司 30.00 60.00 重庆中药饮片厂有限公司 200.00 66.67 重庆桐君阁中药批发有限责任公 270.00 司 30.00 100.00 德阳大中医药零售连锁有限公司 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 100.00 康定中藏药业科技有限责任公司 160.00 80.00 重庆华星生物技术有限公司 4,900.00 98.00 重庆创新生物工程有限公司 325.00 65.00 1,300.00 81.25 太极集团四川衡生制药有限公司 重庆大易制药有限公司 800.94 6,942.50 86.68 (4)存在控制关系的关联方交易 a.销货业务 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 1,168,653.44 1,095,318.75 市场价 b.采购货物 关联方名称 本年数 上年数 定价政策 太极集团有限公司 112,560.00 市场价 c.同控股股东往来发生及余额情况 对应会计科目 期初余额 全年借方累计额 应收账款 2,143,720.89 1,392,404.14 其他应收款 112,621,255.13 2,502,881,500.00 对应会计科目 全年贷方累计额 期末余额 备注 应收账款 1,525,855.08 2,010,269.95 注1 其他应收款 2,658,993,702.15 -43,490,947.02 注2 注1:发生额主要系购销结算。 注2:全年发生额主要系公司与太极集团有限公司双方之间发生的资金周转、债权债 务冲抵、代垫款项等。 d.接受担保 1)2004年太极集团有限公司为本公司向银行借款49,780.00万元、为子公司西南药 业股份有限公司向银行借款3,000.00万元、为子公司重庆桐君阁股份有限公司向银行借 款24,191.00万元提供了连带责任的保证担保,该部分担保借款均于2005年归还。 2)截止2005年12月31日,太极集团有限公司为本公司及控股子公司取得借款和开具 票据提供连带责任担保情况如下: ①为公司向银行借款66,060.00万元提供了连带责任担保情况明细如下(单位:万元 ): 借款银行 借款金额 担保借款起止期限 8,000.00 2005年11月至2006年11月 中国银行重庆涪陵分行(注1) 中国光大银行重庆分行渝中支行(注2) 6,000.00 2005年09月至2006年09月 中国民生银行重庆分行(注3) 5,500.00 2005年03月至2006年03月 2005年03月至2006年03月 中国民生银行重庆分行(注4) 3,500.00 2005年11月至2006年09月 中国民生银行重庆分行(注5) 1,800.00 中信实业银行重庆分行涪陵支行(注6) 8,730.00 2005年07月至2006年07月 重庆市商业银行文化宫支行(注7) 8,800.00 2005年07月至2006年07月 中国建设银行重庆涪陵分行(注8) 1,000.00 2005年03月至2007年03月 中国工商银行重庆枳城支行 7,730.00 2005年08月至2006年08月 2005年03月至2006年03月 中国工商银行重庆枳城支行(注9) 4,000.00 2005年04月至2006年04月 中国工商银行重庆枳城支行(注9) 3,000.00 垫江县农村信用合作联社(注10) 2004年12月至2006年12月 6,000.00 2005年07月至2006年07月 福建兴业银行重庆分行 2,000.00 小计 66,060.00 注1:2005年06月太极集团有限公司(以下简称“集团公司”)与中国银行重庆涪陵 分行签订《抵押合同》,合同约定集团公司以其土地使用权为公司于2004年10月至2007 年10月期间内在该行的借款提供本金不超过7,000.00万元的抵押担保;同时,集团公司 与该行签订《最高额保证合同》,约定集团公司为公司于2005年10月至2006年10月期间 内在该行的借款提供本金不超过8,000.00万元的连带责任担保;2005年10月28日集团公 司与该行签订《最高额抵押合同》,合同约定集团公司为公司于2005年10月30日至2007 年10月20日期间内在该行的贷款提供本金不超过8,000.00万元的抵押担保。同时,四川 天诚药业股份有限公司以其房产为公司向该行借款8,000.00万元提供抵押担保。 注2:该借款6,000.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,由间 接控股子公司成都西部医药经营有限公司以其房产为该借款提供抵押担保。 注3:该借款5,500.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加 太极集团有限公司已投入到重庆太极医药工业有限公司中的土地使用权提供抵押担保, 该土地使用权的产权过户目前尚在办理中。 注4:该借款3,500.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加 公司持有的西南药业股份有限公司的国有法人股3,100万股作为质押担保。质押期限自2 005年03月16日至2006年03月16日。 注5:该借款1,800.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加 公司以房产为该借款提供抵押担保。 注6:该借款合计8,730.00万元系由六笔借款本金构成,分别为60.00万元、600.00 万元、2,200.00万元、1,390.00万元、4,230.00万元、250.00万元。上述六笔借款在由 太极集团有限公司提供2005年07月18日至2006年07月17日期间内9,000.00万元的最高额 连带责任保证担保的同时,分别追加以太极集团有限公司所有的房产、间接控股子公司 太极集团四川衡生制药有限公司所有的房产、本公司所有的土地使用权、间接控股子公 司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司所有的房产、本公司所有的房产及重庆市涪陵 区医药总公司所有的房产提供抵押担保。 注7:该两笔借款合计8,800.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同 时,追加公司房产提供抵押担保。 注8:该借款1,000.00万元由太极集团有限公司以其持有的西南药业股份有限公司的 国有法人股997万股作为质押担保。质押期限自2005年03月28日至2007年03月27日。 注9:2005年03月29日太极集团有限公司与中国工商银行重庆枳城支行签订了《最高 额抵押合同》,合同约定太极集团有限公司以其土地使用权为公司于2005年03月30日至 2008年03月29日期间内在该行的借款提供最高贷款余额为2,520.00万元的抵押担保。太 极集团有限公司已把该土地使用权投入到太极集团重庆涪陵制药厂有限公司中,产权过 户尚在办理中。上述两笔借款合计7,000.00万元,同时以公司土地使用权和子公司重庆 中医药高科技发展有限公司土地使用权提供抵押担保。 注10:该借款6,000.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,由 间接控股子公司重庆大易制药有限公司以其土地使用权和房产为该借款提供抵押担保。 2005年12月5日本公司、垫江县农村信用合作联社、太极集团有限公司、重庆大易制药有 限公司四方共同签订了《借款展期协议》,协议约定:原借款6,000.00万元时间展期至 2006年12月6日,原保证人太极集团有限公司对展期后的借款承担还款连带责任,原保证 人重庆大易制药有限公司以其土地使用权和房产对展期后的借款提供抵押担保。 ②为子公司西南药业股份有限公司银行借款提供担保情况如下(单位:万元): 借款银行 借款金额 中国光大银行重庆沙坪坝支行(注 1) 1,300.00 中国光大银行重庆沙坪坝支行(注 2) 1,200.00 兴业银行重庆分行(注3) 350.00 兴业银行重庆分行(注4) 150.00 兴业银行重庆分行(注5) 450.00 中国建设银行重庆沙坪坝支行(注 6) 5,000.00 中国建设银行重庆沙坪坝支行(注 6) 5,000.00 小计 13,450.00 借款银行 担保借款起止期限 中国光大银行重庆沙坪坝支行(注 1) 2005年03月28日至2006年03月28日 中国光大银行重庆沙坪坝支行(注 2) 2005年03月28日至2006年03月28日 兴业银行重庆分行(注3) 2005年08月01日至2006年07月31日 兴业银行重庆分行(注4) 2005年08月01日至2006年07月31日 兴业银行重庆分行(注5) 2005年08月01日至2006年07月31日 中国建设银行重庆沙坪坝支行(注 6) 2004年12月10日至2007年04月09日 中国建设银行重庆沙坪坝支行(注 6) 2005年12月02日至2007年12月01日 小计 注1:该借款1,300.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加 本公司房产为该借款提供抵押担保。 注2:该借款1,200.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加 西南药业股份有限公司的房产为该借款提供抵押担保。 注3:该借款350.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加公 司持有的西南证券有限责任公司2,000.00万法人股作为质押,质押期限为2005年08月01 日至2006年07月31日。 注4:该借款150.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加公 司以房产为该借款提供抵押担保。 注5:该借款450.00万元由太极集团有限公司提供连带责任保证担保的同时,追加公 司子公司重庆桐君阁股份有限公司以房产为该借款提供抵押担保。 注6:该借款合计10,000.00万元由太极集团有限公司以其位于重庆市涪陵区的土地 使用权提供抵押担保,太极集团有限公司已把该土地使用权投入到重庆太极医药工业有 限公司中,产权过户尚在办理中。 ③为子公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司银行借款和银行票据提供连带责任 的担保情况如下(单位:万元): 借款银行 借款金额 中信实业银行重庆涪陵支行 3,000.00 上海浦东发展银行涪陵支行 5,000.00 中国光大银行 3,630.00 兴业银行高新支行 2,000.00 中国银行重庆市分行江北支行 2,520.00 中国银行重庆市分行南岸支行(注) 8,000.00 小计 24,150.00 借款银行 担保借款起止期限 中信实业银行重庆涪陵支行 2005年11月8日至2006年11月8日 上海浦东发展银行涪陵支行 2005年7月8日至2006年7月14日 中国光大银行 2005年9月10日至2007年9月10日 兴业银行高新支行 2005年5月至2006年5月 中国银行重庆市分行江北支行 2005年1月1日至2005年12月31日 中国银行重庆市分行南岸支行(注) 2005年11月15日至2006年11月5日 小计 注:系为重庆桐君阁股份有限公司在中国银行重庆市分行南岸支行取得的最高额综 合授信8,000万元提供了担保,截至2005年12月31日,重庆桐君阁股份有限公司取得了3 ,680万元的借款及开具了剩余额度的银行承兑汇票。 ④太极集团有限公司为公司子公司票据提供质押担保和保证事项: 2005年04月太极集团有限公司与上海浦东发展银行重庆市分行涪陵支行签订《银行 承兑汇票最高额权利质押合同》,双方约定:太极集团有限公司以其持有的公司国有法 人股2,206.00万股(价值8,427.00万元)为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下简 称“涪陵制药厂”)在2005年04月至2006年04月期间内签订的一系列银行承兑汇票承兑 协议的敞口部分(即银行承兑汇票票面金额减去保证金的部分)提供最高额不超过5,90 0.00万元的质押担保。 太极集团有限公司对涪陵制药厂开出的、收款人为太极集团四川天诚制药有限公司的 3,000.00万元银行承兑汇票(票据期限2005年11日08日至2006年05月08日)提供保证担 保,担保金额2,400.00万;对收款人为太极集团重庆桐君阁药厂的1,400.00万元银行承 兑汇票(票据期限2005年11日10日至2006年04月10日)提供保证担保,担保金额1,350. 00万;对收款人为重庆市涪陵太极印务有限责任公司2,080.00万元银行承兑汇票(票据 期限2005年10日31日至2006年04月30日)提供保证担保,担保金额1,750.00万。上述票 据同时由太极集团有限公司提供股权质押担保。 2005年04月太极集团有限公司与上海浦东发展银行重庆市分行涪陵支行签订《商业 承兑汇票贴现最高额权利质押合同》,双方约定:太极集团有限公司以其持有的公司国 有法人股294万股为涪陵制药厂在2005年04月13日至2006年04月13日期间内签订的一系列 商业承兑汇票贴现合同提供最高额不超过785.00万元的质押担保。 ⑤太极集团有限公司为子公司西南药业股份有限公司开出的票据提供担保情况如下 (单位:万元): 票据期限 票面金额 担保金额 备注 2005年07月至2006年01月 300.00 250.00 2005年07月至2006年01月 750.00 690.00 注1 2005年07月至2006年01月 1,200.00 960.00 注2 2005年07月至2006年01月 1,900.00 1,200.00 注3 注4 2005年07月至2006年01月 1,000.00 1,000.00 小计 5,150.00 4,100.00 注:上述票据票面金额均为2005年12月31日账面余额,收款人均为公司间接控股子 公司重庆市医药保健品进出口有限公司。 注1:该票据同时由公司以房产提供690.00万元的抵押担保。 注2:该票据同时由公司子公司太极集团四川天诚制药有限公司以房产提供960.00万 元的抵押担保。 注3:该票据同时由公司子公司太极集团浙江东方制药有限公司以房产提供1,200.0 0万元的抵押担保。 注4:2005年太极集团有限公司与华夏银行重庆上清寺支行签订了《最高额保证合同 》,约定为西南药业股份有限公司2005年06月16日至2006年06月15日期间内为公司提供 金额为5,600万元的最高额(借款和银行承兑汇票)保证担保,西南药业2005年开出票据 合计为2,600万元,其中1,600万元已到期并偿还,银行承兑汇票余额1,000万元公司已提 供了银行承兑汇票全额保证金。 3)公司及子公司间接受担保事项详见附注九—4、5、6之说明。 e.提供担保 1)2004年11月本公司以位于重庆长寿湖高峰岛面积为288,250平方米的土地使用权 为太极集团有限公司向重庆市商业银行文化宫支行借款4,000.00万元提供抵押担保,担 保借款期限为1年。该借款已由太极集团有限公司提前归还,公司担保责任已解除。 2)截止2005年12月31日,公司及控股子公司为太极集团有限公司向银行借款共计4 2,445.00万元提供了担保,详见附注九—3之说明。 3)公司及子公司间提供担保事项详见附注九—4、5、6之说明。 f.收购股权事项 2005年10月25日,公司与太极集团有限公司签订了《股权转让协议书》,协议约定 太极集团有限公司将其持有的重庆太极医药工业有限公司(以下简称“太极医药”)51 %的股权即17,850.00万股转让给公司,转让价格以太极医药2005年10月20日经北京天健 兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》(天兴评报字[2005]第127号)确定的每股 净资产1.95元为依据,转让总价款34,775万元;上述事项已经公司2005年10月27日召开 的第四届董事会第十三次会议和2005年11月30日公司召开2005年度第二次临时股东大会 审议通过。 同时,截止2005年12月31日,太极集团有限公司投入太极医药的土地使用权的产权 过户手续尚在办理中,且该土地使用权已为太极集团有限公司向银行借款26,760万元提 供抵押担保,为公司及子公司向银行借款15,500.00万元提供抵押担保。 g.大额债权债务转让协议 1)根据转让协议,本年子公司重庆桐君阁股份有限公司将对重庆市中药总厂的债权 8,932,421.39元按照账面金额转移给太极集团有限公司。 2)根据转让协议,本年子公司太极集团四川天诚制药有限公司将对太极集团有限公 司的债权27,107,460.61元按照账面金额转移给太极集团重庆销售有限责任公司;同时根 据抵债协议,太极集团四川天诚制药有限公司将对太极集团重庆销售有限责任公司的债 权33,099,188.20元冲抵对太极集团有限公司的债务。 3)根据抵债协议,本年子公司太极集团四川太极制药有限公司将对太极集团有限公 司的债权5,589,856.29元冲抵其对太极集团重庆销售有限责任公司的债务。 h.土地出让金转增国有资本金 详见附注十二—3项。 i.广告位出租 根据重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议,桐 君阁股份本年度向其收取广告位出租收入76.21万元,上年为341万元。 j.委托行使表决权 2003年6月公司与太极集团有限公司签订了《太极集团有限公司关于委托重庆太极实 业(集团)股份有限公司代为行使对西南药业国有法人股表决权协议书》,根据协议约 定,太极集团有限公司把其持有西南药业国有法人股1,994.918万股的表决权委托公司代 为行使,委托权限只限于西南药业章程中规定的参与股东大会的表决权,所对应的所有 权和收益权不在委托权限范围之内,委托期限为三年。 k.共同投资 2005年8月22日,公司与太极集团有限公司签署了《出资协议书》,协议约定公司与 太极集团有限公司共同出资组建“太极集团重庆涪陵制药厂有限公司”;公司以经评估 后的经营性净资产61,634.02万元(其中认缴注册资本41,013.00万元)出资,占注册资 本的91.14%;太极集团有限公司以经评估后土地使用权出资(评估价值5,991.60万元, 认缴注册资本3,987.00万元),占注册资本的8.86%。截止2005年12月31日,公司和太极 集团有限公司投资的房屋和土地使用权等资产的产权过户手续尚在办理中。 l.转让担保责任追偿权事项 2005年09月14日,公司与太极集团有限公司签订协议书,协议约定因太极集团有限 公司已为朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称:朝华科技)在中国工商银行重庆 枳城支行承担了3,572.00万元的借款保证责任,太极集团有限公司将以下权利转让给公 司:①对朝华科技3,572.00万元的追偿权转让给公司,公司受让后可直接作为债权人向 朝华科技行使3,572.00万元的追偿权;②将要求反担保人四川立信投资有限责任公司以 质押财产承担反担保责任的权利随太极集团有限公司对朝华科技3,572.00万元追偿权一 并转让给公司;③太极集团有限公司将要求担保人四川西昌电力股份有限公司、重庆朝 华晶化石有限公司、重庆市涪陵大华陶瓷有限公司及重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司 承担担保责任的权利转让给公司。 同时,太极集团有限公司与公司合作解决为朝华科技银行借款担保事项详见附注九 —1项。 m.对兆和公司增资 详见附注十—5项。 n.出售股权 2005年12月29日,子公司西南药业股份有限公司(以下简称“西南药业”)与太极 集团有限公司签署了《股权转让协议书》,约定西南药业将其持有的重庆大易制药有限 公司10%的股权转让给太极集团有限公司,转让价为2,149.445万元,转让价以2005年11 月30日重庆大易制药有限公司经评估后净资产为定价依据。本次股权转让完成后,太极 集团有限公司持有重庆大易制药有限公司10%的股权,西南药业持有86.68%的股权。西南 药业已于2005年12月召开五届八次董事会和2006年3月20日召开的临时股东大会决议通过 上述股权转让议案。 (5)存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项目及单位名称 年末余额 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司(注) 2,010,269.95 2,143,720.89 其他应收款 太极集团有限公司(注) 112,621,255.13 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 477,749.38 744,700.45 其他单位 14,276.84 预收账款 太极集团有限公司 546,860.93 其他应付款 太极集团有限公司(注) 43,490,947.02 重庆市江南水乡酒店有限公司 497,677.36 项目及单位名称 占全部应收(付)款 项余额的比例(%) 本年 上年 应收账款 太极集团有限公司(注) 0.63 0.55 其他应收款 太极集团有限公司(注) 34.29 重庆长寿湖太阳岛生态旅游有限公司 0.23 0.10 其他单位 0.003 预收账款 太极集团有限公司 2.36 其他应付款 太极集团有限公司(注) 15.57 重庆市江南水乡酒店有限公司 0.18 注:其往来余额系为其在本公司的纳入合并报表范围内的各子公司及本公司的其他应 收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 2、不存在控制关系的关联方及交易 (1)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆销售有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆国光榨菜罐头食品厂 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川南充制药厂 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 同受太极集团有限公司控制 涪陵德胜服务中心 同受太极集团有限公司控制 重庆大易科技投资有限公司 同一关键管理人员 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 非控股股东; 同受太极集团有限公司控制 四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制 四川省泸州天诚药业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 四川天诚药业股份有限公司 同受太极集团有限公司控制 非控股股东;同一关键管理人员 重庆市涪陵医药总公司 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 非控股股东; 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆塑料四厂 同受太极集团有限公司控制 涪陵医药采购供应站 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产 开发总公司 同受太极集团有限公司控制 医药导报社 同受太极集团有限公司控制 太极饮品厂 同受太极集团有限公司控制 涪陵区林科所 同受太极集团有限公司控制 重庆中药材公司 同受太极集团有限公司控制 重庆中药材贸易中心 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵百货公司 同受太极集团有限公司控制 重庆衡酒工业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆中药材采购供应站 同受太极集团有限公司控制 重庆星星物业有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆星星贸易有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆黄埔医药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 联营企业 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 联营企业 重庆国高医药有限公司 联营企业 四川太极医药有限公司 联营企业 (2)不存在控制关系的关联方交易 a.销售货物 关联方名称 本年数 太极集团重庆销售有限责任公司 88,801,939.09 重庆市涪陵医药总公司 14,695,457.37 太极集团四川南充制药厂 604,524.14 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 2,943,199.27 重庆国光榨菜罐头食品厂 259,888.57 四川天诚药业股份有限公司 116,401,043.85 四川省绵阳药业集团公司 542,550.67 四川太极医药有限公司 57,105.65 四川省泸州天诚药业有限责任公司 54,112,738.89 重庆中药贸易中心 472,265.78 重庆黄埔医药有限责任公司 1,561,940.05 其他单位 77,032.40 合计 280,529,685.73 关联方名称 上年数 定价政策 太极集团重庆销售有限责任公司 118,642,987.62 注1 重庆市涪陵医药总公司 11,467,845.75 市场价 太极集团四川南充制药厂 2,283,057.76 市场价 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 市场价 四川天诚药业股份有限公司 72,640,649.15 市场价 四川省绵阳药业集团公司 3,252,668.86 市场价 四川太极医药有限公司 2,212,976.80 市场价 四川省泸州天诚药业有限责任公司 市场价 重庆中药贸易中心 1,060,915.60 市场价 重庆黄埔医药有限责任公司 1,652,308.00 市场价 其他单位 市场价 合计 213,213,409.54 注1:公司于2002年11月与太极集团重庆销售有限责任公司签订了经常性关联交易的 《产品委托代理销售协议》。协议约定公司委托其代理销售的产品为补肾益寿胶囊等, 代理销售的区域为全国除贵州省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、内蒙古自治区以 外的范围。公司承诺在委托代理销售期间,不得在委托代理销售区域内销售同一产品。 销售价格以市场价进行结算。 另控股子公司重庆桐君阁股份有限公司亦与太极集团重庆销售有限责任公司签定协 议,委托其总经销部分产品,结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用确 定,同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担。 b.采购货物和接受劳务 关联方名称 本年数 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 24,368,902.02 太极集团南充制药厂 5,781,256.10 太极集团重庆销售有限责任公司 17,886,235.54 太极集团重庆塑料四厂 2,834,846.33 四川天诚药业股份有限公司 16,357,814.30 重庆中药材采购供应站 重庆市涪陵医药总公司 1,342,779.19 重庆中药材公司 13,732,693.48 重庆国光榨菜罐头食品厂 20,512.82 四川省绵阳药业集团公司 15,716,025.00 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 1,144,059.18 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 222,548.97 其他单位 192,737.70 合计 99,600,410.63 关联方名称 上年数 定价政策 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 24,225,588.13 注1 太极集团南充制药厂 6,864,675.49 注2 太极集团重庆销售有限责任公司 19,371,034.87 市场价 太极集团重庆塑料四厂 4,279,156.06 市场价 四川天诚药业股份有限公司 11,116,507.81 市场价 重庆中药材采购供应站 10,150,074.33 市场价 重庆市涪陵医药总公司 541,235.11 市场价 市场价 重庆中药材公司 4,213,067.18 市场价 重庆国光榨菜罐头食品厂 97,641.20 市场价 四川省绵阳药业集团公司 21,299,037.49 市场价 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 市场价 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 市场价 其他单位 合计 102,158,017.67 注1:公司于2002年11月25日与重庆市涪陵太极印务有限责任公司签订了经常性关联 交易的《包装材料采购协议》。协议约定公司向其采购包装印刷品,采购价格以市场价 进行结算。 注2:公司于2004年1月1日与太极集团四川南充制药厂签订了关联交易的《委托加工 协议》。协议约定公司委托其加工儿康宁,加工费按协议价计算。 c.股权转让 子公司重庆桐君阁股份有限公司2005年01月28日与重庆中药材公司签订了股权转让 协议,重庆桐君阁股份有限公司将持有的重庆桐君阁中药批发有限责任公司的90%股权按 照成本价每股1元的价格转让给该公司,转让总金额为270.00万元。 d.接受担保 ①2005年04月重庆市涪陵太极印务有限责任公司与中国工商银行重庆枳城支行签订 了《最高额抵押合同》,约定重庆市涪陵太极印务有限责任公司以其机器设备,为公司 在2005年04月29日至2008年04月28日期间内从该行取得的借款提供最高额为350.00万元 的抵押担保。2005年08月公司已在该行取得借款3,630.00万元(借款期限为2005年08月 15日至2006年08月14日),该借款同时以公司土地使用权和以公司控股子公司西南药业 股份有限公司机器设备提供抵押担保。 ②2005年10月四川天诚药业股份有限公司(以下简称“天诚药业”)与中国银行重 庆涪陵分行签订了《最高额抵押合同》,约定天诚药业以其房产为公司于2005年10月20 日至2007年10月28日期间内在该行的借款提供本金不超过8,000.00万元的抵押担保。公 司于2005年11月合计在该行取得借款8,000.00万元,该借款同时由太极集团有限公司提 供连带责任担保和抵押担保。 2005年09月天诚药业以其房产和土地使用权为公司在招商银行重庆分行涪陵支行的 1,500.00万元借款提供抵押保证(借款期限为2005年09月06日至2006年09月06日)。同 时,天诚药业以其位于四川省绵阳市高新区火炬北路及涪城区迎宾路的房产为子公司西 南药业股份有限公司向中信银行1,000.00万元借款提供了抵押担保(借款期限为2005年 09月22日至2006年09月21日)。 ③重庆市涪陵医药总公司以其房产为公司在中信实业银行重庆分行涪陵支行的250. 00万元借款提供抵押保证(借款期限为2005年07月20日至2006年07月19日),该借款同 时由太极集团有限公司提供连带责任担保。 e.广告位出租 子公司重庆桐君阁股份有限公司与太极集团重庆销售有限公司签定了室内外广告合 作协议,协议约定由重庆桐君阁股份有限公司向其提供广告位。本年向其收取广告位出 租收入38.00万元。 f.大额转账协议 根据债权债务转让协议,子公司重庆中医药高科技发展有限公司将其应收四川省绵 阳药业集团公司的3,000.00万元债权按账面余额冲抵应付重庆市涪陵区希兰生物科技有 限公司的债务。 (3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项目及单位名称 年末余额 本年 上年 应收账款 太极集团重庆销售有限责任公司 43,336,565.34 80,267,712.52 重庆市涪陵医药总公司 10,470,875.98 5,820,346.89 四川天诚药业股份有限公司 25,818,913.82 14,858,516.35 太极集团四川南充制药厂 1,527,750.33 2,018,181.93 重庆中药材贸易中心 40,175.83 四川太极医药有限公司 271,006.59 2,189,078.79 重庆国高医药有限公司 1,474,697.80 1,474,697.80 四川省泸州天诚药业有限责任公司 9,951,285.93 215,600.00 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 54,445.81 234,839.42 预付账款 太极集团四川南充制药厂 2,374,187.96 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 15,171,919.70 2,554,659.50 重庆市涪陵医药总公司 63,926.51 太极集团重庆销售有限责任公司 64,127.21 四川天诚药业股份有限公司 3,506,532.80 其他应收款 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司 120,435.00 涪陵德胜服务中心 11,355.70 9,317,692.00 重庆市涪陵医药总公司 63,883.27 5,146,785.17 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开 782,762.87 2,922,534.87 发总公司 重庆市涪陵百货公司 3,871.77 2,129,184.06 太极集团四川南充制药厂 1,224,918.82 4,311,397.87 重庆中药材贸易中心 1,276,933.72 1,276,933.72 重庆大易科技投资有限公司 740,432.48 276,219.49 太极集团重庆塑料四厂 1,821,129.78 795,458.60 太极饮品厂 972,754.43 293,833.01 四川天诚药业股份有限公司 121,367.33 2,490,000.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 6,300,729.50 重庆中药材公司 4,840,842.80 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 144,972.92 345,327.47 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 55,561.00 34,745,491.00 重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 131,133.33 24,523.86 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 434,841.64 24,309.60 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 1,271,407.15 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 10,983.04 应付账款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 959,382.97 重庆中药材公司 7,079,232.33 5,952,627.42 太极集团重庆塑料四厂 890,771.03 1,440,153.55 重庆中药材采购供应站 165,636.66 4,853,441.23 四川省绵阳药业集团公司 2,221,546.64 296,534.73 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 73,990.48 133,292.30 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 1,338,549.24 105,919.89 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 260,382.29 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开 874,318.06 发总公司 其他单位 139,519.59 615,481.57 预收账款 重庆黄埔医药有限责任公司 921,670.25 其他单位 4,748.00 40,361.24 其他应付款 四川太极医药有限公司 800,000.00 800,000.00 四川省绵阳药业集团公司 3,959,993.80 3,751,951.16 重庆中药材公司 5,388,818.67 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 1,441,450.54 670,681.34 太极集团重庆销售有限责任公司 23,119,212.19 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 3,180,629.11 其他单位 428,385.90 42,742.05 应付票据 太极集团四川南充制药厂 12,000,000.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司(注1) 49,400,000.00 20,400,000.00 重庆中药材采购供应站 535,200.00 重庆中药材公司 300,000.00 项目及单位名称 占全部应收(付)款项 余额的比例(%) 本年 上年 应收账款 太极集团重庆销售有限责任公司 13.52 20.62 重庆市涪陵医药总公司 3.27 1.50 四川天诚药业股份有限公司 8.05 3.82 太极集团四川南充制药厂 0.48 0.52 重庆中药材贸易中心 0.01 四川太极医药有限公司 0.08 0.56 重庆国高医药有限公司 0.46 0.38 四川省泸州天诚药业有限责任公司 3.10 0.06 太极集团四川南充药业(集团)有限公司 0.02 0.06 预付账款 太极集团四川南充制药厂 0.89 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 5.29 0.96 重庆市涪陵医药总公司 0.02 太极集团重庆销售有限责任公司 0.02 四川天诚药业股份有限公司 1.22 其他应收款 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司 0.04 涪陵德胜服务中心 0.002 2.84 重庆市涪陵医药总公司 0.01 1.57 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开 0.17 0.89 发总公司 重庆市涪陵百货公司 0.001 0.65 太极集团四川南充制药厂 0.26 1.31 重庆中药材贸易中心 0.27 0.39 重庆大易科技投资有限公司 0.16 0.08 太极集团重庆塑料四厂 0.39 0.24 太极饮品厂 0.21 0.09 四川天诚药业股份有限公司 0.03 0.76 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1.92 重庆中药材公司 1.47 重庆市太极森林公园旅游有限责任公司 0.03 0.11 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 0.01 10.58 重庆黄埔医药有限责任公司 3.83 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0.03 0.01 重庆云顶避暑山庄休闲渡假村有限公司 0.09 0.01 太极集团绵阳桐君阁大药房有限公司 0.39 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 0.002 应付账款 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 0.16 重庆中药材公司 1.18 0.98 太极集团重庆塑料四厂 0.15 0.24 重庆中药材采购供应站 0.03 0.80 四川省绵阳药业集团公司 0.37 0.05 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 0.01 0.02 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 0.22 0.02 重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司 0.04 太极集团重庆涪陵三峡工程移民房地产开 0.15 发总公司 其他单位 0.02 0.01 预收账款 重庆黄埔医药有限责任公司 3.53 其他单位 0.02 0.18 其他应付款 四川太极医药有限公司 0.29 0.48 四川省绵阳药业集团公司 1.42 2.. 25 重庆中药材公司 1.93 重庆涪陵国光榨菜罐头食品厂 0.52 0.40 太极集团重庆销售有限责任公司 8.28 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1.14 其他单位 0.15 0.03 应付票据 太极集团四川南充制药厂 1.98 重庆市涪陵太极印务有限责任公司(注1) 5.20 3.37 重庆中药材采购供应站 0.09 重庆中药材公司 0.03 注:上述关联单位的往来余额系为其在本公司纳入合并报表范围内的各子公司及本公 司的所有其他应收款与其他应付款、应收账款与应付账款合并抵减后的账面余额。 注1:本年公司与重庆市涪陵太极印务有限责任公司应付票据的发生额中借方累计发 生额为4,870.00万元,贷方发生额为7,770.00万元。年末应付票据余额系银行承兑汇票 。 九、或有事项 截止2005年12月31日,公司有以下或有事项: 1、对朝华科技担保事项 (1)担保责任承担 截止2005年12月31日,公司与太极集团有限公司(以下简称“集团公司”)替朝华 科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华科技”)偿还了担保借款本金合计3.0372 亿元,具体代偿情况如下: 担保金额 代偿金额 序号 担保借款银行 (万元) (万元) 1 中信实业银行重庆分行杨家坪支行 2,000.00 2,000.00 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 800.00 800.00 3 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 1,000.00 1,000.00 4 中国银行重庆涪陵分行 3,000.00 3,000.00 5 中国银行重庆涪陵分行 5,000.00 5,000.00 6 招商银行重庆涪陵支行 2,000.00 2,000.00 7 兴业银行重庆分行 2,000.00 2,000.00 8 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 2,995.00 2,995.00 9 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 2,000.00 2,000.00 10 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 1,000.00 1,000.00 11 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 1,200.00 1,200.00 12 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 3,800.00 3,800.00 本公司承担担保借款合计 26,795.00 26,795.00 1 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 722.00 722.00 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 2,850.00 2,850.00 集团公司承担担保借款合计 3,572.00 3,572.00 担保责任 序号 担保借款银行 是否解除 1 中信实业银行重庆分行杨家坪支行 是 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 3 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 4 中国银行重庆涪陵分行 是 5 中国银行重庆涪陵分行 是 6 招商银行重庆涪陵支行 是 7 兴业银行重庆分行 是 8 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 9 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 10 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 11 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 12 上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行 是 本公司承担担保借款合计 1 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 2 中国工商银行重庆涪陵枳城支行 是 集团公司承担担保借款合计 (2)与朝华科技和解事宜 2005年06月22日,为了妥善解决担保事宜,公司和集团公司与朝华科技三方签订了 《协议书》,协议书主要内容如下: ①朝华科技于2005年07月01日前,与公司和集团公司为其提供担保的债权银行协商 :a.解除公司或集团公司向债权银行承担总额为5,372万元本金的连带担保责任,以债权 银行免除公司或集团公司总额为5,372万元担保责任的有效书面材料为准;b.取得债权银 行书面同意,免除公司和集团公司为朝华科技担保的30,367万元贷款所产生的所有利息 (包括罚息)。 ②在朝华科技完成上述约定的义务之后,公司和集团公司同意直接向朝华科技的担 保债权银行承担剩余贷款本金的担保代偿责任。 ③公司和集团公司按本协议约定承担2.5亿元的担保代偿责任后,即取得对朝华科技 的追偿权,并按照现行法律规定继续对朝华科技及相关当事人进行诉讼追偿,以确保公 司和集团公司的合法利益。 2005年06月22日朝华科技向公司和集团公司出具了《还款计划》,承诺:在3年内归 还本公司或集团公司代偿资金,具体归还计划如下: 2006年06月31日前,归还本金5,000.00万元,及2.50亿元的相应利息; 2007年07月31日前,归还本金1.50亿元,及2.00亿元的相应利息; 2008年06月30日前,归还本金5,000.00万元,及5,000.00万元的相应利息。 以上利息从公司或集团公司代偿之日起,按银行同期贷款基准利率执行。朝华科技 同时承诺,如未能按上述约定归还,每逾期一天,愿按未还款金额日万分之二承担相应 的违约责任。 (3)与朝华科技债权银行的和解事宜 ①中国银行重庆涪陵分行(以下简称“中国银行”) 2005年07月12日集团公司与中国银行签订了《银企合作协议》,协议约定:中国银 行向集团公司及其控股子公司增加授信和融资总额8,000.00万元。公司贷款利率按人行 基准利率执行,在解决“朝华科技”欠息后,公司贷款利率按人行基准利率下浮10%执行 ;下属公司按人行基准利率下浮5%执行,到期后在按时支付利息的前提下,按借新还旧 方式续贷二次,每次期限一年。公司承诺下属企业的借款第一年内偿还贷款本金1,600. 00万元,第二年内偿还贷款本金2,400.00万元,第三年偿还贷款本金4,000.00万元,利 息按季结清。 2005年07月12日,太极集团涪陵制药厂向中国银行贷款8,000.00万元,由公司提供 信用担保,用于公司代朝华科技偿还在中国银行的贷款本金8,000.00万元,同时解除公 司8,000.00万元的担保责任。截止2005年12月31日,太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 已归还300.00万元,贷款余额为7,700.00万元。 ②中信实业银行重庆杨家坪支行(以下简称“中信银行”) 2005年07月30日,中信银行为公司子公司重庆桐君阁股份有限公司新增2,000.00万 元贷款,贷款期限为2年,贷款利率按照银行基准利率下浮10%执行,由公司提供连带责 任担保,公司于当天代朝华科技偿还在中信银行的贷款本金2,000.00万元,同时解除公 司2,000.00万元及其他担保责任。 ③上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行(以下简称“浦发银行”) 2005年07月29日,公司与浦发银行签订了《协议书》,约定:浦发银行向集团公司 贷款10,995.00万元,用于公司代朝华科技偿还贷款本金10,995.00万元,转贷期限2年( 按1年期流动资金贷款办理,到期后按包括但不限于借新还旧或展期的方式续贷),贷款 利率按银行同期贷款基准利率下浮10%执行,担保方式用公司及子公司评估价值约1.50亿 元的通天口服液专利权、藿香、儿康宁专利权和重庆桐君阁股份有限公司商标权作质押 担保。 截止2005年12月31日,集团公司已向浦发银行贷款10,995.00万元,详见附注九—3 —(1)、(2)、(3)项。同时公司已代朝华科技偿还贷款本金10,995.00万元,担保 责任已解除。 ④兴业银行重庆分行(以下简称“兴业银行”) 2005年07月12日公司与兴业银行签订了《协议书》,约定:公司代朝华科技偿还担 保本金2,000.00万元,同时兴业银行同意免除公司对2,000.00万元本金以外的其他担保 责任;兴业银行同意公司代偿2,000.00万元本金前,同意向公司关联企业贷款2,000.00 万元。 截止2005年12月31日,公司与兴业银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金2,00 0.00万元,同时解除公司2,000.00万元及其他担保责任。 ⑤招商银行重庆涪陵支行(以下简称“招商银行”): 2005年06月30日,招商银行为公司下属企业新增贷款2,000.00万元,贷款利率按同 期贷款基准利率执行,贷款到期后予以借新还旧或展期一年。2005年06月由集团公司提 供担保,公司下属单位太极集团涪陵制药厂作为贷款主体取得贷款1,000.00万元,2005 年08月由太极集团涪陵制药厂提供担保,集团公司作为贷款主体取得贷款1,000.00万元 。 截止2005年12月31日,公司与招商银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金2,00 0.00万元,同时解除公司2,000.00万元的担保责任。 ⑥中国工商银行重庆涪陵枳城支行(以下简称“工商银行”): 公司于2005年08月26日在工商银行贷款1,360.00万元(2005年08月26日至2006年08 月23日,由太极集团有限公司提供信用担保),并于当日归还了朝华科技在该行的逾期 贷款1,360.00万元;于2005年09月22日以自有资金440.00万元归还了朝华科技在该行的 逾期贷款440.00万元。 截止2005年12月31日,公司与工商银行已完成贷款及代朝华科技偿还贷款本金1,80 0.00万元,同时解除公司1,800.00万元的担保责任。 (4)反担保和诉讼事项 2004年11月5日,公司与朝华科技之控股股东四川立信投资有限责任公司(以下简称 “四川立信”)签订了《质押协议》,协议约定四川立信同意其持有的西昌锌业有限公 司2.8305亿元的股权(占该公司注册资本的43.98%)质押给公司,作为公司和集团公司 向朝华科技提供的借款担保的反担保。同时约定如公司为朝华科技的银行贷款承担了保 证担保责任,公司有权依法处置质押资产,并从处置所得中优先受偿。2004年11月26日 ,公司与出质人四川立信到重庆市公证处办理了(2004)渝证内字第8963号的公证书, 同时办理了(2004)渝押字第583号“非上市公司股份质押登记证书”的质押登记公证。 2004年12月8日,四川西昌电力股份有限公司(以下简称“西昌电力”)向公司出具 担保函,西昌电力自愿为四川立信对公司2.8305亿元的股权质押提供连带责任担保,并 在不足2.8305亿元及因违反质押协议给公司造成的一切经济损失承担连带赔偿责任。 2005年4月27日,重庆朝华晶化石有限公司和重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司分别 向公司出具担保函,均称其自愿为“四川立信的股权质押担保再次提供担保,如股权质 押不足值即不足3.0372亿元人民币导致股权质押所担保的权益无法实现,我司自愿承担 全部清偿责任”。 2005年6月22日,涪陵大华陶瓷有限公司向公司出具担保函,称其自愿为四川立信向 公司及集团公司提供的股权质押担保再次提供担保,如四川立信向公司及集团公司提供 的股权质押不足值,即因人民币2.5亿元的部分导致质押股权所担保的权益无法实现时, 不足部分由其承担清偿责任。 由于公司及集团公司对朝华科技担保贷款到期后,因朝华科技资金周转困难未能如 期归还贷款。2005年3月,招商银行重庆涪陵支行就朝华科技未向其支付贷款利息事宜, 向重庆市高级人民法院起诉,将公司作为第二被告对朝华科技在该行的贷款承担连带责 任。2005年04月公司就公司与朝华科技、朝华科技控股子公司“西昌电力”、朝华科技 控股股东“四川立信”等担保合同纠纷事宜向重庆市高级人民法院起诉,提出财产保全 ,申请查封朝华科技、西昌电力、四川立信的资产。2005年04月28日,重庆市高级人民 法院民事裁定书【2005】渝高法民初字第22号,裁定查封、扣押、冻结朝华科技、西昌 电力、四川立信价值人民币30,372.00万元的资产。 2005年12月29日,重庆市高级人民法院就公司为朝华科技担保事宜作出民事判决书 【2005】渝高法民初字第22号,判决如下: ①朝华科技向公司支付3.0367亿元(其中3,572.00万元已由集团公司代偿)(注: 集团公司已于2005年09月14日将其所有的对朝华科技担保责任追偿权转让给公司,详见 附注八—1、(4)、l项),并承担从公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付 清时止的中国人民银行同期定期存款利息; ②对上述判决第①项朝华科技的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押的 其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿; ③四川西昌电力股份有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在以四川立信投资 有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后 的不足部分承担连带清偿责任; ④重庆朝华晶化石有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限 责任公司质押的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不 足时承担二分之一的赔偿责任; ⑤重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信 投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿 价值不足3.0367亿元时在3.0367亿元范围内承担补充赔偿责任; ⑥涪陵大华陶瓷有限公司对上述判决第①项朝华科技的债务在四川立信投资有限责 任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足2. 5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任; ⑦本案案件受理费1,528,610.00元、诉讼保全费1,519,120.00元由朝华科技负担。 截止2005年12月31日,公司对朝华科技的应收债权合计273,685,067.50元,其中代 偿担保贷款本金267,950,000.00元,应收代朝华科技承担的担保本金利息2,687,337.50 元、诉讼受理及保全费3,047,730.00元。朝华科技已向法院递交上诉状,上诉于中华人 民共和国最高人民法院,目前二审正在诉讼中。 2、公司对非关联方担保事项(除朝华科技外): 截止2005年12月31日,公司对非关联方单位的债务担保余额如下: 序号 被担保单位 担保借款本 贷款行 金(万元) 1 星美联合股份有 4,999.98 交通银行重庆分 限公司(注) 行九龙坡支行 2 星美联合股份有 1,500.00 交通银行重庆分 限公司 行九龙坡支行 3 星美联合股份有 2,000.00 招商银行重庆分 限公司 行上清寺支行 星美联合股份有 2,334.53 招商银行成都营 限公司 口门支行 4 星美联合股份有 2,000.00 招商银行成都营 限公司 口门支行 5 重庆长江水运股 990.00 深圳发展银行重 份有限公司 庆分行 6 重庆昌野药业有 350.00 招商银行重庆上 限公司 清寺支行 序号 被担保单位 借款期限 担保责任 是否解除 1 星美联合股份有 2005年01月12日至2006 否 限公司(注) 年01月11日 2 星美联合股份有 2004年07月20日至2005 否 限公司 年07月20日 3 星美联合股份有 2004年08月19日至2005 否 限公司 年08月18日 星美联合股份有 2003年09月16日至2004 否 限公司 年09月16日 4 星美联合股份有 是 2003年09月16日至2004 限公司 年09月16日 5 重庆长江水运股 2003年06月12日至2004 否 份有限公司 年06月12日 6 重庆昌野药业有 2005年09月16日至2006 否 限公司 年03月16日 注:长丰通信集团股份有限公司已于2005年10月21日更名为星美联合股份有限公司 ,股票简称由“长丰通信”变更为“星美联合”,股票代码(000892)保持不变。 公司对上述三家单位提供担保的相关情况说明如下: (1)公司对星美联合股份有限公司(以下简称“星美联合”)提供担保相关情况说 明: 说明1:担保责任承担和担保余额 截止2005年12月31日,公司已替星美联合偿还了担保借款本息2,300.00万元、代垫 诉讼费424,440.00元,代成都长丰宽频通信有限公司垫付的诉讼保全费166,060.00元。 截止2005年12月31日,公司为星美联合借款提供的担保余额为10,834.51万元,均为 连带责任的保证担保,保证期间均为主债务履行届满之日起两年。 说明2:上述第(4)笔“招商银行成都营口门支行”的借款已逾期,招商银行成都 营口门支行已提出财产保全申请,四川省高级人民法院于2004年10月10日以【2004】川 民初字第34号民事裁定书裁定冻结公司在深圳证券交易所持有的重庆桐君阁股份有限公 司(法人股)中的19,230,770股,目前尚未解除冻结。2005年07月公司与招商银行成都 营口门支行签订了《协议书》,约定公司在该协议签订后两个月内合计代星美联合偿还 逾期贷款本金2,000.00万元,剩余贷款本金2,334.53万元在满足以下条件后转化为2,30 0.00万元公司的贷款:①结清所有利息及诉讼费,②子公司成都西部医药经营有限公司 或招商银行成都营口门支行认可的公司关联单位作为承贷主体,③由公司持有的重庆桐 君阁股份有限公司法人股作质押,④转化期限为一年。 截止2005年12月31日,公司已代为偿还招商银行成都营口门支行担保借款本息2,30 0.00万元,公司与招商银行成都营口门支行对转化该贷款尚在协商中。 说明3:反担保情况 1)2004年10月公司与星美联合签订了《股权质押协议》,约定截止协议之日星美联 合将其持有的成都长丰宽频通信有限公司(以下简称“成都长丰”)股权的全部出资额 6,899.90万元(注:成都长丰注册资本7,000.00万元,占成都长丰注册资本的98.57%) 和其持有的友通数字媒体有限公司(以下简称“友通数字”)16,000.00万元出资额(占 友通公司注册资本的40.00%)质押给公司,作为公司向其提供借款担保的反担保。 2)2005年07月26日,公司与星美联合、卓京投资控股有限公司(注:卓京投资控股 有限公司为星美联合之控股股东,以下简称“卓京控股”)签订了《协议书》,约定: ①在公司对星美联合的担保贷款中,除公司为其代偿招商银行成都营口门支行的贷 款本金4,334.53万元和太极集团有限公司代偿的1,300.00万元合计5,634.53万元外,其 余部分全部由星美联合自行归还银行; ②公司只代偿招商银行成都营口门支行的贷款本金4,334.53万元,法院判决书中的 利息、罚息、诉讼费用全部由星美联合自行承担,并及时支付给银行; ③公司为星美联合代偿的贷款本金5,634.53万元,星美联合应在2005年12月31日之 前向公司归还1,500.00万元,力争归还3,000.00万元,余款由星美联合在2006年06月30 日之前向公司归还完毕; ④星美联合应在2006年06月30日之前向公司归还自公司代偿本金之日至星美联合归 还公司代偿本金之日期间代偿本金所产生的银行同期贷款利息; ⑤星美联合在本协议中的义务由卓京控股提供连带责任担保。 截止2005年12月31日,星美联合未归还公司代偿本金。 说明4:相关诉讼情况 ①2004年11月09日公司就前述《股权质押协议》中约定的星美联合移交成都长丰管 理权事宜上诉至重庆市第三中级人民法院。重庆市第三中级人民法院于2005年06月20日 以【2004】渝三中民初字第53号民事判决书作出如下判决:由星美联合在本判决生效后 10日内将其持有的成都长丰股权管理权移交给公司,成都长丰协助完成股权管理权移交 工作;本案案件受理费44,010.00元、其他诉讼费26,180.00元合计70,190.00元由星美联 合承担。 ②2005年02月18日,公司就重庆市商业银行临江门支行扣划公司款项代星美联合偿 还1,300.00万元贷款事项(该款项已由太极集团有限公司代星美联合偿还),上诉至重 庆市第三中级人民法院。重庆市第三中级人民法院于2005年05月16日以【2005】渝三中 民初字第18号民事判决书作出如下判决:星美联合在本判决生效后10日内向公司支付代 偿款1,300.00万元及利息;本案一审案件受理费75,010.00元、其他诉讼费44,780.00元 、保全费51,060.00元由星美联合承担。 ③2005年06月20日重庆市第三中级人民法院就星美联合逾期贷款违约事项,以【20 05】渝三中民初字第5号民事判决书作出如下判决:由星美联合在本判决生效后立即支付 公司违约金8,600,292.00元,由成都长丰承担连带责任;本案案件受理费和其他诉讼费 由星美联合负担83,400.00元、公司负担4,390.00元,诉讼保全费166,060.00元由成都长 丰负担。 (2)公司对重庆长江水运股份有限公司(以下简称“长江水运”)提供保证担保的 情况说明: 2003年6月公司与深圳发展银行重庆分行签订了《最高额保证担保合同》,约定公司 为长江水运在该行综合授信最高额度3,000.00万元借款提供连带责任的保证担保,担保 借款期限为2003年6月12日至2004年6月12日。 2004年10月公司与长江水运及太极集团有限公司三方签定了《协议书》,协议约定 由太极集团有限公司代长江水运向深圳发展银行重庆分行偿还借款2,000.00万元,剩余 借款990.00万元(长江水运已偿还了10.00万元)由长江水运自行偿还,同时约定长江水 运应在代偿之日起一个月内归还太极集团有限公司的本金及利息。太极集团有限公司已 于2004年11月代长江水运偿还了借款2,000.00万元。后因长江水运出函说明不能按《协 议书》约定的期限内偿还太极集团2,000.00万元借款,太极集团有限公司于2004年10月 向重庆市第一中级人民法院申请财产保全,重庆市第一中级人民法院以[2004]渝一中民 立保字第133-1号、133-2号、133-3号民事裁定书裁定:查封长江水运上海长运物流基地 建设有限公司使用的位于上海市南汇区宣桥镇2街坊3/5丘318,166平方米的土地使用权( 轮候查封);冻结长江水运持有的上海长运物流基地建设有限公司71.43%的股权;查封 长江水运所有的“长江观光6号”和“长江观光7号”两艘船舶所有权。 (3)对重庆昌野药业有限公司担保350.00万元系子公司西南药业股份有限公司为其 在招商银行重庆上清寺支行开出的350万元银行承兑汇票提供了保证担保。 3、公司及子公司对控股股东担保事项 截止2005年12月31日,公司对太极集团有限公司担保事项如下: (1)本年度子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和重庆太极医药工业有限公司 分别以账面价值为7,788.80万元的房产和账面价值为45,348.24万元的土地使用权为太极 集团有限公司在中国建设银行重庆涪陵支行的11,760.00万元、中国招商银行重庆涪陵支 行的11,000.00万元、交通银行重庆涪陵支行的4,000.00万元贷款提供抵押担保;子公司 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司在招商银行重庆分行涪陵支行的 贷款1,000.00万元提供连带责任保证担保(保证期限为2005年08月18日至2007年08月17 日),同时以藿香正气液体口服制剂的制备方法和一种健脾开胃的中成药及其制备方法 作为质押物,为太极集团有限公司在该行的借款4,315.00万元提供质押担保(质押期限 为2005年07月15日至2006年07月14日)。截止2005年12月31日,上述用于抵押的房产和 土地使用权的过户手续尚在办理中。 (2)2005年07月子公司重庆桐君阁股份有限公司与上海浦东发展银行重庆分行涪陵 支行签订《权利质押合同》,双方约定:重庆桐君阁股份有限公司以第131812、780277 、220703号商标注册证商品作为质押物,为太极集团有限公司在该行的借款3,000.00万 元提供质押担保,质押期限为2005年07月15日至2006年07月14日。 (3)2005年07月子公司太极集团四川太极制药有限公司与上海浦东发展银行重庆分 行涪陵支行签订《权利质押合同》,双方约定:太极集团四川太极制药有限公司以一种 用于治疗头痛的药物及其制备工艺专利权作为质押物,为太极集团有限公司在该行的贷 款3,680.00万元提供质押担保,质押期限为2005年07月15日至2006年07月14日。 (4)子公司重庆大易制药有限公司以房产和土地使用权为太极集团有限公司向中国 民生银行重庆渝中支行的3,700万元借款提供了抵押担保,借款期限为2005年9月28日至 2006年3月28日。 4、子公司之间担保事项: (1)重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公司向银行借款2,091.00万元提供连带责 任保证担保,明细如下(单位:万元): 被担保公司名称 借款银行 借款金额 (万元) 成都西部医药经营有限公司 中信实业银行成都分行 1,140.00 四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 43.00 四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 67.00 四川省自贡市医药有限公司 工商银行自贡市分行 90.00 被担保公司名称 担保起止期限 2005年02月04日至 成都西部医药经营有限公司 2006年02月04日 2005年03月31日至 四川省自贡市医药有限公司 2007年03月30日 2005年08月29日至 四川省自贡市医药有限公司 2006年07月28日 2005年04月17日至 四川省自贡市医药有限公司 2006年04月18日 (2)重庆桐君阁股份有限公司为其控股子公司在银行取得最高额综合授信提供担保 ,明细如下: ①为成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高综合授信人民币5, 000.00万元提供担保,担保期限从2005年07月15日至2006年07月15日止。同时,为成都 西部医药经营有限公司在中国民生银行成都分行的最高综合授信人民币5,000.00万元提 供连带责任担保,担保期限从2005年12月21日起至2006年03月30日止。 ②为重庆西部医药商城有限责任公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行的最高 综合授信400.00万元提供连带责任担保,担保期限从2005年12月29日起至2006年12月29 日止。 ③为深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行股份有限公司深圳市分行的综合授 信100.00万美元提供担保,截至2005年12月31日止,折合人民币807.02万元,担保期限 从2005年06月09日起至2008年06月08日止。 ④为深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行股份有限公司深圳市分行的综合授 信人民币300.00万美元提供担保,截至2005年12月31日止,折合人民币2,421.06万元, 担保期限从2005年09月29日起至2008年09月29日止。 (3)重庆大易制药有限公司以其房产和土地使用权为重庆桐君阁股份有限公司在招 商银行渝中支行最高额综合授信900万元提供了抵押,抵押期限为2005年6月20日至2006 年6月20日。 (4)2005年7月太极集团四川太极制药有限公司以账面价值为691.08万元的房产为成 都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信2,090万元提供了抵 押,抵押期为1年。 (5)2005年7月子公司太极集团浙江东方制药有限公司与上海浦东发展银行重庆分行 涪陵支行签订了《房地产最高额抵押合同》,约定太极集团浙江东方制药有限公司以其 账面价值为753.88万元的房产和账面价值为270.59万元的土地使用权为西南药业股份有 限公司在该行2005年7月至2008年7月期间提供最高余额不超过人民币1,200万元的借款本 金(特指银行承兑汇票敞口)提供抵押担保,同时该借款由太极集团有限公司提供连带 责任的保证担保。 (6)太极集团四川天诚制药有限公司以其账面价值为724.40万元的房产和账面价值 为1,051.04万元的土地使用权为西南药业股份有限公司的银行票据提供960.00万元(票 据面值为1,200.00万元)的抵押担保。同时该票据由太极集团有限公司提供连带责任的 保证担保。 (7)2005年08月重庆桐君阁股份有限公司以其账面价值为99.85万元的房产为西南 药业股份有限公司在兴业银行重庆分行借款450.00万元提供了抵押,抵押期限为1年日。 同时,太极集团有限公司为该借款提供了连带责任担保。 (8)重庆桐君阁股份有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司向招商银行重庆 分行涪陵支行借款1,000.00万元提供保证担保,保证借款期限为2005年06月29日至2007 年06月29日。 5、子公司为本公司担保事项: (1)间接控股子公司重庆大易制药有限公司以房产和土地使用权为本公司在垫江县 农村信用联社的借款6,000.00万元提供抵押担保,抵押期限为2005年12月07日至2006年 12月06日。该借款同时由太极集团有限公司提供连带责任担保。 (2)2005年04月子公司重庆中医药高科技发展有限公司(以下简称“中药高科”) 与中国工商银行重庆枳城支行签订《最高额抵押合同》,约定中药高科以其账面价值为 610.60万元的土地使用权为公司在该行2005年04月11日至2008年04月10日期间内的贷款 提供最高贷款余额为1,350.00万元的抵押担保。同时,2005年04月中药高科另与该行签 订了《最高额抵押合同》,约定中药高科以其账面价值为653.00万元房产和94.88万元的 土地使用权为公司在该行2005年04月20日至2008年04月19日期间内的借款提供最高贷款 余额为2,470.00万元的抵押担保。 公司于2005年04月合计在该行取得借款4,000.00万元(借款期限为2005年04月至20 06年04月)。同时,上述借款由太极集团有限公司以其已投入到太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司中的土地使用权提供了抵押担保。 (3)2005年06月子公司西南药业股份有限公司与中国工商银行重庆枳城支行贷款签 订《最高额抵押合同》,约定西南药业股份有限公司以其账面价值为2,848.28万元的机 器设备为公司在该行2005年04月29日至2008年04月28日期间内的贷款提供最高贷款余额 为1,710.00万元的抵押担保。 公司于2005年08月合计在该行取得借款6,130.00万元(借款期限为2005年08月至20 06年08月)。同时,重庆市涪陵太极印务有限责任公司以其机器设备,公司以土地使用 权和机器设备提供了抵押担保(公司用于抵押的机器设备已作为公司的资本金投入太极 集团重庆涪陵制药厂有限公司中)。 (4)子公司成都西部医药经营有限公司以其账面价值为1,886.04万元的房产为公司 在中国光大银行重庆分行渝中支行的借款6,000.00万元提供抵押担保,抵押期限为2005 年09月13日至2006年09月08日。该借款同时由太极集团有限公司提供连带责任担保。 (5)太极集团四川衡生制药有限公司和太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司分别 以其账面价值为300.01万元的房产及账面价值为151.30万元的土地使用权和账面价值为 643.06万元的房产,为公司在中信实业银行重庆分行涪陵支行的借款600.00万元和1,39 0.00万元提供抵押担保,抵押期限均为2005年07月18日至2006年07月17日。该借款同时 由太极集团有限公司提供连带责任担保。 (6)子公司重庆桐君阁股份有限公司为公司在招商银行重庆分行涪陵支行的借款5 00.00万元提供担保,担保期限为2005年06月30日至2006年06月29日。 6、公司为子公司担保事项: (1)公司为子公司西南药业股份有限公司在中国民生银行重庆分行开具的银行承兑 汇票提供了1,200.00万元(票据面值为2,000.00万元)的保证担保。公司以账面价值为 570.30万元的房产为西南药业股份有限公司在上海浦东发展银行重庆市涪陵支行的开具 的银行承兑票据提供了690.00万元(票据面值为750.00万元)的抵押担保,该票据同时 由太极集团有限公司提供连带责任担保。 (2)2005年07月12日,公司与中国银行重庆涪陵分行签订《保证合同》,约定公司 为子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在该行借款8,000.00万元提供担保(借款期 限为2005年07月12日至2006年07月11日)。截止2005年12月31日,太极集团重庆涪陵制 药厂有限公司已归还其中的借款300.00万元。 (3)公司以账面价值为1,367.88万元的房产为子公司西南药业股份有限公司(以下 简称“西南药业”)在中国光大银行重庆分行沙坪坝支行的1,300.00万元借款提供抵押 担保(借款期限为2005年03月28日至2006年03月28日),该借款同时由太极集团有限公 司提供连带责任担保;以账面价值为1,142.08万元的房产为西南药业在华夏银行股份有 限公司重庆上清寺支行的1,500.00万元借款提供抵押担保(借款期限为2005年07月29日 至2006年07月28日);2005年08月以账面价值为127.19万元的房产为西南药业在兴业银 行重庆分行的150.00万元借款提供抵押担保(借款期限为1年),该借款同时由太极集团 有限公司提供连带责任担保;2005年08月以持有的西南证券有限责任公司2,000万法人股 为西南药业在兴业银行重庆分行的350.00万元借款提供质押担保(质押期限为1年),该 借款同时由太极集团有限公司提供连带责任担保。 (4)公司以账面价值为817.09万元的房产和账面价值为158.83万元的土地使用权为 间接控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国工商银行成都市金牛区支行的1,700. 00万元借款提供抵押担保,抵押借款期限为2005年08月26日至2008年08月25日;以账面 价值为4,965.77万元的房产为重庆桐君阁股份有限公司的银行票据提供3,500.00万元的 抵押担保,抵押借款期限为2005年03月24日至2006年03月23日。 (5)公司以账面价值为1,093.75万元的土地使用权为子公司太极集团四川绵阳制药 有限公司在中国工商银行绵阳市游仙区支行的1,500.00万元借款提供抵押担保。 (6)公司以账面价值为4,855.53万元的土地使用权为子公司太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司在中国农业银行重庆涪兴支行的9,000.00万元借款提供抵押担保。 (7)2005年07月29日,子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司与中信实业银行重 庆分行杨家坪支行签订《保证合同》,约定其为子公司重庆桐君阁股份有限公司在该行 借款2,000.00万元提供担保,担保期限为2005年07月29日至2007年07月28日。 7、其他诉讼事项: (1)子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司四川省自贡市医药有限公司于2 005年12月16日向自贡市贡井区人民法院提出诉讼,请求其判令四川省医药工业公司批发 总部自贡医站业务部和四川省医药工业公司支付拖欠的公司货款2,169,788.45元。此案 尚在审理中。 (2)子公司重庆桐君阁股份有限公司之控股子公司重庆市化工进出口有限公司于2 005年10月18日向重庆市江北区人民法院提出诉讼,请求其判令北京百威昂医药技术开发 有限公司履行其与公司签订的购销合同,购买12公斤的碳酸甲脂并支付公司货款1,512, 000.00元。此案尚在审理中。 (3)2005年6月,子公司西南药业股份有限公司因不服中华人民共和国工商行政管 理总局商标评审委员会(以下简称“商标评审委员会”)作出的商评字(2005)第0676 号关于维持第1456508号“散利痛”注册商标的裁定,向北京市第一中级人民法院(以下 简称“北京市一中院”)就申请撤销瑞士豪夫迈-罗须控股公司已注册的“散利痛”商 标提起诉讼。经审理,北京市一中院于2005年12月14日作出(2005)一中行初字第627号 行政判决书,判决维持商标评审委员会的商评字(2005)第0676号裁定。西南药业股份 有限公司已于2006年1月向北京市高级人民法院提请上诉。 2005年6月,瑞士豪夫迈-罗须控股公司因不服商标评审委员会作出的商评字(200 5)第0675号关于维持第631613号“散列通”注册商标的裁定,向北京市一中院就申请撤 销公司已注册的“散列通”商标提起诉讼。经审理,北京市一中院作出(2005)一中行 初字第677号行政判决书,判决撤销商标评审委员会商评字(2005)第0675号裁定,同时 商标评审委员应根据该判决作出撤销第631613号“散列通”注册商标的裁定。西南药业 股份有限公司已于2006年1月向北京市高级人民法院提请上诉。 8、已贴现商业承兑汇票: 截止2005年12月31日,公司将未到期的应收重庆桐君阁股份有限公司的商业承兑汇 票共计2,350.00万元已向银行承兑贴现。 除上述事项外,截止2005年12月31日,公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 1、借款协议 根据公司与重庆化医控股(集团)公司达成的协议约定,公司从2002年起平均7年偿 还给重庆化医控股(集团)公司借款本金7,500.00万元,即每年偿还本金10,714,285.7 1元,利息按人民银行公布的一年期贷款利率的50%计付。 2、受让“ω技术”事项 控股子公司西南药业股份有限公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学 院微生物流行病研究所(以下简称“研究所”)签订《技术转让合同书》,受让研究所 的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂(以下简称“ω技术”)全套技术资料、生产工 艺和新药临床研究批文,并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批 文。2005年4月30日,西南药业股份有限公司获得国家食品药品监督管理局下发的注射用 重组人干扰素ω注射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止2005年12月 31日,西南药业股份有限公司已向研究所支付转让费3,000万元,ω技术目前处于临床研 究阶段。 3、计划取消房地产置换事项 公司与重庆市人民检察院第一分院(以下简称“检察院”)签订了《房地产置换合 同》,约定公司将位于渝北区新碑坊3#地块与检察院的渝中区中山三路163号土地使用权 进行置换,约定公司应在2004年7月31日前将全部征地款2,700.00万支付给检察院,由检 察院办理相关征地手续并支付征地费用,除此之外双方之间均不再支付其他任何费用。 同时规定检察院负责办理房地产的产权置换过户手续,涉及的相关税费由检察院承担, 检察院应以出让方式取得的土地使用证及房产产权手续办理过户给公司。后双方对置换 的土地面积进行了复核,确定对检察院置换的实有土地面积应为4,908.70平方米,因此 双方又重新签订了《房地产置换合同的补充合同》,约定公司对检察院增付房地产置换 金600.00万元,即置换总价为3,300.00万元。 截止2005年12月31日,公司实际履行支付给检察院的置换金合计为1,100.00万元。 由于公司经营战略调整,目前公司计划取消该置换事项。 4、取消合资经营IHG太极制药厂(澳门)有限公司 2003年8月公司与澳门IHG国际中药集团有限公司(以下简称”IHG集团”)签订了《 合资经营IHG太极制药厂(澳门)有限公司》的合同。合同约定:IHG太极注册资本为500万 澳门元,其中公司以现金方式出资350万澳门元,占注册资本的70%;IHG集团以现金方式 出资150万澳门元,占注册资本的30%。上述协议已经公司第四届董事会第一次会议决议通 过,2003年12月5日中华人民共和国商务部以商合批【2003】455号文批复同意公司设立 合营企业。 2006年4月5日,经公司董事会决议取消对IHG太极制药厂(澳门)有限公司的投资。 5、收购兆和实业股权和增资事项 2005年3月公司与上海俊劢实业有限公司(以下简称“上海俊劢”)签订了《关于重 庆市兆和实业有限公司股权转让之协议》,协议约定上海俊劢将其持有重庆市兆和实业 有限公司(以下简称“兆和公司”)的股权49%全部转让给本公司,转让价格以经评估后 的每股净资产为依据,确定股权转让总价款为1,195万元。转让前兆和实业注册资本为8 00万元,其中太极集团有限公司出资408万元,占注册资本的51%;上海俊劢持有392万元 ,占注册资本的49%。兆和实业经营范围主要包括:玻璃器皿加工,销售五金、百货、建 筑材料等,房地产开发。上述事项已经公司于2005年3月22日召开的2004年度董事会会议 决议通过。 2005年10月公司与太极集团有限公司签订了《重庆市兆和实业有限公司增资协议书 》,约定公司作为唯一的出资人对兆和公司进行增资,增资的标的物为公司位于重庆渝 中区两路口重庆村1号的房产,评估价为9,669.09万元,双方确认本次增资价格为1元/股 ,增资9,669万股。增资后,公司持有兆和公司96.10%的股权。上述增资事项已经公司于 2005年10月27日召开的第四届董事会第十三次会议和2005年11月30日召开的第二次临时 股东大会审议通过。 截止2005年12月31日,由于公司收购股权款项尚未支付,相关增资手续和股权过户 手续目前尚在办理中,故报告期内公司尚未对收购股权和增资事项进行会计处理。 除上述事项外,截止2005年12月31日,公司无其他需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、太极集团有限公司为公司担保事项 2006年03月10日,太极集团有限公司与公司签订了《股权质押协议》,协议约定: 太极集团有限公司以股权质押方式,对公司为朝华科技、星美联合、长江水运的担保责 任(包括公司已承担或将承担)提供反担保;质押标的物为太极集团有限公司持有的重 庆太极医药工业有限公司(以下简称“太极医药”)的全部出资额17,100.00万股(占太 极医药注册资本的48.86%,北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2005]第127号评 估的每股净资产1.95元/股);质押期限自协议生效之日起至朝华科技、星美联合偿还公 司所有的代偿本息及星美联合、长江水运偿还由公司担保的最后一笔逾期贷款之日止。 太极集团有限公司还特别承诺:对质押资产在质押期限内不再设定第三方权益,并不得 转让、赠与、托管、投资或其他方式处置质押资产;在质押期限内质押资产价值低于公 司为朝华科技、星美联合、长江水运担保责任总额时,及时提供新的担保物。 2、子公司股权分置改革事项 2006年3月21日,子公司西南药业股份有限公司获重庆市国有资产监督管理委员会渝 国资产 [2006]246号《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问 题的批复》批准同意其实施股权分置改革。2006年3月27日,西南药业股份有限公司召开 股东大会表决通过股权分置改革方案。非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向 方案实施股权登记日在册的流通股股东以送股的方式作为对价安排,流通股股东每10股 获送3股,支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权,总股本不变。 除上述事项外,截止2006年4月5日,公司无其他需披露的重大资产负债表日后非调 整事项。 十二、其他重要事项 1、持有公司5%以上股份的股东股权质押情况 (1)截止2005年12月31日,持有公司147,789,600股(占公司总股本58.51%)的控 股股东太极集团有限公司已把其持有公司的国有法人股7,340万股进行了质押,其中: ①2005年04月太极集团有限公司把其持有公司的国有法人股中的2,500万股质押给上 海浦东发展银行重庆分行涪陵支行,为公司在该行办理票据6,685万元提供质押担保,质 押期限从2005年04月28日起; ②2005年太极集团有限公司把其持有公司的国有法人股中的4,840万股质押给银行, 为其向银行借款11,050.00万元人民币提供质押担保,质押期限其中:1,740万股从2005 年11月25日起、1,300万股从2005年12月26日起、1,800万股从2005年07月12日起。 (2)持有公司6.55%股份的股东重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司和持有公司5. 09%股份的股东重庆市涪陵药用植物资源开发研究所分别将其持有公司的社会法人股16, 555,080股和12,847,320股质押给中国工商银行重庆枳城支行,为太极集团有限公司在该 行分别取得贷款4,060.00万元人民币和3,150.00万元人民币提供质押担保,质押期限从 2005年04月11日起。 2、公司股权分置改革情况 2005年12月19日公司获重庆市人民政府渝府【2005】262号《关于重庆太极实业(集 团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方案 。2005年12月23日公司股东大会审议表决通过公司股权分置改革方案。非流通股股东为 其持有的非流通股获得流通权向股权登记日在册的流通股股东以送股的方式作为对价安 排,流通股股东每10股获送3.2股,支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权, 公司总股本不变,股权分置改革方案实施股权登记日为2006年01月04日。实施后所有股 份均为流通股,其中:有限售条件的流通股份为15,360万股,无限售条件的流通股份为 9,900万股。 3、土地出让金转增太极集团有限公司国有资本金事项 根据2005年09月重庆市涪陵区财政局涪财政发【2005】414号《关于“涪陵太极工业 园区”等35宗土地出让金转增国家资本金的批复》,核定公司占用土地面积300,117.62 平方米应缴纳的土地出让金为10,553.10万元,根据重庆市涪陵区人民政府涪府函【200 5】177号文《关于同意土地出让金转赠为太极集团有限公司国有资本金的批复》,涪陵 区财政局同意将上述公司应缴纳土地出让金10,553.10万元作为涪陵区政府对太极集团有 限公司的投入,并相应增加太极集团有限公司的国家资本金。 2005年子公司重庆桐君阁股份有限公司陆续与重庆市国土资源和房屋管理局签订了 《重庆国有土地使用权出让合同》,合同约定将重庆桐君阁股份有限公司的9宗土地性质 由划拨地变更为出让地,共计应缴纳土地出让金为9,326.75万元。同时,2005年重庆市 财政局下发的《关于将“桐君阁”土地出让金转增太极集团有限公司国家资本金的批复 》(渝财企【2005】61号、143号、175号)规定,同意重庆桐君阁股份有限公司将应缴 纳的土地出让金缴纳给太极集团有限公司。 2005年子公司西南药业股份有限公司及其子公司重庆大易制药有限公司陆续与重庆 市国土资源和房屋管理局签订了《重庆国有土地使用权出让合同》,合同约定将西南药 业股份有限公司其子公司重庆大易制药有限公司土地性质由划拨地变更为出让地,并部 分变更土地出让使用类型,共计应缴纳土地出让金为11,450.32万元。同时,2005年重庆 市财政局下发的《关于将“西南药业”土地出让金转增太极集团有限公司国家资本金的 批复》(渝财企【2005】49号、60号、83号等文)规定,同意上述应缴纳的土地出让金 作为重庆市政府对太极集团有限公司的投入,并相应增加太极集团有限公司的国家资本 金。 4、重大已决诉讼事项 子公司西南药业股份有限公司于2000年2月16日与新华信托投资股份有限公司(以下 简称“新华信托”)签订了《资金信托协议书》,约定西南药业划款1000万元到新华信 托账户上委托其代为使用,委托期从2000年2月16日至2000年12月16日。期满后新华信托 退还信托资金并按年收益率12%支付信托受益金,本次信托受益金为100万元。投资到期 ,西南药业未收回该信托资金和受益金。一审法院判决新华信托败诉后,新华信托不服 遂又向重庆市高级人民法院提起上诉。2005年3月21日重庆市高级人民法院以“(2004) 渝高法民终字第173号”民事判决书做出终审判决,主要内容如下:由被告新华信托投资 股份有限公司在判决生效后10天内返还西南药业资金9,863,897.18元及资金占用损失( 以9,863,897.18元为基数,按照中国人民银行同期活期存款利率,从2000年2月29日起计 付至本金付清日止)。 2005年度西南药业共计收到新华信托还款452,686.00元。经西南药业申请,重庆市 第一中级人民法院于2005年5月26日下达了(2005)渝一中民执字第499-7、499-8号民事 裁定书,裁定对新华信托所有的位于渝中区临江路36-69号邹容路广场B座第八至十层的 房屋予以了查封,查封期间新华信托不得对上述房产进行买卖过户、抵押、租赁等。重 庆金地资产评估有限责任公司接受重庆市第一中级人民法院的鉴定委托,对查封房产出 具了重金房估(2006)字第029号房地产司法评估报告书,评估确定查封房产的变现评估 价为2,024.16万元。截止2005年12月31日,新华信托尚未归还西南药业余款9,411,211. 18元。 补充资料 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下: 净资产收益率(%) 报告期 全面摊薄 加权平均 利润 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 主营业务利润 81.47 99.22 92.75 103.28 营业利润 5.00 12.98 5.70 13.52 净利润 4.41 6.95 5.02 7.24 扣除非常性损益 1.08 4.52 1.23 4.71 后净利润 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 利润 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 主营业务利润 3.75 3.79 3.75 3.79 营业利润 0.23 0.50 0.23 0.50 净利润 0.20 0.27 0.20 0.27 扣除非常性损益 0.05 0.17 0.05 0.17 后净利润 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 附:非经常性损益明细表 明细项目 金 额 处置长期股权投资产生的损益 63,120,131.45 处置固定资产等其他长期资产产生的损益 12,568,681.46 各种形式的政府补贴 4,437,711.00 扣除长期资产处置净损益及按照规定计提资产减值准 -4,141,999.77 备后的其他营业外收支净额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 30,269,759.71 其他因素转回(注) -51,574,081.15 合 计 54,680,202.70 减:少数股东损益影响金额 10,293,018.06 所得税的影响金额 5,720,527.50 扣除上述影响金额后的非经常性损益 38,666,657.14 注:其他因素转回:并表子公司太极集团四川太极制药有限公司以前年度净资产为 负数,本年因转让股权等原因产生非经常性损益5,845.99万元,实现净资产485.49万元 。由于公司扣除非经常性损益金额应以其对公司合并净利润的贡献额为限。因此,对其 差额部分作为其他因素转回单项列示。 上述财务指标的计算方法: 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 (1)全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 (2)全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 (1)加权平均净资产收益率(ROE) ROE=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0) 其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数 ;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数。 (2)加权平均每股收益(EPS) EPS=P/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0) 其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回 购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 资料二.1、合并资产减值准备明细表 编制单位:重庆太极实业(集团)股份有限公司 200 5年度 单位:元 项 目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 81,939,638.18 其中:应收账款 41,597,607.39 其他应收款 40,342,030.79 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,804,570.99 2,487,473.14 其中:原材料 757,731.81 250,897.02 包装物 547,362.99 552,712.60 库存商品 8,223,892.90 1,683,863.52 在成品 246,502.90 低值易耗品 29,080.39 四、长期投资减值准备合计 11,801,000.00 其中:长期股权投资 11,801,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 24,738,960.21 其中:房屋及建筑物 11,374,820.20 专用设备 11,944,090.22 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 128,284,169.38 2,487,473.14 本年减少数 项 目 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 23,511,148.43 其中:应收账款 3,208,307.31 其他应收款 20,302,841.12 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,101,447.25 4,101,447.25 其中:原材料 497,997.04 497,997.04 包装物 526,185.52 526,185.52 库存商品 3,077,264.69 3,077,264.69 在成品 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00 其中:长期股权投资 1,650,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 7,534,293.55 7,534,293.55 其中:房屋及建筑物 5,105,496.09 5,105,496.09 专用设备 2,073,581.53 2,073,581.53 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 11,635,740.80 36,796,889.23 项 目 年末余额 一、坏账准备合计 58,428,489.75 其中:应收账款 38,389,300.08 其他应收款 20,039,189.67 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,190,596.88 其中:原材料 510,631.79 包装物 573,890.07 库存商品 6,830,491.73 在成品 246,502.90 低值易耗品 29,080.39 四、长期投资减值准备合计 10,151,000.00 其中:长期股权投资 10,151,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 17,204,666.66 其中:房屋及建筑物 6,269,324.11 专用设备 9,870,508.69 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 93,974,753.29 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计 机构负责人: 资料二.2、母公司资产减值准备明细表 编制单位:重庆太极实业(集团)股份有限公司 2005年度 单位:元 项 目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 47,354,318.54 其中:应收账款 21,730,159.05 其他应收款 25,624,161.49 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,933,367.81 其中:原材料 301,882.12 包装物 526,185.52 库存商品 2,105,300.17 在成品 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 10,000,000.00 其中:长期股权投资 10,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 13,256,140.33 其中:房屋及建筑物 11,374,820.20 专用设备 1,426,768.00 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 73,543,826.68 本年减少数 项 目 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 39,192,225.63 其中:应收账款 21,716,767.34 其他应收款 17,475,458.29 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,933,367.81 2,933,367.81 其中:原材料 301,882.12 301,882.12 包装物 526,185.52 526,185.52 库存商品 2,105,300.17 2,105,300.17 在成品 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,986,816.22 6,986,816.22 其中:房屋及建筑物 5,105,496.09 5,105,496.09 专用设备 1,426,768.00 1,426,768.00 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 9,920,184.03 49,112,409.66 项 目 年末余额 一、坏账准备合计 8,162,092.91 其中:应收账款 13,391.71 其他应收款 8,148,703.20 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:原材料 包装物 库存商品 在成品 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 10,000,000.00 其中:长期股权投资 10,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,269,324.11 其中:房屋及建筑物 6,269,324.11 专用设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 24,431,417.02 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报表日资产总额5%(含5%) 或报告期利润总额10%(含10%)以上项目分析: 2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 差异变动金额 (或2005年度) (或2004年度) 货币资金 824,520,916.89 671,925,491.58 152,595,425.31 应收票据 12,028,115.67 34,791,677.87 -22,763,562.20 其他应收款 448,749,525.26 288,115,465.17 160,634,060.09 在建工程 91,334,002.48 197,439,120.83 -106,105,118.35 无形资产 1,590,437,892.82 413,667,318.11 1,176,770,574.71 短期借款 1,683,830,000.00 1,427,650,000.00 256,180,000.00 应付票据 950,404,441.40 605,985,340.02 344,419,101.38 其他应付款 279,379,116.30 167,061,893.63 112,317,222.67 一年内到期的长 73,714,285.71 130,714,285.71 -57,000,000.00 期负债 少数股东权益 759,520,390.96 317,447,834.26 442,072,556.70 - 其他业务利润 11,565,090.41 22,671,232.74 11,106,142.33 财务费用 113,554,511.44 93,122,247.01 20,432,264.43 投资收益 40,818,775.89 -30,116,117.38 70,934,893.27 - 未确认投资损失 -26,288,360.95 -4,358,419.73 21,929,941.22 原因分析: 差异变动 原因 项 目 幅度 分析 (%) 货币资金 22.71 注1 应收票据 -65.43 注2 其他应收款 55.75 注3 在建工程 -53.74 注4 无形资产 284.47 注5 短期借款 17.94 注6 应付票据 56.84 注7 其他应付款 67.23 注8 一年内到期的长 -43.61 注9 期负债 少数股东权益 139.26 注10 其他业务利润 -48.99 注11 财务费用 21.94 注12 投资收益 235.54 注13 未确认投资损失 -503.16 注14 原因分析: 注1:主要原因是本年子公司重庆桐君阁股份有限公司大量采用票据结算,银行承兑 汇票保证金增加所致。 注2:主要原因是本年公司已将银行承兑汇票向银行贴现增加所致。 注3:主要原因是本年公司代偿朝华科技(集团)股份有限公司和星美联合股份有限 公司逾期银行贷款担保责任所致。 注4:主要原因是本年在建工程达到可使用状态相应转固所致。 注5:主要原因是:①本年新增并表子公司重庆太极医药工业有限公司在并表日的土 地使用权账面价值为70,989.75万元;②本年公司以经评估后的土地使用权与太极集团有 限公司共同投资组建太极集团重庆涪陵制药厂有限公司引起的评估增值11,107.04万元和 太极集团有限公司投入该公司的土地使用权5,991.60万元;③本年本公司及子公司重庆 桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司因将土地性质由划拨变更为出让方式等原 因,根据土地使用权出让合同及重庆市财政局相关文件精神,分别补缴相应土地出让金 为10,553.10万元、9,326.75万元、11,450.32万元。 注6:主要原因是本年公司已代偿朝华科技(集团)股份有限公司和星美联合股份有 限公司逾期银行借款担保责任,而相应导致公司向银行借款融资增加所致。 注7:主要原因是本年公司子公司重庆桐君阁股份有限公司为减少利息支出,大量使 用票据结算所致。 注8:主要原因是本年公司应付关联方往来余额及子公司西南药业股份有限公司应付 外部单位的欠款增加所致。 注9:主要原因是一年内到期的长期借款到期偿还和长期借款与一年内到期的长期借 款彼此增减所致。 注10:主要原因是本年新增并表子公司重庆太极医药工业有限公司所致。 注11:主要原因是子公司重庆桐君阁股份有限公司广告促销业务发生频繁、金额较 大,本年将广告促销收入归入主营业务收入科目核算所致。 注12:主要原因是本年公司借款增加以及较多使用票据结算所致。 注13:主要原因是本年公司股权投资转让收益增加所致。 注14:主要原因是本年子公司太极集团四川太极制药有限公司由于股权投资转让收 益增加导致其净资产为正数所致。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本。 二00六年四月五日 资产负债表 编制单位:重庆太极实业(集团)股份有限公司 2005年1 2月31日 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 短期投资 应收票据 五、2 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 六、1 其他应收款 五、3 六、1 预付账款 五、5 应收补贴款 五、4 存货 五、6 待摊费用 五、7 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 五、8 六、2 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差 五、8 其中:股权投资差额 五、8 六、2 固定资产: 固定资产原值 五、9 减:累计折旧 五、9 固定资产净值 减:固定资产减值准备 五、9 固定资产净额 工程物资 五、11 在建工程 五、10 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产: 无形资产 五、12 长期待摊费用 五、13 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项: 递延税款借项 资产总计 合并 项 目 期末数 期初数 流动资产: 货币资金 824,520,916.89 671,925,491.58 短期投资 应收票据 12,028,115.67 34,791,677.87 应收股利 应收利息 应收账款 282,219,708.72 347,635,032.25 其他应收款 448,749,525.26 288,115,465.17 预付账款 286,698,839.46 267,337,292.31 应收补贴款 14,289,225.94 15,139,435.27 存货 533,344,145.69 620,773,903.55 待摊费用 1,536,655.08 2,611,406.76 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,403,387,132.71 2,248,329,704.76 长期投资: 长期股权投资 200,692,650.23 213,126,855.74 长期债权投资 长期投资合计 200,692,650.23 213,126,855.74 其中:合并价差 164,167,787.83 189,106,893.45 其中:股权投资差额 56,834.90 58,939.89 固定资产: 固定资产原值 2,160,730,190.59 2,052,339,495.48 减:累计折旧 515,713,754.48 448,244,758.23 固定资产净值 1,645,016,436.11 1,604,094,737.25 减:固定资产减值准备 17,204,666.66 24,738,960.21 固定资产净额 1,627,811,769.45 1,579,355,777.04 工程物资 6,971,925.38 6,661,672.40 在建工程 91,334,002.48 197,439,120.83 固定资产清理 10,000.00 固定资产合计 1,726,117,697.31 1,783,466,570.27 无形资产及其他资产: 无形资产 1,590,437,892.82 413,667,318.11 长期待摊费用 3,144,257.27 5,967,782.17 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,593,582,150.09 419,635,100.28 递延税项: 递延税款借项 资产总计 5,923,779,630.34 4,664,558,231.05 母公司 项 目 期末数 期初数 流动资产: 货币资金 53,512,923.78 279,782,591.66 短期投资 应收票据 31,323,512.59 应收股利 应收利息 应收账款 241,606.42 129,006,777.04 其他应收款 315,650,398.83 168,989,528.71 预付账款 12,888,850.00 48,907,699.57 应收补贴款 存货 82,996.63 86,636,690.63 待摊费用 9,101.00 638,711.06 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 382,385,876.66 745,285,511.26 长期投资: 长期股权投资 1,588,093,690.82 589,362,538.37 长期债权投资 长期投资合计 1,588,093,690.82 589,362,538.37 其中:合并价差 其中:股权投资差额 127,950,649.50 145,804,611.61 固定资产: 固定资产原值 365,090,957.91 874,266,169.13 减:累计折旧 69,872,301.04 138,068,612.02 固定资产净值 295,218,656.87 736,197,557.11 减:固定资产减值准备 6,269,324.11 13,256,140.33 固定资产净额 288,949,332.76 722,941,416.78 工程物资 在建工程 44,537,691.32 119,289,791.06 固定资产清理 固定资产合计 333,487,024.08 842,231,207.84 无形资产及其他资产: 无形资产 136,649,529.75 207,382,089.42 长期待摊费用 1,525,398.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 136,649,529.75 208,907,487.42 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,440,616,121.31 2,385,786,744.89 递延税项: 递延税款借项 资产总计 附 注 项 目 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五、14 应付票据 五、15 应付账款 五、16 预收账款 五、16 应付工资 五、17 应付福利费 应付股利 五、18 应交税金 五、19 其他应交款 五、20 其他应付款 五、16 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 五、21 其他流动负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 五、22 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、23 其他长期负债 长期负债合计 递延税款: 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益: 股本 五、24 减:已归还投资 股本净额 资本公积 五、25 盈余公积 五、26 其中:法定公益金 五、26 未分配利润 五、28 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 五、27 股东权益合计 负债和股东权益总计 合并 项 目 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 1,683,830,000.00 1,427,650,000.00 应付票据 950,404,441.40 605,985,340.02 应付账款 601,549,902.73 605,875,945.03 预收账款 26,073,863.25 23,148,994.19 应付工资 1,883,593.47 6,240,359.79 应付福利费 16,483,323.69 17,972,937.08 应付股利 8,772,266.91 8,864,263.22 应交税金 87,715,398.45 94,311,253.32 其他应交款 7,007,261.19 7,017,619.06 其他应付款 279,379,116.30 167,061,893.63 预提费用 310,190.27 211,770.68 预计负债 一年内到期的长期负债 73,714,285.71 130,714,285.71 其他流动负债 流动负债合计 3,737,123,643.37 3,095,054,661.73 长期负债: 长期借款 197,980,335.04 220,230,255.87 应付债券 长期应付款 专项应付款 68,084,012.72 67,452,812.72 其他长期负债 长期负债合计 266,064,347.76 287,683,068.59 递延税款: 递延税款贷项 负债合计 4,003,187,991.13 3,382,737,730.32 少数股东权益 759,520,390.96 317,447,834.26 股东权益: 股本 252,600,000.00 252,600,000.00 减:已归还投资 股本净额 252,600,000.00 252,600,000.00 资本公积 624,786,975.31 498,963,201.04 盈余公积 126,497,662.95 117,284,498.92 其中:法定公益金 38,984,173.61 35,913,118.95 未分配利润 158,097,687.81 116,230,943.78 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 911,077.82 20,705,977.27 股东权益合计 1,161,071,248.25 964,372,666.47 负债和股东权益总计 5,923,779,630.34 4,664,558,231.05 母公司 项 目 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 911,100,000.00 802,100,000.00 应付票据 29,000,000.00 71,000,000.00 应付账款 30,777,227.69 85,507,379.17 预收账款 229,286.32 7,864,292.66 应付工资 2,519,901.04 应付福利费 323,438.17 3,377,450.68 应付股利 应交税金 32,222.38 55,475,449.99 其他应交款 2,914.47 3,489,913.50 其他应付款 109,669,925.28 83,213,982.67 预提费用 33,883.33 预计负债 一年内到期的长期负债 73,714,285.71 130,714,285.71 其他流动负债 流动负债合计 1,154,883,183.35 1,245,262,655.42 长期负债: 长期借款 69,654,308.86 111,458,475.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 52,220,900.00 52,220,900.00 其他长期负债 长期负债合计 121,875,208.86 163,679,375.00 递延税款: 递延税款贷项 负债合计 1,276,758,392.21 1,408,942,030.42 少数股东权益 股东权益: 股本 252,600,000.00 252,600,000.00 减:已归还投资 股本净额 252,600,000.00 252,600,000.00 资本公积 624,959,638.96 499,135,864.69 盈余公积 83,129,291.71 73,916,127.68 其中:法定公益金 26,051,986.35 22,980,931.69 未分配利润 204,079,876.25 151,871,946.58 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 911,077.82 679,224.48 股东权益合计 1,163,857,729.10 976,844,714.47 负债和股东权益总计 2,440,616,121.31 2,385,786,744.89 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 利润及利润分配表 编制单位:重庆太极实业(集团)股份有限公司 2005年 度 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合并 母公司 一、主营业务收入 五、29 六、3 减:主营业务成本 五、29 六、3 主营业务税金及附加 五、31 二、主营业务利润 加:其他业务利润 五、30 减:营业费用 管理费用 财务费用 五、32 三、营业利润 加:投资收益 五、33 六、4 补贴收入 五、34 营业外收入 五、35 减:营业外支出 五、36 四、利润总额 减:所得税 少数股东损益 加:未确认投资损失 五、净利润 加:年初未分配利润 五、28 其他转入 六、可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 合并 项 目 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 3,922,489,143.49 3,879,212,136.56 减:主营业务成本 2,958,400,102.82 2,903,124,392.24 主营业务税金及附加 18,180,698.01 19,252,221.21 二、主营业务利润 945,908,342.66 956,835,523.11 加:其他业务利润 11,565,090.41 22,671,232.74 减:营业费用 480,354,470.22 490,479,597.28 管理费用 305,479,116.50 270,691,976.88 财务费用 113,554,511.44 93,122,247.01 三、营业利润 58,085,334.91 125,212,934.68 加:投资收益 40,818,775.89 -30,116,117.38 补贴收入 1,689,711.00 5,820,098.00 营业外收入 23,978,975.33 19,557,455.22 减:营业外支出 10,588,043.02 6,781,281.82 四、利润总额 113,984,754.11 113,693,088.70 减:所得税 19,885,512.97 28,066,225.75 少数股东损益 16,612,030.25 14,228,555.15 加:未确认投资损失 -26,288,360.95 -4,358,419.73 五、净利润 51,198,849.94 67,039,888.07 加:年初未分配利润 116,230,943.78 62,889,581.18 其他转入 六、可供分配的利润 167,429,793.72 129,929,469.25 减:提取法定盈余公积 6,142,109.37 8,517,139.67 提取法定公益金 3,071,054.66 5,181,385.80 提取职工奖励及福利基金 118,941.88 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 158,097,687.81 116,230,943.78 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 158,097,687.81 116,230,943.78 母公司 项 目 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 554,458,369.63 671,160,243.13 减:主营业务成本 167,445,367.21 182,412,559.05 主营业务税金及附加 7,252,638.95 12,368,290.51 二、主营业务利润 379,760,363.47 476,379,393.57 加:其他业务利润 2,976,323.78 4,613,594.56 减:营业费用 161,440,358.31 231,289,526.07 管理费用 108,653,102.06 108,772,965.76 财务费用 71,892,728.74 52,386,478.24 三、营业利润 40,750,498.14 88,544,018.06 加:投资收益 25,874,707.14 -3,937,003.71 补贴收入 500,000.00 3,840,000.00 营业外收入 4,927,710.39 378,916.75 减:营业外支出 5,671,985.86 2,028,216.32 四、利润总额 66,380,929.81 86,797,714.78 减:所得税 4,959,836.11 20,242,312.08 少数股东损益 加:未确认投资损失 五、净利润 61,421,093.70 66,555,402.70 加:年初未分配利润 151,871,946.58 95,299,854.28 其他转入 六、可供分配的利润 213,293,040.28 161,855,256.98 减:提取法定盈余公积 6,142,109.37 6,655,540.27 提取法定公益金 3,071,054.66 3,327,770.13 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 204,079,876.25 151,871,946.58 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 204,079,876.25 151,871,946.58 补充资料: 本期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 五、33 六、4 63,120,131.45 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 补充资料: 上年同期数 本期数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 392,855.70 9,103,358.55 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39 2,699,304.39 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 现金流量表 编制单位:重庆太极实业(集团)股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、37 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五、37 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 五、37 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 其中:购买子公司支付的现金净额 五、37 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、37 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、37 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 项 目 合 并 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,033,541,199.70 收到的税费返还 48,900,520.69 收到的其他与经营活动有关的现金 2,743,783,784.66 经营活动现金流入小计 6,826,225,505.05 购买商品、接受劳务支付的现金 2,560,935,250.21 支付给职工以及为职工支付的现金 236,331,097.14 支付的各项税费 250,062,870.50 支付的其他与经营活动有关的现金 3,372,828,199.64 经营活动现金流出小计 6,420,157,417.49 经营活动现金流量净额 406,068,087.56 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 91,866,487.60 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 58,432,078.11 收到的其他与投资活动有关的现金 28,152,186.57 投资活动现金流入小计 178,450,752.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 307,707,995.05 投资所支付的现金 350,750,000.00 其中:购买子公司支付的现金净额 346,750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 301,245.10 投资活动现金流出小计 658,759,240.15 投资活动产生的现金流量净额 -480,308,487.87 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,884,730,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 784,398,089.47 筹资活动现金流入小计 2,669,128,089.47 偿还债务所支付的现金 1,760,062,746.58 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 95,256,626.62 其中:支付少数股东的股利 190,546.31 支付的其他与筹资活动有关的现金 601,044,112.79 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 2,456,363,485.99 筹资活动产生的现金流量净额 212,764,603.48 四、汇率变动对现金的影响 59.13 五、现金及现金等价物净增加额 138,524,262.30 公司法定代表人: 项 目 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 464,905,348.53 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,110,099,934.49 经营活动现金流入小计 3,575,005,283.02 购买商品、接受劳务支付的现金 89,919,234.00 支付给职工以及为职工支付的现金 70,603,820.02 支付的各项税费 72,058,219.57 支付的其他与经营活动有关的现金 3,279,275,375.72 经营活动现金流出小计 3,511,856,649.31 经营活动现金流量净额 63,148,633.71 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 30,149,710.00 收到的其他与投资活动有关的现金 457,901.34 投资活动现金流入小计 36,607,611.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 132,200,840.98 投资所支付的现金 387,029,706.78 其中:购买子公司支付的现金净额 347,750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 519,230,547.76 投资活动产生的现金流量净额 -482,622,936.42 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,088,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 563,420,976.33 筹资活动现金流入小计 1,652,220,976.33 偿还债务所支付的现金 849,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 56,874,855.11 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 569,251,876.03 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,475,926,731.14 筹资活动产生的现金流量净额 176,294,245.19 四、汇率变动对现金的影响 885.62 五、现金及现金等价物净增加额 -243,179,171.90 公司法定代表人: 附注 项 目 合并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 加:少数股东损益 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减:收益) 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) 经营性应付项目的增加(减:减少) 其他 五、38 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 五、39 减:现金的期初余额 五、39 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 项 目 合 并 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 51,198,849.94 加:少数股东损益 16,612,030.25 减:未确认的投资损失 -26,288,360.95 加:计提的资产减值准备 -27,782,286.57 固定资产折旧 99,631,013.53 无形资产摊销 30,887,560.31 长期待摊费用摊销 3,973,772.91 待摊费用的减少(减:增加) 1,074,751.68 预提费用的增加(减:减少) 98,419.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -13,420,772.47 固定资产报废损失 558,024.08 财务费用 99,809,075.52 投资损失(减:收益) -39,168,775.89 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) 84,879,604.41 经营性应收项目的减少(减:增加) -202,774,904.56 经营性应付项目的增加(减:减少) 235,003,387.75 其他 39,199,976.13 经营活动产生的现金流量净额 406,068,087.56 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 678,151,109.60 减:现金的期初余额 539,626,847.30 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 138,524,262.30 项 目 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 61,421,093.70 加:少数股东损益 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 -8,267,735.40 固定资产折旧 32,077,389.71 无形资产摊销 13,349,630.81 长期待摊费用摊销 310,305.41 待摊费用的减少(减:增加) 581,066.62 预提费用的增加(减:减少) 33,883.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 2,737,989.11 固定资产报废损失 - 财务费用 67,989,324.13 投资损失(减:收益) -25,874,707.14 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) 6,616,804.55 经营性应收项目的减少(减:增加) -93,602,224.66 经营性应付项目的增加(减:减少) -6,314,682.44 其他 12,090,495.98 经营活动产生的现金流量净额 63,148,633.71 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 24,512,923.78 减:现金的期初余额 267,692,095.68 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -243,179,171.90 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:

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