上海中科合臣股份有限公司第二届监事会第五次会议于二00六年四月六日在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到监事3名,实到3名,有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席张建新先生主持,经与会监事认真审议,通过了如下决议：

    1、《2005年度监事会工作报告》；

    2、《监事会议事规则》修订案；

    3、《2005年度财务决算报告》；

    4、《2005年度利润分配预案》；

    5、《关于募集资金年度使用情况的报告》；

    6、《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    监事会认为：公司拟终止"年产1000吨DV酸项目"和"年产1000吨四氟丙酸钠项目",将相应募股资金变更为"年产100吨抗艾滋病药中间体"02A"技改扩产项目"、"建设含氟表面活性剂系列产品项目"、"年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目"和筹建"江西中科农药化工有限公司"项目符合国家产业政策,具备技术、经济的可行性。本次变更募集资金投向的决策是董事会根据公司客观实际作出的,有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置,符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益。公司本次变更募集资金投向决策的内容和程序均符合《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。

    7、《2005年度报告及报告摘要》。

    根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(年度报告的内容与格式)》(2005年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2005年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

    1)公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

    2)公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海交易所的有关规定,批露信息公允、完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

    3)未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    上述议案一、二须提交2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    上海中科合臣股份有限公司

    监 事 会

    二○○六年四月六日