本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    南海发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年3月24日以书面形式发出通知,于2006年4月7日上午以通讯方式召开。

全体董事9人以书面形式进行了表决。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。经审议,通过了如下决议：

    一、现金分配的预案

    经广州正中珠江会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润77,520,083.85元,加上年初未分配利润46,302,241.31元,2005年度可供分配的利润为123,823,045.16元。经2006年3月28日召开的2005年度股东大会决议通过,在进行年度利润分配后,尚余未分配利润52,314,302.18元。本次现金分配预案的具体内容如下：将2005年末未分配利润中的31,277,125.20元向股权分置改革方案实施的股权登记日收市后登记在册的全体股东每10股派现1.5元(税前)。

    由于此次现金分配以实施公司股权分置改革方案为目的,故如果公司股权分置改革方案未获得 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过,则现金分配预案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《南海发展股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案

    公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司已向公司董事会提交了书面委托,委托公司董事会召集相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议现金分配方案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日),并将现金分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会决议定于2006年5月15日在公司11楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议事项：公司股权分置改革议案。

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、公司董事会公开征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将从2006年4月28日至2006年5月14日向全体流通股股东征集于2006年5月15日召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权,并将投票委托征集函予以公告。

    本议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司董事会

    二OO六年四月十日