信长会师函字(2006)第054 号

    江苏证监局：

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56 号文”)和江苏证监局的要求，就江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“江南高纤”)与关联方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况进行专项核查。

公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据56 号文及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将专项核查的情况说明如下：

    一、2005 年度江南高纤与关联方非经营性资金往来情况：

    (一)审计程序

    1、向江南高纤管理当局索取已完整提供有关控股股东及其他关联方占用资金等相关资料的声明书；

    2、统计所有关联方往来账册记录；

    3、大比例抽查关联方往来凭证；

    4、抽查银行大额往来记录避免漏计关联方往来；

    5、分析往来情况的合理性。

    (二)控股股东与江南高纤无占用资金情况，控股股东与江南高纤无资金往来。

    (三)控股子公司与江南高纤非经营性资金往来情况：

    注1：系拆借资金形成；

    注2：系拆借资金形成。

    (四)未发现受同一控股股东控制的关联方及其他关联方经营性占用江南高纤资金的情况。

    (五)未发现与控股股东非经营性资金往来情况。

    (六)未发现江南高纤关联方以非货币资金偿还占用资金的情况。

    (七)结论经查，未发现2005 年末江南高纤控股股东及其他关联方违反56 号文规定占用资金现象。未发现江南高纤违反56 号文的下列情况：

    1、有偿或无偿地拆借江南高纤的资金给控股股东及其他关联方使用;

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、截止2005 年12 月31 日江南高纤对外担保情况：

    (一)审核程序

    1、询问江南高纤管理当局及查阅其在确定、评价和控制担保事项方面所建立的内部控制制度和工作程序；

    2、向江南高纤管理当局询问及查阅其对外经济担保情况；

    3、向江南高纤管理当局索取涉及担保事项的承诺函；

    4、向江南高纤基本账户开户行询证江南高纤对外担保情况；

    5、向银行索取贷款卡的完整信息资料以确认江南高纤对外担保情况；

    6、检查相关金额和信息披露的合理性；

    7、对以上核查程序形成专门工作底稿。

    (二)公司为控股子公司担保情况：

    经查，公司为控股90%的子公司苏州市天地国际贸易有限公司提供中信银行苏州分行最高保证额为人民币4,500 万元的银行承兑汇票及借款保证，期限为2005 年8 月25 日至2006 年2 月25 日，截止2005 年12 月31 日苏州市天地国际贸易有限公司实际向中信银行苏州分行借款500 万元、开具银行承兑汇票2,000 万元。

    (三)未发现为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担保的情况。

    (四)未发现江南高纤为资产负债率超过70%的公司担保的情况。

    (五)未发现为资产负债率不明的单位提供担保的情况。

    (六)结论经查，江南高纤对外担保总额为4,500 万元，占江南高纤净资产的15.53%。

    未发现违反56 号文规定的对外担保。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年四月六日