致：洛阳玻璃股份有限公司

    河南九都律师事务所接受洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派孙喆律师出席公司2006年度第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东会规则”)、上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称“上交所规则”)及《洛阳玻璃股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)之有关规定，对本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    经查阅，公司董事会于2006年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《星岛日报》(香港)、《虎报》(英文)(香港)上刊登了关于本次大会会议通知的公告；公司董事会已于本次股东大会召开45日前以公告方式通知全体股东。

上述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东及股东代表出席本次股东大会行使表决权的办法等事项。同时公告中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章及《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的登记在册的公司A股股东或其委托代理人，在香港证券登记有限公司登记在册的公司H股股东或其委托代理人共2人，代表股份数为646,436,998股(其中H股246,436,998股，A股400,000,000股)，占公司股本总额的92.35％。股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

    2、列席本次大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、本次大会的提案

    本次大会的议程共4项，即议案一，选举公司第五届董事会成员，为期三年，自二零零六年四月十日起生效；议案二，选举公司第五届由股东代表出任的监事会成员，为期三年，自二零零六年四月十日起生效；议案三，决定新任董事的报酬；议案四，决定新任监事的报酬。

    出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

    经验证，本次大会审议的议案与董事会公告的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式逐项对四议案进行投票表决。

    本次大会对议案一及议案二以累积投票制进行计票。

    对议案一除董事候选人王捷先生未获得选举通过外，其余董事候选人均获得通过。议案二、议案三及议案四均获得通过。

    本次大会按照《公司章程》的规定计票、监票并当场公布表决结果。

    本所律师认为，本次大会的表决程序符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、召集人资格、本次大会的提案均符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。

    河南九都律师事务所(公章)

    律师：

    孙喆

    二00六年四月十日