上市公司名称：银川新华百货商店股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股 票 简 称：新华百货

    股 票 代 码：600785

    信息披露义务人：银川市新华百货商店

    住 所：宁夏银川市兴庆区新华东街97 号

    通 讯 地 址：宁夏银川市兴庆区新华东街97 号

    联 系 电 话：0951-6071161

    股 份 变 动 性 质：减少

    签署日期：二零零六年四月十日

    特别提示

    (一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

    (以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的银川新华百货商店股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制银川新华百货商店股份有限公司的股份。

    (四)由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可履行收购协议。本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，且需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

    信息披露义务人、转让方、新华商店 指 银川市新华百货商店

    物美商业、受让方 指 北京物美商业集团股份有限公司

    新华百货、上市公司 指 银川新华百货商店股份有限公司

    本次持股变动、本次股份转让指 新华商店转让所持有的2,850 万股(占新华百货总股本的27.70%)新华百货国家股的行为

    《股份转让合同》 指新华商店与物美商业签署的《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》

    本报告 指 银川新华百货商店股份有限公司股东持股变动报告书

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    元 指 人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露人基本情况

    名 称： 银川市新华百货商店

    注册地址： 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97 号

    注册资本： 2,850 万元

    注册号码： 6401001200376

    经营期限： 永久存续

    企业类型： 国有企业

    主要经营范围：

    主营：汽车(不含小轿车)、场地租赁

    兼营：化工(不含易制毒及危险化学品)

    组织机构代码： 22776376-6

    税务登记证号码： 640104227763766

    通讯地址： 宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97 号

    邮政编码： 750004

    联 系 人： 王金玲

    联系电话： 0951-6071161

    传 真： 0951-6071161

    二、信息披露义务人董事基本情况

    新华商店为银川市国有资产监督管理委员会独资企业，没有经营具体业务，故无董事会，其法定法定代表人王金玲，目前兼任新华百货控股子公司银川新华百货连锁超市有限公司副总经理。

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份情况

    截至本报告书签署之日，新华商店未持有、控制其他上市公司任何发行在外的股份。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    信息披露义务人于2006 年4 月10 日与物美商业签署了《股份转让合同》，转让信息披露义务人所持有的新华百货2,850 万股国家股，占新华百货股份总数的27.70%。

    本次股份转让完成后，本信息披露义务人不再持有新华百货的股份，物美商业将持有新华百货27.70%的股份，成为新华百货第一大股东，《股份转让合同》标的股份的性质由国家股变更为社会法人股。

    二、股份转让合同情况

    (一)《股份转让合同》的主要内容

    1、《股份转让合同》当事人及签署时间

    转让方：银川市新华百货商店

    受让方：北京物美商业集团股份有限公司

    协议签署时间：2006 年4 月10 日

    2、转让股份的数量、比例及性质

    根据《股份转让合同》，新华商店转让其持有的新华百货2,850 万股国家股，占新华百货股份总数的27.70%，本次股份转让完成后，《股份转让合同》标的股份的性质由国家股变更为社会法人股。

    3、转让价款

    本次股份转让的价格为6.20 元/股，新华商店转让的2,850 万股国家股的转让价款为176,700,000 元。

    4、付款方式

    《股份转让合同》获得银川市人民政府批准及双方签署《股份转让合同》后三个工作日內，物美商业向新华商店支付定金人民币35,000,000 元和预付款人民币45,000,000 元；收购事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准后三个工作日內，支付人民币50,000,000 元；《股份转让合同》标的股份过户日，支付剩余款项人民币46,700,000 元。

    (二)《股份转让合同》的生效时间及条件

    《股份转让合同》由转让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

    (三)《股份转让合同》的其他情况

    本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议；《股份转让合同》双方未就股权行使存在其他安排，亦未就出让人持有、控制的新华百货的其余股份存在其他安排。

    三、《股份转让合同》的批准

    本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准后方可进行。

    四、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况

    (一)本次股权转让前，新华商店为新华百货的控股股东，本次将转让所持有的新华百货全部股份，股份转让后将失去对新华百货的控制。

    (二)本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：

    1、受让人的主体资格

    北京物美商业集团股份有限公司系根据我国法律、法规的规定合法设立并在香港上市的股份有限公司，依法持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001149504 的《企业法人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及物美商业章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。上述受让方具备主体资格。

    2、对本次转让款的支付能力

    新华商店按收取物美商业176,700,000 元人民币转让价款的方式，转让其所持有的新华百货2,850 万股股份，受让方具备支付上述股份转让价款的能力。

    3、受让方的受让意图物美商业受让新华商店所持有的新华百货股份是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。

    物美商业能够与新华百货形成多方面的互补优势，这些互补优势主要表现在如下两个方面：

    (1)业态互补

    物美商业可以把对连锁超市与便利店运营管理方面的成熟技术、经验以及管理人才输入到新华百货，使新华百货商业业态的市场渗透力更强，企业的后续发展更具有后劲。同时，物美商业现有的商业网络将使新华百货的百货经营具有更广阔的发展舞台。

    另一方面，物美商业的大卖场、社区购物中心、百货等业态经营，也需要新华百货经营百货的成功经验。

    (2)地域优势互补

    物美商业是中国北方地区拥有店铺数量最多、销售额最大的现代流通企业之一，物美商业的基础和优势在北京，北京是目前国内零售业发展最快、人均消费水平最高的城市之一。2005 年物美商业实现销售收入39.19 亿元，其中主要来源于物美商业在北京拥有的500 家店铺，初步体现了物美商业的区域资源优势以及规模效益优势。新华百货是银川乃至宁蒙陕甘区域最大的商贸企业之一，物美商业与新华百货强强联合，将使物美商业实力和规模进一步的强化，从而使规模效益以及议价能力更加强大，也能够最大限度降低进入一个新地区的成本和风险；通过这样的地域互补、优势互补，可以迅速良性地形成有效的商业连锁网络，建立覆盖宁蒙陕甘区域的西北大型龙头流通企业，使银川市成为中国西部的商贸流通中心城市。

    地域优势互补还表现在物美商业能够依托新华百货业务平台，可以将宁夏的特色农副产品，如牛奶、枸杞、蔬菜、瓜果、水稻以及皮草产品，通过采购物流系统，引入物美商业在北京、天津、上海、杭州等地的卖场，扩大宁夏地方特色产品的销售，有利于宁夏产品品牌塑造，对地方经济也具有一定的促进作用，实现企业效益与社会效益的双赢。

    五、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况

    本信息义务披露人及实际控制人不存在未清偿对新华百货的负债，未解除新华百货为本信息义务披露人负债提供的担保，或者损害新华百货利益的其他情形。

    六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况

    截止本报告书提交之日，信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    新华商店在提交本报告之日起前6 个月内没有买卖新华百货挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

    第六节 备查文件

    1、银川市新华百货商店企业法人营业执照

    2、新华商店与物美商业签署的《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》

    3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股份权属的证明文件

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。