根据有关规定,广东生益科技股份有限公司(以下简称"本公司")与东莞生益电子有限公司(以下简称"生益电子" )、东莞美维电路有限公司(以下简称"东莞美维" )、上海美维电子有限公司(以下简称"上海美维")、香港美加伟华(远东)实业有限公司(以下简称"美加伟华")、苏州生益科技有限公司(以下简称"苏州生益")、陕西生益科技有限公司(以下简称"陕西生益")之间发生的购销活动构成关联交易。

本公司董事会第四届二十一次会议审议并通过的《2006年度日常关联交易议案》概况如下：

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分     关联人   预计总金额(万元)   占同类交易金额(%)   去年的总金额(万元)
    收购产品                   覆铜板、粘结片   苏州生益                300               83.40                5,909
                               覆铜板、粘结片   陕西生益                450               16.60                1,176
    销售产品、商品             覆铜板、粘结片   生益电子             13,000                4.53               10,830
                               覆铜板、粘结片   东莞美维             12,000                3.25                7,769
                               覆铜板、粘结片   美加伟华              1,200                0.60                1,437
                               覆铜板、粘结片   上海美维              5,000                1.19                2,836
                               覆铜板、粘结片   苏州生益                500                                        -
    提供劳务                         代理销售   苏州生益                200               33.13                  159
                                     代理销售   陕西生益                300               66.87                  321
                                     技术服务   苏州生益                100               65.95                   70
                                     技术服务   陕西生益                 80               34.05                   36

    二、关联关系和关联方介绍

    1、 关联关系

    存在控制关系的关联方：

    企业名称                                 与本公司关系   本公司持股比例
    陕西生益华电科技有限公司                       子公司           68.35%
    苏州生益科技有限公司                           子公司              75%
    不存在控制关系的关联方:
    公司名称                                 与本公司关系   本公司持股比例
    东莞生益电子有限公司                         联营公司           30.00%
    东莞美维电路有限公司                         联营公司           30.00%
    美加伟华(远东)实业有限公司               董事控制公司                -
    上海美维电子有限公司                     董事控制公司                -

    2、关联方基本情况介绍

    (一)、东莞生益电子有限公司

    企业类型：合资经营(港资)

    企业住所：东莞市万江工业开发区

    注册资本：2590万美元

    法定代表人：唐翔千

    经营范围：生产销售印制线路板

    (二)、东莞美维电路有限公司

    企业类型：合资企业

    企业住所：东莞市东城区外经工业园区

    注册资本：2000万美元

    法定代表人：唐庆年

    经营范围：生产和销售多层印制线路板(高密度内层互联电路),产品内外销比例按批文执行。

    (三)、上海美维电子有限公司

    企业类型：独资(港澳台)

    企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块

    注册资本：2800万美元

    法定代表人：唐翔千

    经营范围：生产各类双面及多层线路板产品,销售自产产品。

    (四)、香港美加伟华(远东)实业有限公司

    企业类型：独资

    企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号

    注册资本：1000万港元

    法定代表人：唐翔千

    经营范围：敷铜板生产及销售。

    (五)、苏州生益科技有限公司

    企业类型：合资

    企业住所：苏州工业园区星龙街

    注册资本：16000万元

    法定代表人：刘述峰

    经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品,并提供相关的服务。

    (六)、陕西生益科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：陕西省咸阳市金华路一号

    注册资本：16660.68万元

    法定代表人：刘述峰

    经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

    3、 履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

    4、2006年与各主要关联人进行的日常关联交易总额预计:

    关联公司     总交易额(元)                       关联董事
    生益电子   130,000,000.00                   李锦、唐英敏
    东莞美维   120,000,000.00                   李锦、唐英敏
    上海美维    50,000,000.00                         唐英敏
    美加伟华    12,000,000.00                         唐英敏
    苏州生益       11,000,000   李锦、唐英敏、刘述峰、黄铁明
    陕西生益        8,300,000                   李锦、刘述峰

    三、定价依据

    关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价,按成本加成定价；如没市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。

    四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

    为本公司的正常生产经营提供保障,提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率,有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高,同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果,不会产生任何不利影响。

    五、审议程序

    1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

    2、独立董事同意将〈关于广东生益科技股份有限公司2006年日常关联交易议案〉提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：

    (1)、同意此项议案。

    (2)、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

    (3)、公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为格式性条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。

    广东生益科技股份有限公司

    二零零六年四月十二日