本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、关于公司向长飞光纤光缆有限公司采购光纤的关联交易：本公司(包括控股子公司四川汇源电力光缆有限公司，因公司原材料采取上市公司集中招标采购模式，故以下统称本公司)因生产经营需要，需向长飞光纤光缆有限公司(以下简称“长飞公司”)采购其生产的石英光纤产品作为公司光缆产品的原材料，因长飞公司持有本公司

    5.55%的股份，因此本交易构成关联交易。

    2、关于公司向长飞光纤光缆有限公司销售光缆的关联交易：为缓解长飞公司在西部地区阶段性交货压力，长飞公司会根据需要，不定期向本公司采购光缆产品。

    3、关于公司向四川汇源科技发展股份有限公司销售光缆的关联交易：四川汇源科技发展股份有限公司(以下简称“汇源科技”)由于架设有线电视网络业务的需要，需向公司采购光缆产品，该公司与本公司同属汇源集团有限公司的控股子公司，因此本交易构成关联交易。

    4、关于商品购销及代理进出口业务的关联交易：公司控股子公司四川汇源进出口有限公司(下称“汇源进出口“)由于业务需要，经常购进成都东林电子通讯有限公司(下称“东林电子”)生产的铝电解容器等商品用于自营出口，东林电子常年委托汇源进出口为其代理部分原材料、设备的进口业务及部分产品的出口业务，东林电子与本公司为同一实质控制人，因此本交易构成关联交易

    二、关联交易对方概述(本公司免于披露)

    1、长飞光纤光缆有限公司：成立于1988 年5 月31 日，注册资本欧元陆仟叁佰叁拾贰万捌仟贰佰贰拾元，注册地址湖北省武汉市洪山区关山二路四号，法定代表人朱高山，经营范围：生产光纤光缆及其附件、组件和材料，在国内、外市场销售本企业的产品。

    2、四川汇源科技发展股份有限公司：成立于2000 年4 月26 日，注册资本6078 万元人民币，注册地址成都市蜀西路28 号，法定代表人朱开友，经营范围：设计、研制、生产、销售有线电视、计算机网络产品及系统、信息、产业及配套设备和电力配网自动化系统；电子产品研制、生产、组装、销售；网络工程安装与技术服务；新产品研制及开发；安全技术防范工程设计、施工；从事货物和技术的进出口和业务(国家禁止和限制的商品和技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务(涉及许可证的凭证经营)；计算机软件开发、生产、销售；电子出版物的制作、批发。

    3、四川汇源进出口有限公司：成立于1996 年1 月28 日，注册资本2000 万元,本公司持股83.51%。该公司主营业务是自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。经营场所位于成都市八宝街国信广场17层。

    4、成都东林电子通讯有限公司：成立于1996 年4 月19 日，注册资本800 万元,四川汇源科技发展股份有限公司持股52%。该公司主营业务是研制、销售电子产品、通讯设备、计算机网络配件。生产经营场所位于成都市高新技术产业开发区西部园区。

    三、关联交易协议的主要内容

    1、公司与长飞公司签订的《光纤产品采购框架协议》的主要内容：公司常年向长飞公司采购其生产的石英光纤产品，作为生产光缆的原材料，预计2006 年度采购总额不超过6000 万元。产品定价依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则根据当地可比市场价格由双方协商确定，上下浮动幅度不超过5%，具体的交易价格由双方在交易时根据本协议确定的原则在补充协议中约定。公司在光纤产品验收合格入库后向长飞公司开具汇票或按双方在补充协议中约定的方式结算。本协议由双方签字盖章并经本公司董事会审议并报请股东大会批准后生效，协议有效期限1 年。

    2、公司与长飞公司签订的《光缆产品销售框架协议》的主要内容：长飞公司根据生产经营的需要，需不定期向本公司采购各类光缆产品，预计2006 年采购总额不超过2000 万元。产品定价依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则根据当地可比市场价格由双方协商确定，上下浮动幅度不超过5%，具体的交易价格由双方在交易时根据本协议确定的原则在补充协议中约定。长飞公司在本公司发货后向本公司开具汇票或按双方在补充协议中约定的方式结算。本协议由双方签字盖章并经本公司董事会审议批准后生效，协议有效期限1 年。

    3、公司与汇源科技签订的《光缆产品销售框架协议》的主要内容：汇源科技根据生产经营的需要，需不定期向本公司采购各类光缆产品 ，预计2006 年采购总额不超过4000 万元。产品定价依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比市场价格由双方协商确定，上下浮动幅度不超过5%，具体的交易价格由双方在交易时根据本协议确定的原则在补充协议中约定。双方在每季度末滚动结算。本协议由双方签字盖章并经本公司董事会审议并报请股东大会批准后生效，协议有效期限1 年。

    4、汇源进出口与东林电子签订的《商品购销及委托进出口框架协议》的主要内容：汇源进出口经常购进东林电子生产的铝电解电容器等商品用于自营出口，东林电子常年委托汇源进出口代理部分原材料、设备的进口业务及部分产品的出口业务，预计2006 年双方购销及委托代理业务涉及的总金额不超过人民币1000 万元。购销价格以双方与独立第三方进行同类交易的公允价格为基础，上下浮动幅度不超过5%，货款在商品验收合格入库后三个月内支付；委托进口业务按委托进口商品到岸货款总额的1%—2%收取代理手续费，东林电子预付银行开征保证金不低于进口合同总金额的20%，以承兑汇票或转帐方式支付余款；代理出口业务按收汇金额的1%—2%收取代理手续费，双方在结汇后一次性付清；具体的交易价格由双方在交易时根据本协议确定的原则在补充协议中约定。本协议由双方签字盖章并经本公司董事会审议批准后生效，协议有效期限1 年。

    四、关联交易目的及对上市公司影响

    1、公司向长飞公司采购光纤的关联交易：长飞公司是国内具备光纤制棒、拉丝及成缆一体化生产能力、技术设备最齐全、产销量最大的光纤光缆专业生产厂家，也一直是公司原材料——光纤的重要供应厂商之一，已有多年的合作关系。公司系通过招投标，与同类产品性价比综合分析比较后，确定采购其产品的。由于去年该公司通过股权收购成为本公司股东，因此该交易才成为关联交易。该交易为公司正常生产经营所需要，交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。

    2、公司向长飞公司销售光缆的关联交易：缓解长飞公司在西部地区阶段性交货压力，拓宽本公司光缆产品销售渠道，提高设备利用率，降低销售费用，同时有利于双方资源互补，共同发展；本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，并且在公司同类业务中所占比例较小，且交易价格遵循市场原则，不会损害公司及非关联股东利益。

    3、公司向汇源科技销售光缆的关联交易：有助于拓宽公司光缆产品的销售渠道，降低销售费用，有利于双方资源互补，共同发展；汇源科技的目标市场是广电系统，而本公司的目标市场是电信运营商，汇源科技由于架设有线电视网络业务需要向本公司采购光缆产品，不会与本公司发生业务冲突；本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则，并且在公司同类业务中所占比例较小，交易价格遵循市场原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

    4、汇源进出口与东林电子之间的商品购销及代理进出口业务的关联交易：本项关联交易为公司控股子公司正常生产经营需要，遵循公允、公平、公正的原则，并且在同类业务中所占比例较小，交易价格遵循市场原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。

    五、决议表决程序

    上述第一项、第二项关联交易与持有公司5%以上股份的股东长飞光纤光缆有限公司有关联，关联董事庄丹先生依法回避了此两项交易表决；上述第三项、第四项关联交易涉及本公司控股股东汇源集团有限公司下属子公司，关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了此两项交易表决，表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    六、独立董事事前认可情况及独立意见

    上述关联交易已经公司独立董事事前认可，所有独立董事均同意提交公司第七届二次董事会审议，公司独立董事对上述交易发表了独立意见(见附件)。

    七、上述关联交易中，公司向长飞公司采购光纤的关联交易和公司向汇源科技销售光缆的关联交易需提交2005 年年度股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司与长飞公司签订的《光纤产品采购框架协议》；

    2、公司与长飞公司签订的《光缆产品销售框架协议》；

    3、公司与汇源科技签订的《光缆产品销售框架协议》；

    4、汇源进出口与东林电子签订的《商品购销及委托进出口框架协议》。

    特此公告