重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    中国重型汽车集团有限公司拟以HOWO 卡车生产项目向中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司注资。

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对中国重型汽车集团有限公司在评估基准日纳入此次评估范围的资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

    在评估基准日2005 年12 月31 日持续使用前提下，中国重型汽车集团有限公司纳入此次评估范围总资产账面价值为33394.26 万元，总负债为20000.00 万元，净资产为13394.26 万元；调整后的总资产账面价值为33394.26 万元，总负债为20000.00 万元，净资产为13394.26 万元；评估后的总资产为44314.41 万元，总负债为20000.00 万元，净资产为24314.41 万元，增值为10920.15 万元，增值率81.53%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005 年12 月31 日 单位：人民币万元

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率%
                                   A              B          C      D=C-B         E
    流动资产            1       0.00           0.00       0.00       0.00
    长期投资            2       0.00           0.00       0.00       0.00
    固定资产            3   31024.77       31024.77   30324.09    -700.68     -2.26
    其中：在建工程      4       0.00           0.00       0.00       0.00
    建筑物              5   15969.60       15969.60   15792.84    -176.76     -1.11
    机器设备            6   15055.17       15055.17   14531.25    -523.92     -3.48
    无形资产            7    2369.48        2369.48   13990.31   11620.83    490.44
    其中：土地使用权    8    2369.48        2369.48   13990.31   11620.83    490.44
    其他资产            9       0.00           0.00       0.00       0.00
    资产总计           10   33394.26       33394.26   44314.41   10920.15     32.70
    流动负债           11   20000.00       20000.00   20000.00       0.00      0.00
    长期负债           12       0.00           0.00       0.00       0.00
    负债总计           13   20000.00       20000.00   20000.00       0.00      0.00
    净资产             14   13394.26       13394.26   24314.41   10920.15     81.53

    本项目评估基准日为2005 年12 月31 日，所揭示的评估结论仅对被评估资产和此次经济行为有效，使用有效期至2006 年12 月31 日。超过一年，需重新进行资产评估。

    提请阅读者充分关注特别事项可能对评估结论的影响。

    中国重汽集团济南桥箱有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    中国重型汽车集团有限公司拟将持有中国重汽集团济南桥箱有限公司的51%股权转让给中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司。

    北京中企华资产评估有限责任公司受中国重型汽车集团有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对中国重汽集团济南桥箱有限公司在评估基准日的资产及相关负债进行了评估，以确定中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽集团济南桥箱有限公司51%股权的市场价值。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

    在评估基准日2005 年12 月31 日持续使用前提下，中国重汽集团济南桥箱有限公司总资产账面价值为67104.78 万元，总负债为15774.21 万元，净资产为51330.56 万元(账面值业经中和正信(山东)会计事务所审计)；调整后的总资产账面价值为67104.78 万元，总负债为15774.21 万元，净资产为51330.56 万元；评估后的总资产为66934.50万元，总负债为15774.21 万元，净资产为51160.29 万元，增值为-170.28万元，增值率-0.33%。中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽集团济南桥箱有限公司51%股权的评估价值为26091.75 万元。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005 年12 月31 日 单位：人民币万元

    项目                -   账面价值   调整后账面值   评估价值    增减值   增值率%
    -                   -          A              B          C     D=C-B         E
    流动资产            1   17649.87       17649.87   18114.63    464.76      2.63
    长期投资            2       0.00           0.00       0.00      0.00   #DIV/0!
    固定资产            3   38461.04       38461.04   37754.23   -706.81     -1.84
    其中：建筑物        4   13499.60       13499.60   13467.75    -31.85     -0.24
    机器设备            5   23714.71       23714.71   23366.52   -348.19     -1.47
    在建工程            6    1246.73        1246.73     919.97   -326.77    -26.21
    土地                7       0.00           0.00       0.00      0.00   #DIV/0!
    无形资产            8   10993.87       10993.87   11065.64     71.77      0.65
    其中：土地使用权    9    2851.39        2851.39    2875.33     23.94      0.84
    其他资产           10       0.00           0.00       0.00      0.00   #DIV/0!
    资产总计           11   67104.78       67104.78   66934.50   -170.28     -0.25
    流动负债           12   15774.21       15774.21   15774.21      0.00      0.00
    长期负债           13       0.00           0.00       0.00      0.00   #DIV/0!
    负债总计           14   15774.21       15774.21   15774.21      0.00      0.00
    净资产             15   51330.56       51330.56   51160.29   -170.28     -0.33

    中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽集团济南桥箱有限公司51%股权的价值为26091.75 万元。

    本项目评估基准日为2005 年12 月31 日，所揭示的评估结论仅对被评估资产和此次经济行为有效，使用有效期至2006 年12 月31 日。超过一年，需重新进行资产评估。

    提请阅读者充分关注特别事项可能对评估结论的影响。

    审 计 报 告

    中和正信审字(2006)第2—054 号

    中国重汽集团济南桥箱有限公司全体股东：

    我们审计了后附的中国重汽集团济南桥箱有限公司(以下简称“重汽桥箱公司”)按会计报表附注二所述的编制基础编制的2003 年12 月31 日、2004 年12月31 日、2005 年12 月31 的资产负债表以及2003 年度、2004 年度、2005 年度的利润表。这些会计报表的编制是重汽桥箱公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，按照会计报表附注二所述的编制基础，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了重汽桥箱公司2003 年12 年31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度、2004 年度、2005 年度的经营成果。

    审 计 报 告

    中和正信审字(2006)第2—053 号

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称“中国重汽”)2005 年12 月31 日的备考合并资产负债表及2005 年度的备考合并利润表(以下简称“备考会计报表”)。这些备考会计报表的编制是中国重汽管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信备考会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持备考会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制备考会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价备考会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，按照备考会计附注三所述的编制基础，上述备考会计报表在所有重大方面公允反映了中国重汽2005 年12 月31 日的备考财务状况以及2005年度的备考经营成果。

    我们于2006 年3 月21 日对中国重汽2005 年度法定会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，同时于2006 年1 月31 日对中国重汽拟收购的中国重型汽车集团济南桥箱有限公司2005 年度财务状况和2005 年度模拟经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。中国重汽拟收购的HOWO 资产由中企华资产评估公司于2006 年1 月18 日以2005 年12 月31 日为基准出具了资产评估报告。

    本审计报告仅用于中国重汽向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司购买资产事宜使用。

    盈利预测审核报告

    中和正信专审字(2006)第2-004 号

    中国重汽集团济南桥箱有限公司全体股东：

    我们接受委托，对中国重汽集团济南桥箱有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2006 年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担全部责任，我们的责任是对它们发表审核意见，我们的审核是依据《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与该公司实际采用的相关会计政策一致。

    盈利预测审核报告

    中和正信专审字(2006)第2-001 号

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2006 年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担全部责任，我们的责任是对其发表审核意见，我们的审核是依据《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

    盈利预测审核报告

    中和正信专审字(2006)第2－002 号

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2006 年度合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担全部责任，我们的责任是对其发表审核意见，我们的审核是依据《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

    盈利预测审核报告

    中和正信专审字(2006)第2-003 号

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的2006 年度模拟合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对模拟合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担全部责任，我们的责任是对其发表审核意见，我们的审核是依据《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

    我们认为，上述模拟合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与该公司实际采用的相关会计政策一致。