上市公司名称：凤凰股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：凤凰股份、凤凰B股

    股票代码：600679、900916

    划入方名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    划入方办公地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼

    邮政编码：200540

    联系电话：021- 57959521

    联系人： 徐 弢

    负责人： 周惟钢

    收购报告书签署日期：2006年1月5日

    声 明

    (一)划入方声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购报告书摘要已于2005年12月10日公开披露,现按规定向中国证监会正式上报收购报告书全文。

    划入方：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    全权委托人：周惟钢

    日 期：2006年1月5日

    (二)律师声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记裁,误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    北京市君都律师事务所

    负责人：景旭

    经办律师：景旭 余春江

    日期：2006年1月5日

    特别提示

    (一)本收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；

    (二)划入方签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行也不违反相关章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；

    (三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了划入方所持有、控制的凤凰股份有限公司的股份；

    (四)本次划转需经国务院国有资产监督管理委员会批准并经中国证券监督管理委员会豁免划入方全面要约收购义务后方可履行；

    (五)本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除本划入方和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    金山区国资委、划入方： 指上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    被划入方、凤凰股份、上市公司： 指凤凰股份有限公司

    上海轻工、划出方： 指上海轻工控股(集团)公司

    本次划转： 指金山区国资委因股权划转而受让上海轻工持有的凤凰股份国家股130,539,645股,占凤凰股份36.92%股权事宜(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)

    股权划转： 指划入方与划出方签订的《国家股行政划转协议书》,无偿受让划出方所持有的凤凰股份36.92%股权(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)的行为

    全部国家股： 指上海轻工持有的凤凰股份国家股130,539,645股,占凤凰股份36.92%股权(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)

    元： 指人民币元

    第二章 划入背景及划入方介绍

    (一)划入背景

    为了贯彻党的十六届三中全会精神,进一步深入国资管理体制改革,上海市政府率先实施上海轻工系统国资管理体制的战略调整。通过"市区联手、抓大放小",促使轻工企业在更大范围、更深层次、更广领域加快发展,做强产业、做大品牌,增强国有资本的活力。

    根据市府所作出的"市区联手、抓大放小"精神, 目前上海轻工与金山区国资委正式签订了《国家股行政划转协议书》,采用国有资产划转形式将上海轻工持有的凤凰股份的全部国家股划转给金山区国资委。

    (二)划入方基本情况介绍

    1、划入方名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    2、主任：周惟钢

    3、全权委托人：周惟钢

    4、办公地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼

    (三)划入方历史沿革

    上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会依据金委发[2005]120号《中共金山区委、金山区人民政府关于金山区级机关部分机构和职能调整的方案》设立,为金山区人民政府专司国有资产管理的直属机构。

    1、历史沿革

    1997年5月12日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区。在区级机构组建时,按金府办发[1997]第15号《金山区人民政府办公室关于组建和公布第二批区级机构的通知》成立上海市金山区国有(集体)资产管理办公室。随着工作的实际需要,于2005年8月以金委发[2005]120号《中共金山区委、金山区人民政府关于金山区区级机关部分机构和职能调整的方案》中将原国有资产管理办公室更名为区国有(集体)资产监督管理委员会,并列入区政府工作部门。

    金山区国资委负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法规,并结合区的实际情况,研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。

    2、划入方产权架构及控制关系

    (1)上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会产权架框图

                           金山区国有（集体）资产
                               监督管理委员会
                                     |
     --------------------------------------------------------------------
     |       |       |       |         |      |      |      |      |    |
    上      上       上      上       上      上     上     上    金    金
    海      海       海      海       海      海     海     海    山    山
    新      红       玩      金       金      晟     枫     金    区    区
    金      双       具      沙       山      隆     泾     山    粮    供
    山      喜       进      滩       市      ︵     商     城    油    销
    工      ︵       出      投       场      集     城     市    总    社
    业      集       口      资       有      团     企     投    公    ︵
    投      团       有      发       限      ︶     业     资    司    100%
    发      ︶       限      展       公      公     发     发    ︵    ︶
    展      公       公      公       司      司     展     展    100%
    有      司       司      司       ︵      ︵     公     公    ︶
    限      ︵       ︵      ︵       60%     100%   司     司
    公      89.37%   89.79%  99.23%   ︶      ︶     ︵     ︵
    司      ︶       ︶      ︶                      100%   100%
    ︵                                               ︶     ︶
    85%
    ︶

    (2)划入方主要职责

    上海市金山区国有(集体)资产管理委员会授权统一管理区辖国有资产,承担国有资产的保值增值,负责全区国有资产的布局规划,制订国有资产管理、运营、监督的制度和文件,负责对国有资产的投资、重组、国有企业的改革、改制方案的审定,实施对国有资产运营情况进行考核、奖罚,对国有资产收益的收缴、管理、使用拥有调控、支配权。

    3、划入方无关联方情况

    (四)划入方在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

    划入方自成立以来,没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)划入方主要负责人员基本情况

    姓名         职务   国籍           身份证号码     长期居住地   其他国家或地区的居留权
    周惟钢       主任   中国   310228195804275417   上海市金山区                       无
    徐弢     总经济师   中国      310107720128541   上海市金山区                       无

    上述人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (六)划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

    截止本收购报告签署之日,划入方控股(89.79%)子公司上海玩具进出口有限公司持有海欣股份(股票代码：600851)8672.97万股,占海欣股份总股本的7.19%。除此以外,划入方未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第三章 划入方持股情况

    (一)划入方持有上市公司股份情况

    截止本报告书签署之日,划入方未直接持有上市公司的股权。

    (二)本次划转基本情况

    划入方与上海轻工签订了《国家股行政划转协议书》,划入方以划转方式受让上海轻工持有的凤凰股份全部国家股股权。本次划转完成后,该部分股权性质仍为国家股。划转完成后,划入方将成为凤凰股份第一大股东。

    (三)划转协议的主要内容

    1、协议当事人：

    划出方：上海轻工

    划入方：金山区国资委

    2、划转股份数量：全部国家股；

    3、股份性质：股份划转后该股份仍为国家股；

    4、协议成立、生效条件及时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立,尚待获得上海市国有资产监督委员会和国务院国有资产监督委员会批准及中国证券监督管理委员会在异议期内对收购报告书无异议并批准豁免划入方全面要约收购义务后生效实施；

    5、协议签订时间：2005年12月7日。

    (四)批准划转的日期、机构

    国务院国有资产监督管理委员会于2005年12月23日以《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权［2005］1569号)同意了本次国家股的行政划转,批复主要内容如下：

    1、同意上海轻工控股(集团)公司将持有的凤凰股份有限公司130,539,645股国有股划转给上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会。

    2、国有股划转后,股份公司总股本仍为353,619,662股,其中上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会持有130,539,645股,占总股本的36.92％,股份性质为国家股。

    第四章 前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    划入方或者主要负责人以及其直系亲属除周惟钢先生外在提交本报告之日前六个月内没有发生买卖上市公司挂牌交易股份的行为。截止本报告书签署日,周惟钢先生已向凤凰股份上交了全部盈利。

    第五章 与上市公司之间的重大交易

    划入方或者主要负责人在报告日前二十四个月内：

    (一)没有发生与上市公司以及上市公司关联方进行资产交易的行为；

    (二)没有发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何形式的交易行为；

    (三)划入方目前没有计划更换上市公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排；

    (四)没有发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六章 资金来源

    本次划转为国家股无偿划转,不涉及资金来源事宜。

    第七章 后续计划

    上海市金山区位于上海的西南角、杭州湾畔,地理位置优越,又是黄浦江的源头,有较长的海岸线及相关的资源,这为凤凰股份的长远发展奠定了良好的基础,可为凤凰股份提供战略空间。

    本次凤凰股份的全部国家股股权划转至金山区国资委,是上海市国有资产管理体制改革的需要,是上海市政府根据金山区区域经济发展的趋势,做大做强上市公司的重要举措,将有利于增强上市公司活力,提高上市公司运行质量。金山区国资委直接持有凤凰股份的股份,成为凤凰股份的第一大股东,将有利于更直

    接更有效地从全区范围内支持上市公司的发展。虽然目前凤凰股份国家股行政划转尚未完成,但从区域经济发展及国有资本控制力出发,金山区国资委将综合全区其他国有控股企业的因素、考虑改善凤凰股份的经营状况,支持凤凰股份的发展。

    行政划转凤凰国家股后,金山区国资委的有关计划如下：

    1、近期暂无计划继续购买凤凰股份的任何股份；

    2、近期暂无计划对凤凰股份的主营业务或者对主营业务作出重大调整；

    3、近期暂无计划对凤凰股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    4、近期暂无计划改变凤凰股份现任董事会或者高级管理人员的组成；亦未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    5、近期暂无计划对凤凰股份的组织结构做出重大调整；

    6、近期暂无计划修改凤凰股份的《章程》；

    7、未与其他股东之间就凤凰股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    8、近期暂无其他对凤凰股份有重大影响的计划。

    第八章 对上市公司的影响分析

    (一)本次收购完成后,划入方与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    此前,划入方与上市公司之间不存在关联交易。

    (二)本次划转完成后,划入方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    第九章 备查文件及联系方式

    (一)上海金山区国有(集体)资产管理委员会关于接受凤凰股份有限公司国家股的决定；

    (二)划入方与划出方签署的《国家股行政划转协议书》；

    (三)北京市君都律师事务所出具的法律意见书；

    (四)上海金山区国有(集体)资产管理委员会简介；

    (五)有关人员名单及身份证复印件；

    (七)有关人员买卖凤凰股份流通股的说明及证明材料

    (八)中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料；

    (九)联系方式：

    1、划入方：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    办公地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼

    邮政编码：200540

    联系电话：(021)57959521

    联系人： 徐 弢

    2、凤凰股份有限公司：

    联系电话：(021)65021787

    联系人： 李玉龙

    3、财务顾问：中国银河证券有限责任公司

    联系电话：(021)68538888

    联系人： 陆国存 郑榕萍

    收购人：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    全权委托人：周惟钢

    2006年1月5日