本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第二次临时会议于2006年4月11日以通讯方式召开。

应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合有关法律、法规和公司章程的规定。参加表决的全体董事一致通过如下决议：

    审议通过达能亚洲有限公司以人民币179,043,604.60元受让上海牛奶(集团)有限公司持有的本公司44,099,410股国有法人股(占本公司总股本4.23％)及达能亚洲有限公司以人民币179,043,604.60元受让S. I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LTD.(上实食品控股有限公司)持有的本公司44,099,410股外资法人股(占本公司总股本4.23％)的事项。

    本次转让完成后,上海牛奶(集团)有限公司和S. I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LTD.(上实食品控股有限公司)各自持有公司的股份分别由320,757,026股下降为276,657,616股,各自持股比例分别由30.78％下降为26.55％。

    如果大众交通(集团)股份有限公司与达能亚洲有限公司的股权转让(详见2005年10月31日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的"关于本公司社会法人股转让的提示性公告")获得国家商务部的批准,本次转让完成后,达能亚洲有限公司持有本公司的股份将由120,283,881股上升为208,482,701股,持股比例由原来的11.55%上升为20.01%。

    鉴于上述股份转让,同意对公司2005年度股东大会"关于修改公司章程的提案"相关内容作如下修改：

    一、提案第四条：

    章程第十九条：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     320,757,026                 30.78%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    320,757,026                 30.78%
    大众交通(集团)股份有限公司                                  19,256,775                  1.85%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    101,027,106                   9.7%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     320,757,026                 30.78%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    320,757,026                 30.78%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    120,283,881                 11.55%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    本次修改为：

    章程第十九条：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     320,757,026                 30.78%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    320,757,026                 30.78%
    大众交通(集团)股份有限公司                                  19,256,775                  1.85%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    101,027,106                   9.7%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    现修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股。2005年10月26日大众交通(集团)股份有限公司与达能亚洲有限公司及2006年4月11日上海牛奶(集团)有限公司和上实食品控股有限公司分别与达能亚洲有限公司的股份转让完成后具体如下：

    发起人名称                                                股份数额(股)   占公司普通股总数比例
    上海牛奶(集团)有限公司                                     276,657,616                 26.55%
    上实食品控股有限公司(S.I.Food Products Holding Limited)    276,657,616                 26.55%
    Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲有限公司)                    208,482,701                 20.01%
    东方希望集团有限公司                                        40,094,627                  3.85%
    合计                                                       801,892,560                 76.96%

    二、提案第五条：

    章程第二十条：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。

    现修改为：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有360,851,653股,境外发起人持有441,040,907股,社会公众持有240,000,000股。

    本次修改为：

    章程第二十条：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。

    现修改为：

    公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有316,752,243股,境外发起人持有485,140,317股,社会公众持有240,000,000股。

    特此公告。

    光明乳业股份有限公司董事会

    二零零六年四月十二日