本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    ● 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得股票3.0股

    ● 股权分置改革方案实施股权登记日：2006年4月14日

    ● 公司股票复牌日：2006年4月18日(该日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制)

    ● 自2006年4月18日起,公司股票简称改为"G百联",股票代码不变,仍为"600631"

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海百联集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")相关股东会议于2006年3月3日(网络投票时间：2006年3月1日～3月3日)举行,出席现场会议和参加网络投票的公司股东及其授权代表所代表的股份数占公司股份总数的57.1250%；会议以参加投票的相关市场股东的97.9653%(流通股股东为80.9898%)的赞成率表决通过公司股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1. 股权分置改革方案简介

    以方案实施股权登记日股本结构为基础,公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司发起人股东--百联集团有限公司(以下简称"百联集团")支付的3.0股股票的对价；百联集团向公司流通股股东共计支付98,090,913股股份。其支付的对价股份将按照流通股股东的股权比例分配。

    百联集团在股权分置改革时收购82家公募法人股股东所持31,394,566股股份,占总股本比例2.851%。

    百联集团承诺：百联集团现持有及此次收购的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％。出售的股份达到百联股份的股份总数1％的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务,但公告期间无需停止出售股份。

    公募法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    2、方案实施的内容

    股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3.0股。

    3、对价安排执行情况表

    根据有关规定,百联集团收购82家公募法人股股权须履行相关报批程序后方可执行。近日,公司接百联集团通知,中国证监会以证监公司字[2006]51号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购上海百联集团股份有限公司义务的批复》同意豁免百联集团因增持公司31,394,566股公募法人股(占总股本的2.851%)而应履行的要约收购义务。截止2006年4月12日,上述股权转让过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。百联集团持有本公司股份数已由551,203,626股增至582,598,192股,占总股本的52.91%。

                                       执行对价前                              本次执行数量                             执行对价后
    序号   执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本的比例   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价现金金额    持股数(股)   占总股本的比例
    1        百联集团有限公司   582,598,192           52.91%                 98,090,913                   0.00   484,507,279           44.01%
    合计                   -    582,598,192           52.91%                 98,090,913                   0.00   484,507,279           44.01%

    三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

    1、方案实施股权登记日：2006年4月14日

    2、对价股份上市日：2006年4月18日,本日公司股票股价不计算除权参考价,不设涨跌幅限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月18日起,公司股票简称改为"G百联",股票代码保持不变,仍为"600631"。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、股权分置改革方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                                                            变动前         变动数          变动后
    非流通股                                  百联集团有限公司     582,598,192   -582,598,192               0
                                                公募法人股股东     191,459,393   -191,459,393               0
                                                  非流通股合计     774,057,585   -774,057,585               0
    有限售条件的流通股份                      百联集团有限公司               0    484,507,279     484,507,279
                                                公募法人股股东               0    191,459,393     191,459,393
                                      有限售条件的流通股份合计               0    675,966,672     675,966,672
    无限售条件的流通股份                             A股流通股     326,969,710     98,090,913     425,060,623
                                      无限售条件的流通股份合计     326,969,710     98,090,913     425,060,623
    股份总额                                                 -   1,101,027,295              0   1,101,027,295

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号           股东名称   可上市流通的流通股股数(股)   可上市流通时间                                                                                                               承诺的限售条件
    1      百联集团有限公司                   55,051,365    2007年4月18日   在12个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10％。
                                              55,051,365    2008年4月18日                                                                     接前项,出售数量占公司股份总数的比例在24个月之内不超过10%
                                             374,404,549    2009年4月18日                                                                                            接前项,在24个月之后不再有限售条件
    2        公募法人股股东                  191,459,393    2007年4月18日                                                                          自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    注：百联股份股权分置改革方案实施后百联集团增持的百联股份社会公众股上市交易或转让不受上述限制。

    八、其他事项

    1、联系方式、

    地址：上海市南京东路800号18楼

    邮编：200001

    电话：021-63229537、021-33040314、63223344转61816

    传真：021-63517447

    联系人：陈冠军、朱 俊、尹 敏

    2、公司实施股权分置改革方案后,公司资产、负债、所有者权益、股本总数及每股收益等财务指标均未发生变化。

    九、备查文件

    1、上海百联集团股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)；

    2、上海百联集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革方案之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革方案之《法律意见书》及《补充法律意见书》；

    5、国浩律师集团(上海)事务所关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议之《法律意见书》；

    6、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2006】137号)。

    7、中国证券监督管理委员会《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购上海百联集团股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字【2006】51号)

    特此公告。

    上海百联集团股份有限公司董事会

    二○○六年四月十三日