本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    佛山塑料集团股份有限公司董事会于2006 年3 月31 日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第五届董事会第十八次会议的通知，并于2006年4 月12 日在佛塑大厦二楼会议室以现场表决方式举行。

会议由董事长冯兆征先生主持，应到董事9 人，实到9 人，5 名监事列席，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005 年年度报告》正文及摘要；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《公司2005 年度董事会报告》；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，佛山塑料集团股份有限公司2005年度实现净利润4,187,141.94 元，提取10%法定盈余公积金418,714.19 元，提取5%公益金209,357.10 元，加上年初未分配利润51,286,215.75 元，本年度可供股东分配利润为54,845,286.40 元。

    公司拟以2005 年末股份总数408,369,910 股为基数，按每10 股派发现金0.1 元(含税)，共分配普通股股利4,083,699.10 元，结余的未分配利润50,761,587.30 元全部结转至下一年度，由全体股东共享；

    同时，公司提出2005 年度资本公积金转增股本预案，按照2005 年末股份总数408,369,910 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，转增后本公司总股本增至612,554,865 股。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2006 年度会计师事务所的议案》；

    续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2006 年度的会计师事务所，2006 年年度审计费用为85 万元。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过了《关于公司章程修改的议案》(具体内容详见《佛山塑料集团股份有限公司章程修正案》)；修改后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；(具体内容详见《〈佛山塑料集团股份有限公司股东大会议事规则〉修正案》)

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；(具体内容详见《〈佛山塑料集团股份有限公司董事会议事规则〉修正案》)

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过了《关于收购佛山华塑装饰材料有限公司25%股权的议案》；

    佛山华塑装饰材料有限公司(以下简称“华塑公司”)是本公司的长期投资企业，是一家专业从事PVC 装饰片和硬质基材胶片的中外合资企业，年生产能力7600 吨，注册地址：佛山市江湾二路，注册资本：96 万美元，其中本公司与香港冠山发展公司(以下简称“冠山公司”)分别出资48 万美元，各持有50%股权；经营范围：生产经营PVC 装饰片和PVC 硬质基材胶片系列产品。经佛山市禅山会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，华塑公司总资产为3346 万元，总负债2539 万元，净资产807 万元，2005 年实现主营业务收入6493 万元，净利润90 万元。

    本公司拟向外方股东冠山公司收购其所持有华塑公司的25%股权，收购价格参照华塑公司2005 年度经审计净资产金额确定，约200 万元。本次收购完成后，本公司将持有华塑公司75%股权，冠山公司持有华塑公司25%股权，华塑公司成为公司的控股公司并纳入公司合并报表范围。

    本公司董事会认为：华塑公司一直以来依托本公司强大的市场影响力和成熟的生产技术和经验，积极开发新产品，经营状况稳健，同时，华塑公司资产质量良好，治理结构规范，营销体系完善，具有良好的盈利能力、广阔的发展前景。因此，本次收购符合公司发展战略要求，有利于公司利用产业整合实现协同效应，拓展市场空间，巩固并提升行业地位。

    本次收购所需资金拟使用银行贷款或自有资金解决。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过了《关于收购佛山冠丰塑胶有限公司20%股权的议案》；

    佛山冠丰塑胶有限公司(以下简称“冠丰公司”)是公司下属的长期投资控股企业，注册地址：佛山市汾江北路，注册资本：580 万美元，其中本公司出资295.8万美元，持有51%股权，香港冠山发展公司(以下简称“冠山公司”)出资145 万美元，持有25%股权，中国高新投资集团公司出资139.2 万美元，持有24%股权；经营范围：生产经营仿皮革及PVC 膜制品。经广东正中珠江会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，冠丰公司总资产为7767 万元，总负债2377 万元，净资产5391 万元，2005 年实现主营业务收入14917 万元，净利润178 万元。

    本公司拟收购冠山公司出让的冠丰公司20%股权，收购价格将按照冠丰公司经评估净资产金额确定，预计收购价格约900 万元。

    2005 年10 月27 日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长佛山冠丰塑胶有限公司经营期并收购中国高新投资集团公司持有的佛山冠丰塑胶有限公司24%股权的议案》。两项收购完成后，公司将持有冠丰公司95%股权，冠山公司将持有冠丰公司5%股权。

    本公司董事会认为：冠丰公司积累了10多年的PVC压延薄膜产品生产经验，技术创新能力强，销售网络渠道完善，品牌知名度较高，目前冠丰公司拥有三条PVC压延薄膜生产线，设备精度、性能、状态良好，产品品质及稳定性较优，并以1.7万吨/年的PVC压延薄膜产能规模位居国内同行前列。收购冠丰公司的股权能够充分利用冠丰公司现有的PVC压延薄膜相关资源，发挥冠丰公司在PVC压延薄膜领域的规模、技术、品牌等优势，有利于本公司在PVC压延薄膜领域进一步做优做强，有利于本公司综合竞争力的进一步提升。

    本次收购所需资金拟使用银行贷款或自有资金解决。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；

    1、目的及用途：为降低公司财务费用，优化负债结构与资产配置，按照中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》，拟向中国人民银行申请发行短期融资券。

    2、发行价格：短期融资券发行利率一般在同期央行票据利率上浮一定幅度基础上，参考企业的评级标准，由公司和承销机构商定。但短期融资券发行利率低于银行同期贷款利率，是一种低成本融资方式。

    3、发行规模：根据《短期融资券管理办法》规定，待偿还融资券余额不能超过公司净资产的40%，本次公司拟发行规模约为5 亿元人民币。

    4、主承销商：拟聘请兴业银行为本次发行短期融资券的主承销商。

    5、发行时间：2006 年内。

    6、发行次数：根据资金需求情况确定发行次数。

    7、批准或授权：发行短期融资券的议案还需提交2005 年年度股东大会审议，并通过中国人民银行审核后发行。拟提请公司股东大会授权公司董事会根据公司需要及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及顶关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的金额、利率、期限，聘请其他中介机构，签署有关协议和发行文件，并向有关主管部门备案，履行信息披露程序等。

    本议案将提交公司二○○五年年度股东大会审议批准。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议通过了《关于公司2006 年预计发生日常关联交易事项的议案》；(具体内容详见《佛山塑料集团股份有限公司日常关联交易公告》)会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下：

    (1)公司向佛山市塑料工贸集团公司采购原材料关联交易事项，关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (2)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购原材料关联交易事项，关联董事冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (3)公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司采购原材料关联交易事项，关联董事冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (4)公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司采购原材料关联交易事项，出席会议的全体9 名董事全票同意表决通过。

    (5)公司向佛山华塑装饰材料有限公司采购原材料关联交易事项，出席会议的全体9 名董事以全票同意表决通过。

    (6)公司向佛山市塑料工贸集团公司销售产品关联交易事项，关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (7)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售产品关联交易事项，关联董事冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (8)公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司销售产品关联交易事项，关联董事冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (9)公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司销售产品关联交易事项，出席会议的全体9 名董事全票同意表决通过。

    (10)公司向佛山东林包装材料有限公司销售产品关联交易事项，关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (11)公司向佛山华塑装饰材料有限公司销售产品关联交易事项，出席会议的全体9 名董事以全票同意表决通过。

    (12)公司向佛山东林包装材料有限公司委托加工关联交易事项，关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (13)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项，关联董事冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    (14)公司向佛山华塑装饰材料有限公司出租厂房关联交易事项，出席会议的全体9 名董事以全票同意表决通过。

    (15)公司向佛山东林包装材料有限公司出租厂房、设备关联交易事项，关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    公司独立董事朱义坤先生、曾庆民先生、李新春先生对公司日常关联交易进行了事前确认，同意将公司预计2006 年度与相关关联方发生的日常关联交易事项提交董事会审议。

    经充分研究讨论，公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

    以上日常关联交易中(6)—(11)项销售产品关联交易的预计发生总额36480万元，将合并为《公司2006 年预计发生日常销售产品关联事项的议案》提交2006年5 月19 日召开的公司二○○五年年度股东大会审议，关联股东将回避在股东大会上对相关议案的表决。

    十二、关于公司与佛山市塑料工贸集团公司签订《关于原材料供应及产品销售的框架协议》的议案；

    2001 年9 月19 日，公司与佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司(以下简称“工贸集团进出口分公司”)签订了《关于原材料供应及产品销售的框架协议》，公司向工贸集团公司进出口分公司采购原材料和销售薄膜产品。至2006 年9 月该协议到期，公司与佛山塑料工贸集团公司(以下简称“工贸集团”)拟重新签订《关于原材料供应及产品销售的框架协议》。

    双方交易的具体种类、规格、数量、单价、结算方式及期限等事项，依照双方签订的具体实施合同确定。

    公司向工贸集团采购原材料交易金额一年内不超过500 万元，公司向工贸集团

    销售产品交易金额一年不超过1500 万元

    协议有效期：一年

    协议生效条件或时间：协议需双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，经公司股东大会审议通过后生效。

    公司独立董事朱义坤先生、曾庆民先生、李新春先生对公司与工贸集团签订购销产品框架协议的事项进行了事前确认，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

    经充分研究讨论，公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

    表决结果：关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

    十三、公司决定于2006 年5 月19 日上午9：30 时在佛山市汾江中路84 号三楼会场召开二○○五年年度股东大会。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、十、十一、十二项议案需提交公司二○○五年年度股东大会审议。