重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳东软软件股份有限公司四届四次董事会于2006年4月11日在沈阳东软软件园会议中心召开。 本次会议召开前,公司已于2006年4月1日向全体董事发出书面通知,所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应到会董事9名,实到8名,董事猪狩健次因工作原因,全权委托董事荣新节代为出席并表决,会议的召开合法有效。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：
一、2005年度董事会报告
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、2005年度报告全文及摘要
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、2005年度财务决算报告
同意9票,反对0票,弃权0票。
四、关于2005年度利润分配的议案
根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2005年度财务审计的结果,2005年度,公司母公司完成净利润55,672,975元。根据公司章程,公司提取10%的法定盈余公积金5,567,298元,提取5%的任意盈余公积金2,783,649元,本年度可供股东分配的利润为47,332,028元,加上以前年度尚未分配利润163,348,005元,年末未分配利润为210,670,033元。同时,公司年末合并未分配利润为108,910,635元。
根据公司2005年度经营业绩及今后的发展规划,董事会决定本年度不向股东分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
以上方案,待公司股东大会批准后实施。
同意9票,反对0票,弃权0票。
五、关于电子设备及其他设备折旧年限变更的议案
为更合理地反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的折耗情况,经对公司电子设备及其他设备使用年限和净残值的重新估计,董事会决定自2005年1月1日起将电子设备及其他设备的预计使用年限由5年变更为3年,预计净残值率由10%变更为5%。
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
六、关于聘请2006年度财务审计机构的议案
2005年度,普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行了审计,公司为此支付的审计费用为130万元人民币,包含差旅费和其他杂项费用。根据公司发展需要,董事会决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,聘期从2005年度股东大会批准之日起至2006年度股东大会结束之日止。
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
七、关于2005年度高级管理人员薪酬的议案
根据公司2005年经营业绩完成情况,参考同行业薪酬水平,董事会决定2005年度向公司高管人员共计支付薪酬2,700,000元。
同意9票,反对0票,弃权0票。
八、关于商标使用许可的议案
根据公司业务发展需要,董事会决定与东软集团有限公司签订《商标使用许可协议》,东软集团授权本公司及本公司之控股子公司使用" "、" "商标,上述授权非独占,不可向第三方转让,授权使用期限为2006年1月1日至2008年12月31日。在许可使用年限内,东软集团不收取许可使用费。
同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事4人回避表决。
九、关于2006年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事4人回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
因关联董事5人回避表决,关联董事回避后董事会不足法定人数,董事会决定将此议案提交股东大会审议。
3、关于接受劳务的关联交易
同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事4人回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事4人回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对上述议案表示同意。
内容详见当日刊登的公司临2006－010《沈阳东软软件股份有限公司2006年度日常关联交易预计情况的公告》。
十、关于修改公司章程的议案
同意9票,反对0票,弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn
十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案
同意9票,反对0票,弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn
十二、关于修改《董事会议事规则》的议案
同意9票,反对0票,弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn
十三、关于对董事长授权的议案
为提高决策效率,促进公司业务发展,董事会决定对董事长授权如下：
董事长有权决定的交易、关联交易、贷款以及对外担保等事项的范围标准如下,超出以下任一标准,依据法律、法规、规章、上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定,应由公司董事会、股东大会审议批准的,应提交董事会、股东大会审议通过：
(一)决定投资额不超过3,000万元的股权投资和其他对外投资；
(二)决定符合以下全部标准(不适用的除外)的收购和出售资产、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、交易涉及的资产总额不超过3,000万元；
2、交易的成交金额不超过3,000万元；
3、交易产生的利润不超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过3,000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过500万元。
(三)决定公司申请银行授信额度,以及申请单笔贷款金额不超过7,000万元人民币的长短期贷款事项,但年度贷款总额不得超过董事会确定的公司年度贷款预算金额。
(四)签订、变更和终止与日常经营有关的商业合同；
(五)决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30万元人民币的关联交易,以及公司与关联法人之间的交易额不超过300万元且不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。
(六)决定公司内部管理机构、分支机构(办事处、分公司)的设置以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司董事候选人、监事候选人。
同意9票,反对0票,弃权0票。
十四、关于召开2005年度股东大会的议案
同意9票,反对0票,弃权0票。
内容详见当日刊登的公司临2006－011《沈阳东软软件股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。
以上议案中,第一、三、四、六、九、十、十一、十二项议案提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告。
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二○○六年四月十一日 |
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